上海广电电气（集团）股份有限公司 关于收购控股子公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易内容：上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或 “广电电气”）拟出资4,102.1万元人民币收购外籍自然人WANG XUEJUN JAMES、上海温普电力电子有限公司（以下简称“上海温普”）及上海标 崎实业有限公司（以下简称“上海标崎”）持有的控股子公司上海澳通 韦尔电力电子有限公司（以下简称“澳通韦尔”）共计43.18%的股权。 本次收购完成后，公司将持有澳通韦尔100%的股权。 本次交易未构成关联交易。 本次交易未构成重大资产重组。 交易实施不存在重大法律障碍。 本次交易已经董事会批准，无需公司股东大会审批，但尚需与股权转让 方达成股权转让协议，并报政府有关部门审批。 一、交易概述 公司于 2013 年 8 月 27 日召开了第二届董事会第二十一次会议，会议以 11票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购上海澳通韦尔电力电子有限公司股权的议案》，同意公司以不高于评估值的定价原则确定的价格，出资4,102.1 万元人民币收购外籍自然人 WANG XUEJUN JAMES、上海温普及上海标崎持有的控股子公司澳通韦尔共计 43.18%的股权。本次收购完成后，公司将持有澳通韦尔 100%的股权。同时，同意授权董事长签署与本次交易相关的协议和文件，并办理与本次交易相关的审批等事宜。独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表了明确同意的独立意见。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易不需征得债权人同意，无需公司股东大会审批，但尚需与股权转让方达成股权转让协议，并报政府有关部门审批。 二、交易对方情况介绍 1、WANG XUEJUN JAMES，男，加拿大国籍，现居地为 5115 Holborn Way, SanRamon, CA94582，USA。最近三年，任 SAP 的全球 OEM 业务总监。 2、上海温普电力电子有限公司 住所：上海市张江高科技园区毕升路 289 弄 3 号 320 室 法定代表人：竺伟 注册资本： 10 万元人民币 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：电力电子、新能源技术的研发，电力电子产品的研发、生产、销售，软件产品的开发、设计、制作、销售（除计算机信息安全专用产品），并提供相关的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务，实业投资（除股权投资和股权投资管理）。 3、上海标崎实业有限公司 住所：上海市金山区山阳镇向阳 2066 号 法定代表人：孙祥旗 注册资本：260 万元人民币 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：被子生产加工，机械零配件，机电产品，五金交电，汽车配件，金属材料，建材，装潢材料，日用百货，通信设备，办公用品，消防器材，摩托车及配件，床上用品，服装鞋帽，电脑及配件销售，瓶装酒零售，商务咨询服务，商品信息咨询服务（除经纪），国内道路货运代理。 三、交易标的基本情况 1、交易标的：澳通韦尔 43.18%的股权。 2、澳通韦尔基本情况 营业执照注册号：310000400317147（奉贤） 成立日期：2002 年 9 月 24 日 住所：上海市奉贤区环城东路 123 弄 1 号 2 幢一层 A1 区 法定代表人：赵淑文 注册资本： 100 万美元 公司类型：有限责任公司（中外合资） 经营范围：电力电子产品的设计、开发、生产，销售公司自产产品并提供产品的售后服务。 目前，公司持有澳通韦尔 56.82%的股权，其余股东及持股比例分别为：WANGXUEJUN JAMES 持股 25%、上海温普持股 15.18%，上海标崎持股 3%。 澳通韦尔的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、有优先受让权的其他股东均放弃优先受让权。 4、澳通韦尔最近一年又一期的主要财务指标如下：  单位：人民币万元  项目 2013 年 1-6 月  2012 年度 总资产  11,230.21  12,573.80 总负债  5,715.74 7,588.87 净资产  5,514.47 4,984.93 营业收入  4,893.12  13,847.34 净利润  529.54  2,863.51 扣除非经常性损益后的净利润  529.41  2,861.29 是否经过审计 否 是 澳通韦尔 2012 年度财务会计报告经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。 四、交易主要内容及价格确定依据 1、交易内容 公司将分别与 WANG XUEJUN JAMES、上海温普及上海标崎签订股权转让协议，以 2,375 万元收购 WANG XUEJUN JAMES 持有的澳通韦尔 25%的股权，以 1,442.1万元收购上海温普持有的澳通韦尔 15.18%的股权，以 285 万元收购上海标崎持有的澳通韦尔 3%的股权。股权转让协议自各方或者授权代表签字盖章并交原审批机关登记批准之日起生效。相关股权转让协议生效后六个月内，公司向 WANGXUEJUN JAMES、上海温普及上海标崎支付对应的股权转让款。股权转让协议正式签署后，任何一方不履行或不完全履行协议约定的条款即构成违约，违约金为本次股权转让金额的 2 倍。若违约金不足以补偿履约方的所有经济损失，违约方应当负责赔偿因其违约行为给履约方造成的一切经济损失。如截至约定的付款时间内，公司尚未支付全部股权转让款的，WANG XUEJUN JAMES、上海温普及上海标崎有权终止股权转让协议及所签订的相关协议，公司应承担协议约定的违约责任。 2、定价原则 根据具有从事证券、期货相关业务资格的上海申威资产评估有限公司出具的以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日的《上海广电电气（集团）股份有限公司了解股权资产价值涉及的上海澳通韦尔电力电子有限公司股东全部权益价值评估报告》：经采用两种方法评估，收益法的评估结果为 9,507 万元，评估增值4,522.06 万元，增值率 90.71%；资产基础法评估结果为 5,772.23 万元，评估增值 787.30 万元，增值率 15.79%；两种方法的评估结果差异 3,734.77 万元，收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果 64.70%，主要原因是收益法评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是被评估单位的客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果，是从资产未来盈利能力的角度对企业价值的评价；从基准日前三年报表可以看出, 被评估单位主营业务利润率高于行业水平，三年平均净资产收益率在 50%以上，主营业务收入年复合增长率 20.12%，其中高压变频器销售收入年复合增长率11.06%，有源滤波器年复合增长率 234.80%，被评估单位预计经营前景较好，具有一定的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用，因而使得收益法结果高于成本法评估值。本次评估采用收益法的评估结果作为最终评估结论，上海澳通韦尔电子电子有限公司股东全部权益价值评估值为 9,507 万元。本次收购价格以不高于上述评估值的定价原则确定，以 9,500 万元乘以各自转让股权比例计算得出。 五、交易的目的和对公司的影响 电力电子业务是公司主要并重点发展的业务之一，澳通韦尔的电力电子产品具有良好的市场空间和较大的增长潜力，公司全资收购澳通韦尔可以进一步提升对澳通韦尔的控制力，增加公司的盈利点，进一步提升公司的盈利能力。 六、独立董事意见 公司独立董事审核后认为：电力电子产品有良好的市场发展前景，公司控股子公司澳通韦尔呈现较好的业务增长趋势，全资收购澳通韦尔有助于进一步强化公司对其控制力，提升公司的盈利能力。本次收购聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行了评估，评估机构与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见；评估方法的选取符合相关法律法规的规定且符合本次评估对象的实际情况，具有合理性。本次收购价格以不高于评估值的定价原则确定，公允、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。同意公司收购澳通韦尔 43.18%的股权。 七、备查文件 1、公司第二届董事会第二十一次会议决议 2、公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议有关议案的独立意见 3、澳通韦尔最近一年又一期财务报表 4、上海广电电气（集团）股份有限公司了解股权资产价值涉及的上海澳通韦尔电力电子有限公司股东全部权益价值评估报告 5、评估机构的证券从业资格证书 特此公告。  上海广电电气（集团）股份有限公司董事会 二○一三年八月二十七日