上海广电电气（集团）股份有限公司购买上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关有限公司厂 房及土地并代为建造新厂房的关联交易进展情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 是否需要提交股东大会审议：是 鉴于实施过程中受诸多因素影响，原定关联交易情况有所变化，交易标的金额额度将由17,000万元人民币提高至约19,100万元人民币。 一、关联交易概述 上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2011年4月11日召开，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司购买上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关有限公司厂房及土地并代为建造新厂房的议案》，根据该项议案，公司将受上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关有限公司委托，在其拥有的位于奉贤区西渡镇奉浦开发区环城东路的土地上代为建造新厂房（以下简称“标的资产1”）；同时，以代为建造新厂房的建设资金出资购买上海通用电气广电有限公司和上海通用电气开关有限公司位于奉贤区南桥路865号、868号及沪杭公路1号的土地及厂房（以下简称“标的资产2”）。该议案已经2011年5月12日召开的公司2012年度股东大会审议通过。相关公告，详见2011年4月13日及2011年5月13日《中国证券报》、《上海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站(www.sse.com.cn)。 2013年7月2日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司购买上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关有限公司厂房及土地并代为建造新厂房的关联交易进展情况的议案》。鉴于项目实施过程中受诸多因素影响，标的资产1和标的资产2的情况均有所变化，交易标的金额额度将由17,000万元人民币提高至约19,100万元人民币；同时，提请董事会、股东大会授权董事长或其授权代表全权办理相关事宜，包括过户、交割、税务等事项。该议案已经独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青作出事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表明确同意的独立意见。该议案经全体非关联董事审议表决，关联董事赵淑文、蔡志刚回避表决。本议案尚需提交股东大会审议通过，关联股东须回避表决。 二、关联方介绍和关联关系 1、上海通用电气广电有限公司（以下简称“EJV”） （1）法定代表人：陈炜 （2）注册资本：2,750万美元 （3）住所：上海市奉浦工业区奉浦大道111号 （4）经营范围：生产电气控制设备及节能变压器，销售公司自产产品。 EJV系公司的参股公司，GE太平洋持有其60%股权，公司持有其40%股权。 2、上海通用电气开关有限公司（以下简称“CJV”） （1）法定代表人：陈炜 （2）注册资本：1,110万美元 （3）住所：上海市奉浦工业区奉浦大道111号 （4）经营范围：生产电气设备元器件，销售公司自产产品。 CJV系公司的参股公司，GE太平洋持有其60%股权，公司持有其40%股权。 三、关联交易标的基本情况 1、关联交易（标的资产1） 鉴于EJV和CJV已委托公司在其位于奉贤区西渡镇奉浦开发区环城东路的土地58,361平方米（其中EJV51,069平方米，CJV7,292平方米）上投资建造新厂房用于EJV和CJV的搬迁，公司已受托在该等土地上按照EJV和CJV的要求投资建造约5万平方米的工业厂房，此关联交易标的金额原定为不低于人民币16,200万元，并不高于人民币17,000万元。截至目前，新厂房项目建设已近完工。在实施过程中，由于EJV、CJV对建造要求的变更，需求内容的增加及人工、材料成本的增加，该新厂房的建设资金较原先约定额度高出约2,100万元，该关联交易标的金额（标的资产1）将变更为约人民币19,100万元，具体金额以项目竣工决算报告为准。 2、关联交易（标的资产2） 根据《关于公司购买上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关有限公司厂房及土地的议案》，标的资产具体情况如下：  土地面积 房屋建筑面 序号 权属人 产权证编号  房地座落 （平方米） 积（平方米） 沪房地奉字（2000） 奉贤区南桥镇南桥 1 EJV 12,048.00 8,668.61 第 000826 号 路 868 号 沪房地奉字（2000） 奉贤区南桥镇南桥 2 EJV  1,950.00 603.51 第 000827 号 路 865 号 沪房地奉字（2000） 奉贤区南桥镇南桥 3 EJV 12,900.00 6,794.20 第 000828 号 路 868 号 沪房地奉字（2002） 奉贤区南桥镇南桥 4 EJV  3,585.00 2,681.00 第 016372 号 路 865 号 沪房地奉字（2002） 奉贤区南桥镇南桥 5 EJV  6,540.00 4,779.21 第 016373 号 路 865 号 沪房地奉字（2002） 奉贤区南桥镇沪杭 6 EJV  4,440.00 4,189.23 第 016374 号 公路 1 号 沪房地奉字（2002） 奉贤区南桥镇南桥 7 EJV  3,720.00 3,120.55 第 016375 号 路 865 号 沪房地奉字（2002） 奉贤区南桥镇南桥 8 EJV  3,460.00 3,631.00 第 016376 号 路 865 号 沪房地奉字（2002） 奉贤区南桥镇南桥 9 EJV  2,255.00 3,386.94 第 016377 号 路 868 号 沪房地奉字（2002） 奉贤区南桥镇沪杭 10 CJV  7,230.00 5,619.26 第 018020 号 公路 1 号 合计  58,128.00 43,473.51 根据公司聘请的上海立信资产评估有限公司于2011年3月26日出具的信资评报字[2011]第156号《上海广电电气（集团）股份有限公司了解部分资产价值项目资产评估报告书》，截至2010年12月31日，标的资产2的评估总价值为人民币17,137.48万元。公司购买标的资产2的价格原约定为：不低于人民币16,200万元，并不高于人民币17,000万元。鉴于实施过程中，EJV和CJV转让的资产增加了部分构筑物和机器设备等内容，经上海立信资产评估有限公司于2013年6月20日出具的信资评报字[2013]第187号《上海通用电气广电有限公司和上海通用电气开关有限公司部分资产转让资产评估报告书》，截至2013年5月31日，该增加内容的评估总价值为人民币2,208.29万元（详见资产评估报告书 三、评估对象、范围及其基本情况）。经双方协商，该增加内容作为标的资产2的增补部分，额度为人民币2,100万元，因此，公司本次购买标的资产2的价格经双方协商一致确定为：约人民币19,100万元。 四、定价政策和定价依据 1、关联交易（标的资产1） 鉴于公司属于受EJV和CJV的委托，代为建造约5万平方米的工业厂房，该新厂房的建设资金较原先约定额度高出约2,100万元，经双方友好协商确定，此关联交易标的金额为约人民币19,100万元。 2、关联交易（标的资产 2） 根据公司聘请的上海立信资产评估有限公司于 2011 年 3 月 26 日出具的信资评报字[2011]第 156 号《上海广电电气（集团）股份有限公司了解部分资产价值项目资产评估报告书》和 2013 年 6 月 20 日出具的信资评报字[2013]第 187 号《上海通用电气广电有限公司和上海通用电气开关有限公司部分资产转让资产评估报告书》，截至 2013 年 5 月 31 日，标的资产 2 的增补部分的评估总价值为人民币 2,208.29 万元，公司本次购买标的资产 2 的价格经双方协商一致确定为：约人民币 19,100 万元。 本次涉及关联交易的价格按公平、公正、合理的原则由双方协商确定，公司本次购买标的资产的价格以评估值为参考且不高于评估值，经双方协商一致确定为：约人民币 19,100 万元。 五、关联交易的目的及对公司的影响 公司代 EJV 和 CJV 建造的新厂房将用于 EJV 和 CJV 的搬迁，同时，公司将以新厂房的建设资金作为购买标的资产 2 的支付资金。 本次涉及的关联交易实施完成后，将大大提升 EJV 和 CJV 的生产能力，提高劳动生产率；同时也为广电与 GE 一起在 EJV、CJV 中增加新产品，拓展新业务打下良好基础，预计 2013 年广电在 EJV、CJV 中的投资收益较上一年度增长约 30%。标的资产 2 与公司现有“南桥路 865 号”和“沪杭公路 1829 号”土地和厂房相连，目前该地块属于上海市奉贤区规划的金融与商业用地，有利于公司对其进行统一经营管理并实施有效开发。 六、关联交易生效条件 此两项关联交易互为前提条件。 七、独立董事事前认可情况 公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇就《关于公司购买上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关有限公司厂房及土地并代为建造新厂房的关联交易进展情况的议案》作出事前认可，并同意将该议案提交公司董事会审议。 八、独立董事意见 公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇认为本议案审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。我们认为，公司本次出资购买参股公司上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关有限公司位于奉贤区南桥路及沪杭公路的厂房及土地，有利于公司自身和参股公司业务的长远发展，有利于公司对其进行统一经营管理并实施有效开发，符合公司的实际情况和长远规划。本次关联交易不会影响上市公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司及其参股公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。 九、上网公告附件 上海通用电气广电有限公司和上海通用电气开关有限公司部分资产转让资产评估报告书（信资评报字[2013]第 187 号） 特此公告。  上海广电电气（集团）股份有限公司董事会  二○一三年七月二日