上海广电电气（集团）股份有限公司 股票期权激励计划第一期激励计划授予方案 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、股票期权激励计划的决策程序、批准情况 上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“广电电气”、“本公司”或“公司”）于 2013 年 3 月 1 日召开了第二届董事会第十五次会议审议通过了《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”，并于 2013 年 4 月 2 日获得中国证监会对该草案备案无异议的通知。 2013 年 4 月 26 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股票期权激励计划》的相关规定，公司《股票期权激励计划》已获准实施。 根据《股票期权激励计划》规定，公司股东大会批准《股票期权激励计划》后，各考核期次年初，公司薪酬与考核委员会草拟本年度激励对象具体名单及其拟获授期权数量载入初步评估报告，并提交董事会批准。监事会对激励对象具体名单进行核实，律师对此发表专业意见并出具法律意见书，最终由公司股东大会审议通过各期激励对象具体名单。自股东大会审议通过后 30 日内，公司召开董事会对本年度激励对象进行期权授予，并完成登记、公告等相关程序。 二、第一期股票期权激励计划的具体情况 《股票期权激励计划》拟向激励对象授予不超过 800 万份股票期权，第一期、第二期和第三期激励计划拟授予的股票期权数量不超过 200 万股、240 万股和 360  -1-万股。 2013 年 5 月 21 日，上海广电电气（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议并通过《股票期权激励计划第一期（2013 年）实施之初步评估报告》，同意提请公司董事会审议。 以《股票期权激励计划第一期（2013 年）实施之初步评估报告》为基础，董事会决定股票期权激励计划第一期激励计划拟授予的激励对象为 79 名，拟授予的股票期权数量合计为 1,627,500 股（不超过 200 万股），占公司总股本的0.17%。本期股权激励计划的激励对象范围主要为公司中层员工，不包括公司董事、监事、高级管理人员及其他经营目标确定的主要参与者。第一期股权激励计划的激励对象选择与《上海广电电气（集团）股份有限公司绩效考核管理办法》密切相关，员工的年度考核结果与其获授期权数量及比例紧密挂钩。 三、股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明 （一）股票期权的授予条件 《股票期权激励计划》拟以 2012 年、2013 年和 2014 年三个会计年度为考核期分年度进行考核评估。公司薪酬与考核委员会于考核期次年初对上一会计年度（考核期）分别进行考核评定，以公司各考核期内经营业绩指标为主要衡量标准，并结合宏观经营环境、企业发展需求等因素论证各期激励计划的可行性及必要性，形成初步评估报告。 薪酬与考核委员会将初步评估报告提交董事会，董事会于公司年度报告对外公布后召开会议，表决确定当期股票期权的授予与否，并结合《考核管理办法》的考核结果确定授予对象具体名单、授予数量及授予价格，并申请提交股东大会审议通过。 若公司董事会或股东大会表决未能获得通过，则当期不授予股票期权。 公司发生以下任一情形，当期不得进行期权授予： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。 激励对象发生以下任一情形，当期不得获授股票期权： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三  -2-年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 鉴于公司和第一期激励计划的激励对象均未出现上述情况，且根据薪酬与考核委员会提交的《股票期权激励计划第一期（2013 年）实施之初步评估报告》，经董事会审议，《股票期权激励计划》规定的股票期权授予条件成就，股票期权激励计划第一期激励计划拟授予股票期权的数量合计为 1,627,500 股，激励对象为 79 名。 四、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和行权期 （一）授予日 自股东大会审议通过第一期激励计划具体激励对象名单后30日内，公司召开董事会对本年度激励对象进行期权授予，并完成登记、公告等相关程序。 第一期激励计划授予日为股东大会审议通过第一期激励计划具体激励对象名单后30日内的某一交易日，授予日必须为交易日，但授予日不得为下列区间日： 1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内； 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 （二）等待期 指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，第一期激励计划等待期12个月。 （三）可行权日  -3- 在本计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月并满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： 1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内； 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 （四）行权期 第一期激励计划授予的股票期权行权期及行权时间安排如下表所示：  可行权数量占 行权期 行权安排  当期获授期权  数量比例  自首期激励计划授予日起12个月后的首 第一个行权期 个交易日起至首期激励计划授予日起24 50%  个月内的最后一个交易日当日止第一期期权行权期  自首期激励计划授予日起24个月后的首 第二个行权期 个交易日起至首期激励计划授予日起36 50%  个月内的最后一个交易日当日止 激励对象须在期权有效期内行权完毕，且其所持有的第一期股票期权须严格按上表要求分两批于指定行权期内行权，逾期未行使的股票期权由公司予以注销。 五、公司第一期激励计划授予对象、授予数量、行权价格和行权条件 1、第一期（2013 年）激励计划向激励对象授予的股票期权总量涉及的标的股票数量为 1,627,500 股，占授予时公司股本总额的 0.17%。  -4- 2、第一期（2013 年）激励计划授予数量及授予对象如下：序号 岗级及人数 2012 评估 1  L3、L3-，计 12 人 AA、AB、BA、BB 2 L4+、L4、L4-，计 38 人  AA、AB、BA、BB 3 L5，计 29 人 AA 合计（79 人）序号 姓名 部门与职能  岗级 1  周时雨 元器件销售  L3 2 李军 广电成套销售 L3 3  孙剑平 广电成套销售 L3 4 郑冲 广电成套销售 L3 5  蒋铜龙 元器件销售  L3 6  吴春晖 中压元件-AEG L3 7  蒲安康 电力电子销售 L3 8  陆益民 广电成套销售 L3 9 李烽 广电成套生产 L3-10  李增伟 广电成套生产 L3-11  杨伟强 集团职能  L3-12 沈淳 集团职能  L3-13  彭春娥 低压元件-DJV L414 刘芝 电力电子共享职能 L415  冯文权 电力电子生产 L416  王军欢 广电成套生产 L417  韩思亮 广电成套销售 L418 陈麟 集团职能 L419  施玲玲 集团职能 L420 刘慧 集团职能 L421  宗冬青 集团职能 L422  黄建香 元器件共享职能 L423  施莉莉 电力电子共享职能 L424  朱晓东 电力电子生产 L425 滕磊 广电成套共享职能 L426  马全刚 广电成套生产 L427  赵永祥 集团职能 L428 沈峰 中压元件-AEG L429  徐智杰 低压元件-DJV L430  朱晓格 低压元件-DJV L431 曹锋 广电成套销售 L432  陈海国 广电成套销售 L433 俞杰 集团职能 L4  -5-34 沈琼 元器件共享职能 L435 李会明 低压元件-DJV L436 彭宇飞 低压元件-DJV L437 王文军 广电成套生产 L438 刘涛 广电成套销售 L439 黄彤 广电成套销售 L440 王昊 集团职能 L441 周光瑜 集团职能 L442 翁焕平 集团职能 L443 陈健 元器件销售  L444 曹斌 元器件销售  L445 王田富 中压元件-AEG L446 唐忠华 集团职能 L4-47 王春江 集团职能 L4-48 曹岗 广电成套共享职能 L4+49 吉平 广电成套生产 L4+50 张强 集团职能 L4+51 郑星钢 元器件销售  L552 周旭东 低压元件-DJV L553 王碧霞 低压元件-DJV L554 唐久平 低压元件-DJV L555 金宝龙 电力电子共享职能 L556 叶军辉 电力电子生产 L557 周佳红 电力电子生产 L558 黄欢 电力电子生产 L559 夏奇峰 电力电子生产 L560 倪华军 广电成套共享职能 L561 詹峰 广电成套生产 L562 毛卫兴 广电成套生产 L563 方红惠 广电成套生产 L564 沈华伦 广电成套生产 L565 瞿志敏 广电成套生产 L566 卢光浩 广电成套生产 L567 于平 广电成套生产 L568 乔飒 广电成套销售 L569 楚德良 集团职能 L570 袁建荣 集团职能 L571 汤冬兴 集团职能 L572 费杰 元器件共享职能 L573 吴海涛 元器件生产  L574 聂少华 元器件销售  L575 陈建鹏 元器件销售  L5 -6- 76 唐海雄 元器件销售 L5 77 吕世峰 元器件销售 L5 78 孙宝李 中压元件-AEG L5 79 吴建荣 中压元件-AEG L5 3、第一期激励计划的行权价格及行权价格的确定方法 （1）第一期激励计划授予的股票期权的行权价格 第一期激励计划授予的股票期权的行权价格为 3.77 元。 （2）第一期激励计划授予的股票期权的行权价格的确定方法 第一期激励计划授予的股票期权行权价格取下列两个价格中的较高者： （i）董事会批准股票期权第一期激励计划授予名单的公告日前 1 个交易日的公司股票收盘价，该价格为 3.64 元； （ii）董事会批准股票期权第一期激励计划授予名单公告日前 30 个交易日内的公司股票平均收盘价，该价格为 3.77 元。 据此，第一期激励计划授予的股票期权的行权价格为 3.77 元。期权价格未来的调整参照《股票期权激励计划》规定执行。 4、股票期权的行权条件 （1）行权安排符合如下要求： 第一期授予的股票期权行权期及各次行权时间安排如下表所示：  可行权数量占 行权期 行权安排  当期获授期权  数量比例 自首期激励计划授予日起12个月后的首 第一个行权期 个交易日起至首期激励计划授予日起24  50% 个月内的最后一个交易日当日止第一期期权行权期 自首期激励计划授予日起24个月后的首 第二个行权期 个交易日起至首期激励计划授予日起36  50% 个月内的最后一个交易日当日止 激励对象须在期权有效期内行权完毕，且其所持有的各期股票期权须严格按上表要求分两批于指定行权期内行权，逾期未行使的股票期权由公司予以注销。  -7- （2）行权条件 第一期激励计划行权条件为：第一期股票期权行权期内，公司发布可行权公告之签署日前5个交易日公司股票收盘价的平均值达到或高于该期激励计划确定的行权价格的115%，且以上交易日不得为下列区间： （i）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算； （ii）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内； （iii）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （iv）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日； （v）该期行权期满前15个工作日。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 （3）、广电电气未发生以下任一情形： （i）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （ii）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （iii）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （iv）中国证监会认定的其他情形。 （4）激励对象未发生以下任一情形： （i）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （ii）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （iii）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。  -8- 六、第一期激励计划的股票期权激励成本对公司经营成果的影响 根据《企业会计准则第 1 号—股份支付》，公司股权激励计划第一期激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响。 我们选择Black-Scholes模型来计算期权的理论价值，具体计算公式如下： C S * N (d1 ) X * exp( R f * T ) * N (d 2 ) In( S / X ) R f T T 2 / 2 d1  T d 2 d1 T 其中：C 为期权的理论价值，S 为标的股票授予日的价格，X 为期权的行权价格， Rf 为无风险收益率的连续复利率，T 为期权的剩余存续期限，δ 为期权标的股票价格的波动率，N( )是累计正态分布函数，ln( )是自然对数函数。 假设第一期激励计划授予的股票期权的授予日为 2013 年 6 月 17 日，以Black-Scholes 期权定价模型进行预测算如下（待正式授予时重新测算）： S 标的股票授予日价格：3.60 元；（暂假设第一期激励计划授予的股票期权的授予日为 2013 年 6 月 17 日） X 期权的行权价格：3.77 元； Rf 为无风险收益率的连续复利率，取值以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代替无风险收益率。采用中国人民银行制定的 2 年存款基准利率3.75%代替在第一行权期行权的股票期权的无风险收益率，以 3 年存款基准利率4.25%代替在第二行权期行权的股票期权的无风险收益率； T 为期权的剩余存续期限：第一、二个行权期行权的股票期权的剩余存续期限分别为 2、3 年；  为期权标的股票价格的波动率（暂取值为上市首日至董事会批准第一期激励计划授予名单公告前一工作日股票价格年化波动率）：32.31%。 计算股票期权的理论价值如下： 期权份数 授予后剩 理论价格 公允价值  行权期 （万份） 余年限  （元）  （万元） 第一个可行权期  81.375 2  0.69  56.15 第二个可行权期  81.375 3  0.91  74.05  -9-  合计 162.75  130.20 根据上述定价模型得到 1,627,500 份期权的理论价值总额为 130.20 万元。 假设第一期激励计划授予的股票期权的授予日为 2013 年 6 月 17 日，期权成本将按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》进行分摊，则 2013 年-2015 年本期授予的股票期权成本摊销情况见下表（待正式授予时重新对期权成本进行分摊）： 期权份额 期权成本 2013年 2014年  2015年 （万份） （万元） （万元） （万元） （万元） 162.75 130.20  50.21 62.92  17.07 七、独立董事关于公司第一期股票期权激励计划授予方案事项发表的意见 公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇就公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司股票期权激励计划第一期激励计划授予方案的议案》，发表独立意见如下： 1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）等法律法规、规范性法律文件规定的禁止实施股票期权激励的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。 2、公司本期股票期权激励计划授予方案的激励对象为除公司董事、监事、高级管理人员及经营目标确定的主要参与者以外的公司中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员，均符合《管理办法》等规定的激励对象条件，其作为股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司股本期股票期权激励计划授予方案的内容符合《管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，具有创新性，符合公司目前的实际运营状况和发展需求。通过实施本期股票期权激励计划，可以建立健全公司的激励及约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 4、公司本期股票期权激励计划授予方案不存在公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 经我们认真审阅《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划第一期激励计划授予方案》及第二届董事会第十八次会议相关议案，我们认为公司制定并拟实施的本期股票期权激励计划授予方案符合《公司法》、《证券法》、《管  - 10 -理办法》等有关法律法规的规定。因此，我们一致同意将《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划第一期激励计划授予方案》等相关议案提交股东大会审议。 八、监事会关于激励对象名单的核实情况 公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一期激励计划授予方案的议案》，经对第一期激励计划授予方案所确定的激励对象名单和数量进行核查后认为： 《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划第一期激励计划授予方案》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件的规定，具有创新性，符合公司目前的实际运营状况和发展需求。通过实施本次股票期权激励计划，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 公司本次股票期权激励计划激励对象为除公司董事、监事、高级管理人员及经营目标确定的主要参与者以外的公司中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员，均符合《管理办法》等规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 九、律师法律意见书的结论意见 国浩律师（上海）事务所律师发表意见认为：本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规定；就本次股权激励计划，公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序，第一期股权激励计划需经公司股东大会特别决议批准后方可生效实施；公司已就本次股权激励计划履行了现阶段必需履行的信息披露义务；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 十、其他说明 本期股票期权激励计划授予方案尚需提交股东大会审议通过后方可实施，公司将按《股票期权激励计划》以及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。  - 11 - 十一、备查文件 1、第二届董事会第十八次会议决议； 2、第二届监事会第十六次会议决议； 3、独立董事关于第二届董事会第十八次会议有关议案的独立意见； 4、国浩律师（上海）事务所关于上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划之法律意见书。 特此公告。  上海广电电气（集团）股份有限公司董事会  二○一三年六月十八日  - 12 -