上海广电电气（集团）股份有限公司 第二届董事会第十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议（以下简称“本次临时董事会”）于 2013 年 6 月 17 日以现场结合通讯表决方式在上海市奉贤区环城东路 123 弄 1 号五楼会议室召开，会议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名（其中：8 名董事以通讯表决方式出席）。本次临时董事会已于 2013 年 6 月 12 日提前 5 天书面通知各位董事。本次临时董事会由董事长赵淑文女士召集并主持，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等规范性法律文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案： 一、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。 同意公司使用部分超募资金人民币 35,084.318 万元永久性补充流动资金。 本议案获得全体董事一致通过，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项议案尚需提交股东大会审议。 公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表明确同意的独立意见。 详见同日公司公告的 2013-019，《上海广电电气（集团）股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。 二、审议通过《关于公司股票期权激励计划第一期激励计划授予方案的议案》。 同意公司股票期权激励计划第一期激励计划授予方案，向 79 名激励对象授予合计为 1,627,500 股的股票期权。 本议案获得全体董事一致通过，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项议案尚需提交股东大会审议。 公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表明确同意的独立意见。 详见同日公司公告的 2013-020，《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划第一期激励计划授予方案》。 三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划第一期激励计划授予方案相关事宜的议案》。 为保证公司股票期权激励计划第一期激励计划授予方案的顺利实施，提请股东大会授权董事会办理股票期权以下事宜： 1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日/授权日。 2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格进行调整。 3、授权董事会向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。 4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。 5、授权董事会决定激励对象是否可以行权。 6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。 7、授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定事宜。 8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格、取消激励对象尚未行权的股票期权、终止公司股票期权激励计划等。 9、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理。 10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股票期权激励计划有关的协议。 11、授权董事会为股票期权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构。 12、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 本议案获得全体董事一致通过，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项议案尚需提交股东大会审议。 四、审议通过《关于与上海通用电气广电有限公司日常关联交易的议案》。 同意公司与上海通用电气广电有限公司签署并执行委托加工框架协议，预计2013 年度交易金额不超过 8,000 万元。 本议案已经公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇事前认可，同意提交公司董事会审议。 本议案获得全体非关联董事一致通过，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司董事赵淑文与蔡志刚现任上海通用电气广电有限公司董事，作为关联董事回避表决。 公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表明确同意的独立意见。 详见同日公司公告的 2013-021，《上海广电电气（集团）股份有限公司与参股公司日常关联交易公告》。 五、审议通过《关于召开 2013 年第二次临时股东大会的议案》。 鉴于本次董事会所审议的部分议案需股东大会审议通过，故定于 2013 年 7月 4 日（周四）召开 2013 年第二次临时股东大会，具体会议通知由公司董事会办公室拟订，并于会议召开日前十五天送达公司股东。 本议案获得全体董事一致通过，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。  上海广电电气（集团）股份有限公司董事会  二○一三年六月十八日