东吴证券股份有限公司  关于上海广电电气（集团）股份有限公司  使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“广电电气”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等有关规定，对广电电气第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》之具体情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、超募资金永久性补充流动资金的使用计划 广电电气经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]67号文”核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）10,500万股，募集资金总额为人民币199,500万元，扣除发行费用人民币14,196.682万元后，实际募集资金净额为人民币185,303.318万元。广电电气募集资金投资项目计划使用募集资金总额为人民币66,219万元，超募资金为人民币119,084.318万元。截至本核查意见出具日，广电电气累计实际使用超募资金81,000万元。 为了满足广电电气持续健康发展的需要，缓解广电电气的流动资金需求，提高资金使用效率，促进广电电气生产经营的发展以及经营效益的提升，从而进一步提升广电电气盈利能力，在保证募集资金投资项目正常经营的前提下，广电电气此次拟使用35,084.318万元超募资金永久性补充流动资金：其中3,000万元归还银行贷款，32,084.318万元用于原材料购买、科技研发投入。具体拟提取情况如下： 序号 超募资金存储银行 本次使用超募资金（万元）  用途 1  农行奉贤支行 33,084.318 永久补充流动资金 2  建行奉贤支行 2,000 永久补充流动资金 合计  35,084.318 二、超募资金永久性补充流动资金的必要性 公司在保证募集资金投资项目正常经营的前提下，此次拟使用35,084.318万元超募资金永久性补充流动资金。按同期银行贷款基准利率6.00%（一年期）及存款基准利率3.00%（一年期）计算差额收益，公司通过归还银行贷款3,000万元及降低后期可能的贷款资金需求32,084.318万元，每年可能为广电电气减少财务费用最多1,053万元，从而提高募集资金使用效率，减少生产成本，提升广电电气经营效益。因此，广电电气使用该募集资金永久补充流动资金的计划是合理的也是必要的。 本次超募资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 三、保荐机构的核查意见 东吴证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等交谈，了解了公司生产经营实际情况，查阅了公司的贷款合同、相关的支付利息及财务费用入账凭证，核查了公司拟签署的协议文件、董事会议案、董事会决议、独立董事意见等相关资料，我们认为： 1、广电电气使用超募资金35,084.318万元永久性补充流动资金，系用于广电电气发展主营业务之需要，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同时有助于提高募投资金使用效率，提升广电电气的经营效益； 2、广电电气本年度拟使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，且广电电气已承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定； 3、上述募集资金使用计划已经广电电气董事会和监事会审议通过，并经独立董事发表了同意的独立意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关规定的要求。该募集资金使用计划尚需经股东大会审议。 综上，保荐机构认为广电电气此次使用部分超募资金永久性补充流动资金是合理的、必要的，对本次募集资金使用计划无异议。 （以下无正文）（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于上海广电电气（集团）股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人(签名)： 杨 伟 廖志旭  东吴证券股份有限公司  2013 年 6 月 17 日