证券代码：601616证券简称：广电电气公告编号：2025-018

上海广电电气（集团）股份有限公司关于全资子公司出售参股公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海广电电气集团投资管理有限公司（以下简称“广电投资”）拟将其持有的参股公司上海赢双电机科技股份有限公司（以下简称“赢双科技”）

5.9088%的股权转让给亚普汽车部件股份有限公司（以下简称“亚普股份”），交易对价人民币62,633,251.22元（以下简称“本次交易”）。本次股权转让完成后，公司仍持有赢双科技

2.9974%的股权。

?本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

?本次交易经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

公司全资子公司广电投资拟与亚普股份签订《股份转让协议》，拟将其持有的赢双科技

5.9088%的股权转让给亚普股份，交易对价人民币62,633,251.22元。本次股权转让完成后，公司仍持有赢双科技

2.9974%的股权。

（二）交易的目的及原因

本次交易基于公司发展规划，有利于优化公司资产结构。公司自成立以来，一直专注于高端成套设备及电力电子、元器件产品的主营业务核心，此次全资子公司出售参股公司股权，有利于进一步提升公司资产流动性和现金流，增强公司主营业务的持续经营能力。

（三）交易的审议情况

本次交易事项《关于全资子公司出售参股公司股权的议案》经公司2025年

5月27日召开第六届董事会第十六次会议审议通过，并授权公司管理层办理本次股权转让的具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更等。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》等相关规定，本次交易无需经过公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对方基本情况公司名称：亚普汽车部件股份有限公司统一社会信用代码：91321000140719551F住所：江苏省扬州市扬子江南路508号注册资本：51259.926400万人民币法定代表人：姜林成立日期：1993年07月04日经营范围：汽车零件、塑料制品、压力容器、电子产品的生产制造、销售及技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、实业投资；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电池制造；电池销售；隔热和隔音材料制造；太阳能热利用产品销售；阀门和旋塞销售；阀门和旋塞研发；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；储能技术服务；塑料包装箱及容器制造；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；智能车载设备制造；电机制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

亚普股份在上海证券交易所主板上市，股票代码：603013。公司、公司控股股东、5%以上股东及公司董监高与亚普股份不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

经查询，亚普股份不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况1．交易标的类型

本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.1条第（一）项“购买或者出售资产”规定的事项。

2．交易标的权属情况

赢双科技股份权属明晰，不存在股份质押情况，赢双科技不存在重大诉讼、仲裁案件和查封、冻结等司法程序，对应的实体不属于失信被执行人，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

3．交易标的公司基本情况

企业名称

注：部分数据计算在尾数上可能因四舍五入存在差异。

（二）交易标的主要财务信息

1．赢双科技最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元

2024年

注：2024年及2025年一季度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

2．标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制的基本情况

除因本次交易而对赢双科技进行评估外，最近12个月内标的公司没有发生其他评估、增资、减资和改制情况。

3．债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务转移的情况。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1．本次评估的基本情况

本次聘请了具有资产评估相关业务资格的北京中致成国际资产评估有限公司（以下简称“中致成”）对本次交易所涉及的标的公司股东全部权益价值项目进行了评估，中致成出具了资产评估报告（中致成评报字【2024】第0314号）。

2．评估方法：本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。

3．评估基准日：2024年9月30日

4．评估假设

（1）一般假设：

1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

（2）收益法评估假设：

1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2）针对评估基准日资产的实际情况，假设企业持续经营。

3）假设企业的现金流量在持续经营期间每年的流入和流出是均匀地发生的。

4）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

6）假设公司未来将采取的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

8）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

10）假设被评估单位高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15%。

5．评估参数

收益法：

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

市场法：

对上市公司比较法，首先选择与被评估企业处于同一行业且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。其次再选择对比公司的一个或几个收益性或资产类参数，如营业收入、净利润，或实收资本、总资产、净资产等作为“分析参数”。最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称之为比率乘数，将上述比率乘数应用到被评估企业的

相应的分析参数中从而得到被评估企业的市场价值。6．评估结果

（1）收益法评估结果赢双科技总资产账面价值57,838.73万元，负债账面价值7,538.12万元，净资产账面价值50,300.61万元，评估价值为120,530.55万元，评估增值70,229.94万元，增值率为139.62%。

（2）市场法评估结果赢双科技总资产账面价值57,838.73万元，负债账面价值7,538.12万元，净资产账面价值50,300.61万元。在资产评估报告所列假设和限定条件下，采用市场法评估的股东全部权益价值为121,622.05万元，较账面净资产增值71,321.44万元，增值率为141.79%。

本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。7．除本次交易涉及的资产评估外，最近12个月内未发生其他有关机构对标的公司出具评估报告或估值报告的情况。

8．评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

（二）定价合理性分析

1．评估结果差异分析

赢双科技股东全部权益价值收益法评估结果为120,530.55万元，市场法评估结果为121,622.05万元，差异额为1,091.50万元，差异率为0.90%。两种评估方法产生差异的主要原因是：

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源。被评估单位是我国最早专业从事旋转变压器研发和生产的民营企业之一，企业是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，参与了部分国家级重大专项课题和省级重要课题；凭借其一定的技术优势，积累了如上汽通用五菱、赛力斯、合众汽车等国内新能源汽车整车企业及电驱动系统生产企业的客户资源；企业的销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性、盈

利能力以及未来的经营收益和风险。市场法的评估结果更能准确反映被评估企业在现有市场参考同行业对标资产而获得的可交易价值。但是对于股权类资产评估，与被评估单位完全相同的可比对象是不存在的，即使是同行业的企业也会存在诸多的显性和隐性的差异，且这些差异是很难量化调整的。

结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。2．最终定价情况根据中致成出具的资产评估报告，赢双科技股东全部权益价值的评估值为120,530.55万元。综合考虑资产评估结果、过渡期分红事项、投后股东赋能等情形的基础上，经双方友好协商，确定本次投资估值约为10.6亿元人民币。本次股权转让交易对价人民币62,633,251.22元。本次股权转让完成后，公司仍持有赢双科技2.9974%的股权。

五、交易协议的主要内容和履约安排

（一）协议主体

转让方（卖方）：上海广电电气集团投资管理有限公司

受让方（买方）：亚普汽车部件股份有限公司

标的公司：上海赢双电机科技股份有限公司

以上签署方在本协议下文合称为“各方”。

（二）交易标的：上海赢双电机科技股份有限公司5.9088%的股权。

（三）对价及支付

1．各方确认，买方为受让标的股份而应向卖方支付的全部对价为人民币62,633,251.22元。

2．在协议规定的全部交割条件被满足或根据本协议被豁免的情况下，买方应按照协议前条约定于交割日起5个工作日内向卖方支付相应的转让价款。

（四）交割先决条件及交割事项

1．本次交易的交割应以交割条件于最终截止日当日或之前得以满足或由买方以书面形式豁免为前提。

2．卖方应尽最大努力以确保前条应由卖方履行的交割条件（“卖方交割条件”）成就，并就其所知的卖方交割条件的成就情况及时通知买方，卖方应在其知晓任何一个卖方交割条件满足后的2个工作日内，向买方发出书面通知告知该情况，且同时向买方提供该交割条件得以满足的证明。如在任何时间，卖方知晓某个可能妨碍卖方交割条件成就的事实或情况，其应立即书面通知买方。

3．本次交易的交割将在最后一个交割条件被满足或豁免之日起的第5个工作日或在各方一致同意的任何其他时间（“交割日”）进行。

4．自交割日起，买方即享有标的公司标的股份相应的股东权利，并承担标的公司标的股份相应的股东义务。

5．买方应于交割日起5个工作日内，根据本协议的规定采用银行转账方式向卖方支付相应的转让价款。买方根据本条约定支付完毕转让价款应视为完成本协议规定的转让价款的付款义务。

（五）违约和赔偿

1．买方在发现卖方违约行为后，可就任何卖方违约行为向卖方提出书面的赔偿要求和赔偿金额（“赔偿通知”）。卖方应在收到赔偿通知后的10个工作日内予以书面回复其是否确认买方提出的赔偿要求、赔偿金额。

2．若卖方在收到赔偿通知后的10个工作日内未向买方提供书面回复，则卖方应被视为确认对买方提出的赔偿要求、相关文件及计算的赔偿金额没有异议。卖方应在收到赔偿通知后的20个工作日内，向买方支付赔偿金额。

（六）生效

本协议经各方于签署日签署后成立，在本次交易获得亚普股份及卖方股东上海广电电气（集团）股份有限公司有权决策机构审议通过后生效。

六、本次交易对公司的影响

本次交易基于公司发展规划，有利于优化公司资产结构。公司自成立以来，一直专注于高端成套设备及电力电子、元器件产品的主营业务核心，此次全资子公司出售参股公司股权，有利于进一步提升公司资产流动性和现金流，增强公司主营业务的持续经营能力。本次交易遵循客观公允的定价原则，价格公允合理，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

七、备查文件1．公司第六届董事会第十六次会议决议；2．股份转让协议；3．审计报告；4．资产评估报告。特此公告。

上海广电电气（集团）股份有限公司董事会

2025年

月

日