上海广电电气（集团）股份有限公司

信息披露暂缓与豁免管理制度（本制度经二〇二五年五月二十六日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过）

第一章总则第一条为规范上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓、豁免行为，督促公司依法合规地履行信息披露义务，根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、自律规则及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海广电电气（集团）股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）等公司制度规定，并结合公司实际情况制定本制度（以下简称“本制度”）。

第二条公司按照《上市规则》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。

第三条公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第二章暂缓、豁免披露信息的范围及条件

第四条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在上海证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。

第五条公司有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

公司有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第六条公司拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。第七条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第八条公司暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第三章暂缓、豁免披露事务的内部程序及报送

第九条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记《信息披露暂缓与豁免业务办理审批表》（附件一），并经公司董事长签字确认后，交由董事会办公室妥善归档保管，保管期限为10年，登记及存档保管的内容一般包括：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十条信息暂缓、豁免披露事项的内部审批流程：

（一）公司各部门、各子公司或分公司发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项时，相关负责人应在第一时间将信息披露的暂缓、豁免申请文件并附相关事项资料提交公司董事会办公室；

（二）董事会办公室将上述资料提交董事会秘书审核通过后，报董事长审批；

（三）董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，在申请文件上签字确认后，该信息暂缓、豁免披露相关资料由董事会办公室妥善归档保管；

（四）暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批通过的，公司应当按照《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司《信息披露事务管理制度》的规定及时对外披露。

第十一条公司应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后10日内，将报告期内因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送中国证券监督管理委员会上海监管局和上海证券交易所。

第十二条公司确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制，对于不符合本制度规定的暂缓、豁免情形作暂缓、豁免处理，或者不按照《上市规则》和本制度等规定办理暂缓、豁免披露业务等行为，对公司、投资者造成不良影响或损失的，公司将视情况根据相关法律法规及公司管理制度的规定对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施。

第四章附则

第十三条本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相冲突的，应根据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定执行，并适时修订本制度，报董事会审议通过。

第十四条本制度经公司董事会审议通过后生效。第十五条本制度由公司董事会负责解释。附件：

一、信息披露暂缓与豁免业务办理审批表

二、内幕信息知情人登记表

上海广电电气（集团）股份有限公司

二〇二五年五月二十六日

附件一：

上海广电电气（集团）股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务办理审批表

附件二：

上海广电电气（集团）股份有限公司

内幕信息知情人登记表

注1：包括但不限于董高、控股股东、实际控制人、控股股东董监高、实际控制人董监高、中介机构经办人、交易对手方、交易对手方控股股东及实际控制人董监高、上述人员直系亲属、其他等。

注2：填报知悉信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。