上海广电电气（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
（本制度经二〇二五年五月二十六日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过）
第一章总则第一条为进一步规范上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息知情人登记管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律、行政法规、规范性文件，以及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》《上海广电电气（集团）股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定，特制定本制度。
第二条公司董事会是内幕信息的保密管理机构及内幕信息知情人的登记管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。
董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，证券事务代表予以配合。
第三条公司董事会办公室是公司内部常设机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（询问）、服务工作。
董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第四条公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公司及参股公司主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二章内幕信息、内幕信息知情人及其范围
第五条本制度所称内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司
董事会办公室尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定并经公司选定的上市公司信息披露报刊或证券交易所网站上正式公开的事项。
第六条本制度所指内幕信息的范围包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在1年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废1次超过该资产的30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第七条本制度所指的内幕信息知情人包括：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事
和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章内幕信息知情人登记管理
第八条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
各内幕信息知情人应当向公司提供内幕信息知情人档案所需的全部信息，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
第九条公司发生下列事项的，应当向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
内幕知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门、职务或岗位（如有）、与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十条公司如发生上述第九条第一款第（一）项至第（七）项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十一条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。
公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十二条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，公司应根据上海证券交易所的要求（如有）更新内幕信息知情人档案。
第十三条公司内幕信息知情人登记备案的程序：
（一）当内幕信息发生时，内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应依据各项法规制度及时控制内幕信息的传递和知情范围，并由董事会办公室及时告知相关知情人各项保密事项和责任；
（二）董事会秘书应第一时间要求相关主体填写内幕信息知情人档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情档案内容的真实性、完整性、准确性；
（三）董事会秘书核实无误后，对相关资料进行存档。
（四）公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上海证券交易所“公司业务管理系统”提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。在首次报送后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送。
第十四条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
第四章内幕信息的保密管理
第十五条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。公司的董事、高级管理人员和公司的各部门、子公司及相关人员都应配合做好内幕信息的登记备案工作，并采取必要措施，在内幕信息公开前将该信息的内幕知情人范围控制在最小范围内。
第十六条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内
幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。第十七条公司控股股东、实际控制人在涉及本公司重大事项的策划、研究、论证、决策过程中，应当采取必要且充分的保密措施，严格控制参与人员范围，减少信息知悉及传递环节；且与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。
第五章责任追究第十八条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证券监督管理委员会上海监管局。
第六章附则第十九条本制度未尽事宜，适用有关法律、法规、上海证券交易所相关规则和《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》《上海广电电气（集团）股份有限公司信息披露事务管理制度》的规定。
第二十条本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行，同时须及时修订本制度。第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。第二十二条本制度自公司董事会审议通过之日起实行。
上海广电电气（集团）股份有限公司
二〇二五年五月二十六日