上海广电电气（集团）股份有限公司
累积投票制实施细则
（本细则尚需股东会审议通过）
第一章总则第一条为维护上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）中小股东的利益，完善公司法人治理结构，规范公司选举董事行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规范性文件，及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，特制定《上海广电电气（集团）股份有限公司累积投票制实施细则》（以下简称“本实施细则”）。
第二条本实施细则所称累积投票制是指公司股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
在下列情况下，公司股东会在董事的选举中应当采用累积投票制：
（一）公司选举2名以上董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。
第三条本实施细则所称“董事”是指非由职工代表担任的董事，包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，不适用于本实施细则的相关规定。
第四条公司在股东会换届选举和更换选举董事的过程中，应充分反映股东特别是社会公众股股东的意见，积极推行累积投票制。
第五条实施累积投票制的公司董事任期不应实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事，其任期为本届余任期限，不得跨届任职。
第二章董事候选人的提名
第六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事候选人由董事会提名，换届的董事候选人可由上一届董事会协商提名，也可由单独持有或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名。提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数。
董事会或提名股东应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东会讨论，应当在股东会上进行解释和说明。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
第七条独立董事候选人提名程序如下：董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。
在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。
第八条当全部提案所提董事候选人数量之和多于应选人数时，应当进行差额选举。
第三章累积投票制的投票原则
第九条股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选董事人数的乘积。
第十条股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某1位或几位董事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部应选董事候选人。
第十一条每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。
第十二条股东对某1个或某几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某1个或某几个董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。第十三条为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。故公司采用累积投票制时，应分别就非独立董事、独立董事进行选举，将非独立董事、独立董事分设为不同议案组，并在该议案组下列示候选人作为子议案。
第四章董事的当选原则
第十四条董事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的1/2。
第十五条2名或2名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，皆不当选，不足人数应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定2/3以上时，则应在该次股东会结束后2个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第十六条在董事会换届选举中，当选董事人数少于拟选董事人数的，分别按以下情况处理：
（一）如果在股东会上当选的董事人数未超过拟选董事会成员人数的1/2时，此次选举失败，原董事会继续履行职责，公司应在该次股东会结束后2个月内再次召开股东会，按应选董事人数重新提交新的议案并选举；
（二）如果当选董事人数超过应选人数的1/2但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新董事会可就所缺名额重新启动提名、资格审核、选举等程序：
1、若当选人数少于应选董事，但超过公司章程规定的董事会成员人数2/3以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；
2、若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数2/3以上时，则应在本次股东会结束后2个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第五章累积投票制的特别操作程序第十七条公司采用累积投票制选举董事，应在召开股东会通知中予以特别说明。
在股东会选举董事前，应向股东发放或公布由公司制定并经股东会通过的本实施细则。
第十八条股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，选票不设“反对”项和“弃权”项，选票上须留有足够位置供股东注明其所持公司股份数，并在每名候选董事后留有足够位置供股东标出其所使用的表决权数。
第十九条公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。
第二十条公司采用累积投票制选举董事时，可通过上市公司股东会网络投票系统进行，累积投票制具体实施步骤如下：
（一）累积投票制的票数计算法：
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；
2、会议主持人应当在累积投票表决后，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人；
2、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的非独立董事候选人。
（三）投票方式：
1、股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在1张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数），该数目须为正整数或零；
2、每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所
投的候选董事人数不能超过应选董事人数；
3、若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东所投的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权；
4、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权；
5、表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。
第六章附则
第二十一条本细则所称“以上”、“内”含本数。
第二十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的规定相抵触，需立即对本实施细则进行修订，并报请股东会审议批准。
第二十三条本实施细则由公司董事会负责解释。
第二十四条本实施细则自股东会审议批准之日起生效，修改时亦同。
上海广电电气（集团）股份有限公司
二〇二五年五月二十六日