上海广电电气（集团）股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

（本细则经二〇二五年五月二十六日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过）

第一章总则第一条为强化上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。

第二条本细则制定依据：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

第三条董事会审计委员会是董事会根据《公司章程》规定而设立的专门工作机构，主要负责监督及评估内、外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构，协调内、外部审计的工作；审核公司的财务信息及其披露；行使《公司法》规定的监事会的职权以及法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第二章人员组成

第四条审计委员会成员由3名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，委员中至少应有

名为会计专业人士。

第五条审计委员会委员由董事长或过半数独立董事或全体董事的

提名，并由董事会选举产生。第六条审计委员会设召集人

名，由会计专业的独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；委员会召集人由董事长提名，并由董事会选举产生。第七条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至六条规定补足委员人数。

第三章职责权限第八条审计委员会的主要职责如下：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（三）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）审查公司内控制度的设计和执行情况；

（五）审查公司重大关联交易和收购、兼并等重大投资活动；

（六）核对公司董事会拟提交股东会审议的报告，公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案以及其他相关议案；

（七）检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益；

（八）出席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律及《公司章程》规定、是否符合公司实际需要等事宜进行监督；

（九）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十一）检查公司财务状况，查阅公司财务账簿及其他会计资料，审查公司财务活动情况；

（十二）对董事、总裁和高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（十三）当董事、总裁和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（十四）《公司法》规定的监事会的相关权限、《公司章程》规定的其他职权、公司董事会授予的其他事宜以及相关法律、行政法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。

第十条审计委员会具有下列权限：

（一）有权定期听取公司内部审计部门、财务会计部门的工作汇报，定期取

得公司内外部审计报告、财务报告。委员会认为必要时可以要求内部审计机构、外部审计机构进行特别审计，提供有关工作或咨询报告，也可以聘请有关法律顾问，取得有关法律咨询意见；

（二）有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、重要的合同与协议等委员会认为必要的一切资料；

（三）有权走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权与债务人。委员会认为必要时，可以开展专项调查工作，如实地考察、盘点资产、函证重要债权债务、向当事人调查取证等；

（四）有权了解和查阅公司的经营活动，检查公司重大投资决策以及执行股东会决议的情况；

（五）当公司发生重大问题，或者董事、总裁和其他高级管理人员违反法律、行政法规和《公司章程》，或者上述人员损害公司利益时，有权提议召开公司审计委员会会议；

（六）对公司董事和总裁的违法行为、损害公司重大利益的行为或重大失职行为，有权向董事会提出更换董事或解聘总裁的建议，并经审计委员会表决后向股东会或董事会报告；

（七）必要时，审计委员会可以独立聘请中介机构对其履行职责提供协助；

（八）要求董事、总裁和其他高级管理人员、内部审计人员以及外部审计人员出席审计委员会会议，解答审计委员会所关注的问题；

（九）有权根据《公司章程》的规定和公司董事会的授权，行使其他监督权。

第十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其

他事项。第十二条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会须每年至少召开1次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十三条审计委员会指导、监督、评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

（一）审阅上市公司年度内部审计工作计划；

（二）督促上市公司内部审计计划的实施；

（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（四）指导内部审计部门的有效运作；

（五）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；

（七）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题。审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行1次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。第十四条审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：

（一）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。第十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

（一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十六条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。第十七条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十八条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十九条上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第二十条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第四章议事规则

第二十一条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定

名独立董事委员代为履行职责。

第二十二条审计委员会每季度至少召开

次会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有

名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前

天须通知全体委员，会议由召集人主持。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知方式和期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十三条审计委员会会议应由

以上的委员出席方可举行；每

名委员有

票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十四条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每

名委员最多接受

名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十五条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。第二十六条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、上市公司内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息，费用由公司支付。

第二十七条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十八条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，在该等信息尚未公开之前，不得擅自披露有关信息。

第三十条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第三十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程的规定。

第五章附则

第三十二条本细则自董事会会议通过之日起实施，修改亦同。

第三十三条本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第三十四条本细则由董事会负责解释。

上海广电电气（集团）股份有限公司

二〇二五年五月二十六日