广电电气(601616)_公司公告_上海广电电气(集团)股份有限公司2012年度股东大会会议资料_公司公告

上海广电电气(集团)股份有限公司2012年度股东大会会议资料（下载公告）
公告日期:2013-04-19
上海广电电气（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料上海广电电气（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料上海广电电气（集团）股份有限公司董事会二○一三年四月二十六日上海广电电气（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料目录一、2012 年度股东大会会议议程………………………....…………..………………3二、2012 年度股东大会参会须知……………………………………….……………..5三、2012 年度股东大会议案审议及表决办法…..……………….……………..6四、2012 年度股东大会议案1、《2012 年度董事会报告》……….……………...…..……….....……………………72、《2012 年度监事会报告》……….……….…………………......…………….……293、《2012 年度独立董事述职报告》.………………….....……….....……………324、《2012 年度财务决算报告》.……………………………....………………………365、《2012 年年度报告及其摘要》.……………………............……..……………396、《关于前期会计差错更正的议案》.……………………..…….....……………407、《2012 年度利润分配预案》.…………………….....……………..……...………418、《2013 年度财务预算报告》.…………………….....………..……………………429、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2013 年度审计机构的议案》.…………………….....……………………………..………....……4410、《关于 2013 年度日常关联交易的议案》.………………………..…....…4511、《关于 2013 年度公司董事、监事薪酬的议案》.………..…….…..…4612、《关于 2013 年度银行融资额度的议案》.……………….....…….………48上海广电电气（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料上海广电电气（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会会议议程会议召开时间：2013 年 4 月 26 日（周五）上午 9:30 时会议召开地点：上海市奉贤区环城东路 123 弄 1 号一楼报告厅会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长赵淑文女士会议议程：一、主持人宣布到会股东人数及股东所代表的股份总数，宣布会议开始并致开幕词。二、董事会秘书宣读《议案审议及表决办法》，并组织推选计票人、监票人。三、审议会议议案：1、《2012 年度董事会报告》；2、《2012 年度监事会报告》；3、《2012 年度独立董事述职报告》；4、《2012 年度财务决算报告》；5、《2012 年年度报告及其摘要》；6、《关于前期会计差错更正的议案》；7、《2012 年度利润分配预案》；8、《2013 年度财务预算报告》；9、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2013 年度审计机构的议案》；10、《关于 2013 年度日常关联交易的议案》；11、《关于 2013 年度公司董事、监事薪酬的议案》；12、《关于 2013 年度银行融资额度的议案》。四、股东发言，公司董事会回答股东提问。五、股东对大会议案逐项进行记名投票表决。六、计票人统计表决票数。七、监票人宣布表决结果。上海广电电气（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料八、主持人宣读本次股东大会决议。九、与会董事、监事及董事会秘书签署会议文件。十、律师宣读法律意见书。十一、主持人宣布会议结束。上海广电电气（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料上海广电电气（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会参会须知为维护投资者的合法权益，保障股东在上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2012 年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，制订如下参会须知：一、欢迎参加本公司 2012 年度股东大会。二、请按照本次股东大会会议通知（会议通知内容详见上海证券交易所网站公告）中规定的时间和登记方法办理登记。三、已办理股权登记的股东请于本次股东大会召开当天（2013 年 4 月 26 日周五）上午 9:00 前至上海市奉贤区环城东路 123 弄 1 号接待处报到，领取表决票和会议资料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示会议通知中规定的有效证明文件原件或委托代理手续原件，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东或授权代表、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。五、请自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。六、请仔细阅读本次股东大会会议议案和《议案审议及表决办法》，正确填写表决票并行使表决权。七、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。上海广电电气（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料上海广电电气（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会议案审议及表决办法本次股东大会的表决方式采用记名投票表决，审议及表决程序为：一、截至 2013 年 4 月 22 日（周一）下午三时上海证券交易所股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，并已按照本次股东大会会议通知（会议通知内容详见上海证券交易所网站公告）中规定的时间和登记方法办理登记并出席本次股东大会的股东或授权代表有权参加本次议案的审议和表决。二、公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权。三、本次股东大会采取议案集中宣读、集中审议、集中表决的方式进行。四、股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，对于与议案无关或回答将明显损害公司或股东共同利益的咨询，公司可以拒绝回答。主持人根据议案复杂程度合理安排时间。五、提问回答结束后，股东行使表决权，请使用蓝色或黑色钢笔、签字笔填写表决票，禁用圆珠笔填写表决票。六、股东及授权代表可以表示“同意”、“反对”或“弃权”，但只能选择其中一项。表示“同意”、“反对”或“弃权”意见应在相应栏处画“√”，且为保证表决结果的有效性，股东及授权代表须在表决票上签名。未填、错填、字迹无法辨认或未按时投票的，均按弃权处理。七、待议案审议结束后，按投票的股数统计表决结果。八、会议推选两位股东代表和一名监事，与见证律师一起进行计票和监票，并当场公布表决结果。九、本次会议由国浩律师（上海）事务所律师对会议的召集、召开，表决程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。上海广电电气（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料议案一： 2012 年度董事会报告尊敬的各位股东及授权代表：现向股东大会作 2012 年度董事会报告如下：一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年世界主要经济体复苏缓慢，中国经济增速继续下滑，宏观经济形势的复杂多变使得实体经济的发展受到很大影响。2012 年是广电电气的转型年，是调整过冬的一年。从公司所属行业来看，2012 年的电厂业务依然低迷，新建电厂投资急剧下降，而电厂业务一直以来占广电电气成套开关业务比例较高；同样受投资不景气的影响，2012 年公司在冶金、造纸方面的业务下降明显。虽然 2012 年公司在新客户的开发方面做了大量工作，在数据中心、汽车和港口等方面进展良好，但未能弥补电厂等行业下降的影响。对调整中的广电电气，外部经济环境无疑是艰巨、困难的。同时，2012 年广电电气面临着管理层磨合、客户资源整合与开拓，产品结构继续深化调整等诸多问题，对管理层带来巨大的挑战，面临前所未有的困难。 2012 年度，公司实现营业收入 91,452.52 万元，比上年下降 25.31%；实现净利润 4,860.72 万元，比上年下降 76.24%；归属于上市公司股东的净利润 3,931.97万元，比上年下降 81.01%；经营活动的现金流量净额 8,690.18 万元，比上年有明显改善。（一）主营业务分析1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位：元币种：人民币科目本期数上年同期数变动比例（%）营业收入 914,525,234.17 1,224,380,022.24 -25.31营业成本 683,340,057.31 891,613,849.07 -23.36销售费用 120,264,527.00 122,985,077.84 -2.21管理费用 117,627,915.83 99,747,847.21 17.93上海广电电气（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料财务费用 -14,926,624.80 -13,844,523.13 7.82经营活动产生的现金流量净额 86,901,763.20 -87,792,403.97投资活动产生的现金流量净额 -214,500,318.98 -241,757,837.86筹资活动产生的现金流量净额 -296,588,671.93 1,569,223,165.96研发支出 36,123,763.02 45,384,115.62 -20.402、收入（1）驱动业务收入变化的因素分析 2012 年销售和订单下降主要源于成套开关柜业务的下降，以及由此带来的内配套元器件的下降。2012 年的电厂业务依然低迷，上半年火电厂投资下降五成以上，而电厂一直以来占广电电气成套开关柜业务比例 40%左右；同样受行业景气的影响，2012 年公司在冶金、造纸方面的业务下降也非常明显。2012 年我们在新客户的开发方面，数据中心、汽车和港口等方面进展良好，但是由于基数较低，未能弥补电厂等行业下降的影响。 2012 年元器件业务整体略有下降，主要因素为电厂、钢厂以及与开关柜配套的相关客户市场的不景气。而元器件业务新建渠道销售保持了良好的增长，其中 AEG 品牌低压元件增长了 70%。元器件业务，在 2012 年逐渐实现了从代理 GE品牌产品到自制产品并拥有品牌的结构调整，效果良好，自制产品占比达到了75%。 2012 年高压变频器在风机水泵等通用市场表现不佳，市场价格竞争激烈，使得业务增长乏力，但是在大容量应用（如管线、LNG）以及密炼机等特殊应用方面发展迅速，帮助电力电子业务实现良好增长。（2）订单分析元器件业务为短周期业务，订单和销售基本保持一致。 2012 年成套和电力电子大项目的订单略落后于销售，但是由于 2012 年项目延期等因素，结转至 2013 年的订单有所增加。（3）新产品及新服务的影响分析 2012 年在整体市场低迷、营收下降的情况下，AEG 高端低压元件依然实现了 70%的增长，主要得益于近两年增加的新产品系列，以及不断完善的国产化。AEG 低压元件入围了包括江苏、河北、山东等省电网公司的合格供应商名录，这一趋势将进一步影响到 2013 年以后的发展。上海广电电气（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料大功率变频器在管线和 LNG 的应用对 2012 年电力电子的业务增长起到了主要作用，预计这一新产品应用对 2013 年业务的影响同样会起到主导作用。 AEG 全绝缘环网柜产品在 2012 年底完成了全套型式试验，包括国网新增的燃弧试验，预计对 2013 年营业收入会产生较好的贡献。2012 年，全绝缘环网柜项目凭借其智能化、环保性和可靠性的领先技术，获得了政府 1680 万人民币的专项扶持资金。（4）主要销售客户的情况前五名客户的营业收入情况占公司全部营业收入的单位序号本年金额比例（%）客户 1 36,414,358.97 3.98客户 2 31,509,401.71 3.45客户 3 31,494,803.42 3.44客户 4 26,598,452.62 2.91客户 5 23,707,470.09 2.59合计 149,724,486.81 16.373、成本（1）成本分析表单位：元分行业情况本期金本期占上年同成本额较上总成本期占总分行业构成本期金额上年同期金额年同期比例成本比项目变动比（%）例（%）例（%）输配电及控制设备制造材料 621,201,008.62 93.74 849,333,620.33 95.83 -26.86业输配电及控人工 17,035,446.96 2.57 16,429,545.08 1.85 3.69制设备制造上海广电电气（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料业输配电及控包装制设备制造 5,362,711.15 0.81 4,395,314.51 0.5 22.01 运费业输配电及控制设备制造能源 2,900,515.32 0.44 2,464,478.12 0.28 17.69业输配电及控制设备制造折旧 8,303,240.19 1.25 6,672,522.27 0.75 24.44业合计 654,802,922.24 98.81 879,295,480.31 99.21分产品情况本期金上年同本期占额较上成本构期占总分产品本期金额总成本上年同期金额年同期成项目成本比比例（%）变动比例（%）例（%）元器件材料 118,346,429.69 91.85 125,232,907.01 91.31 -5.5元器件人工 6,439,865.28 5 7,867,731.02 5.74 -18.15 包装运元器件费元器件能源 473,819.33 0.37 479,222.22 0.35 -1.13元器件折旧 1,592,218.74 1.24 1,573,932.35 1.15 1.16小计 126,852,333.04 98.46 135,153,792.60 98.55成套设备材料 440,914,191.14 94.31 665,034,085.26 96.92 -33.7成套设备人工 7,233,146.36 1.55 6,066,304.90 0.88 19.23 包装运成套设备 5,362,711.15 1.15 4,395,314.51 0.64 22.01 费成套设备能源 2,306,196.56 0.49 1,985,255.90 0.29 16.17成套设备折旧 5,864,442.75 1.25 4,551,775.59 0.66 28.84小计 461,680,687.96 98.75 682,032,736.16 99.39电力电子材料 61,940,387.79 93.42 59,066,628.06 93.79 4.87上海广电电气（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料电力电子人工 3,362,435.32 5.07 2,495,509.16 3.96 34.74 包装运电力电子费电力电子能源 120,499.43 0.18 -94.77电力电子折旧 846,578.70 1.28 546,814.33 0.87 -83.4小计 66,269,901.24 99.95 62,108,951.55 98.62合计 654,802,922.24 98.81 879,295,480.31 99.21（2）主要供应商情况供应商名称采购金额（不含税）占采购总额的比例（%）供应商 1 167,080,185.04 22.16供应商 2 58,442,957.39 7.75供应商 3 29,043,646.98 3.85供应商 4 23,450,444.03 3.11供应商 5 21,701,539.41 2.88合计 299,718,772.85 39.754、费用本年所得税费用发生额为 2,777,707.67 元，较上年发生额 28,093,360.15 元相比下降 90.11%，主要是由于利润总额下降导致。5、研发支出（1）研发支出情况表单位：元本期费用化研发支出 13,860,290.35本期资本化研发支出 22,263,472.67研发支出合计 36,123,763.02研发支出总额占净资产比例（%） 1.37研发支出总额占营业收入比例（%） 3.95（2）情况说明本年开发支出占本年研究开发项目支出总额的比例 61.63%。上海广电电气（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料本年通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产年末账面价值的比例15.66%。6、现金流 2012 年度 2011 年度变动原因经营活动产生的应收账款回笼改 86,901,763.20 -87,792,403.97现金流量净额善投资活动产生的项目募投资金持 -214,500,318.98 -241,757,837.86现金流量净额续投入筹资活动产生的 2012 年归还银行 -296,588,671.93 1,569,223,165.96现金流量净额贷款7、其它（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明公司主营业务销售同比下降 25%，其中成套开关柜业务产品线受行业市场竞争激烈，销售价格持续下降，导致开关柜销售毛利率下降；公司元器件业务包括新产品开发和低压元器件的国产化正处于投入期，由于产能初步建成，制造费用增加，在短期内对元器件业务毛利率产生一定的负面影响。公司与 GE 合资的 EJV、CJV 的投资收益是广电电气利润的重要来源之一。2012年由于受 GE 风电变流器业务调整的影响，以及 GE 品牌开关柜毛利率的下降，EJV 利润大幅度减少，出现亏损，虽然 CJV 断路器业务保持平稳，但 CJV、EJV 总体利润下降，导致广电电气 2012 年度的投资收益下降 66%左右。（2）发展战略和经营计划进展说明2012 年度的经营计划的回顾：成套开关柜业务的目标是优化客户资源，提高元器件的内配套率。2012 年公司对过度竞争的市场进行了筛选，放弃了一些信用较差的客户，同时强化了应收账款的管理力度，使公司全年经营性现金流得到显著改善。由于市场因素，全年销售和订单目标未能完成，也影响了元器件内配套目标的实现。元器件业务，2012 年以产品完善和渠道发展为中心，基本实现了产品发展计划。低压 FE、DPN 系列产品的国产化，中压 Galaxy VL 系列产品的上市，柱上开关、FTU 等产品在 12 月份完成了型式试验。元器件的外销渠道有所发展，渠道对外销售增长 40%。上海广电电气（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料电力电子业务，2012 年公司在大容量变频器的技术、销售等方面都取得了较好的成绩，带动了全年电力电子业务的增长，预计在 2013 年度，将对业务同样起到主导作用。有源滤波器的市场有待进一步开发，尤其是轨道交通行业的客户拓展将是 2013 年的工作重点。 2012 年公司在并购业务方面没有进展，公司将在 2013 年持续关注合适的并购机会。（二）行业、产品或地区经营情况分析1、主营业务分行业、分产品情况单位：元币种：人民币主营业务分行业情况营业收营业成毛利率毛利率入比上本比上分行业营业收入营业成本比上年（%）年增减年增减增减（%）（%）（%）输配电减少 1.26及控制 888,624,991.64 662,664,487.97 25.43 -26.49 -25.23 个百分设备制点造业主营业务分产品情况营业收营业成毛利率毛利率入比上本比上分产品营业收入营业成本比上年（%）年增减年增减增减（%）（%）（%）减少 2.76成套设 591,605,965.68 467,506,548.17 20.98 -34.24 -31.86 个百分备点减少元器件 159,099,382.37 128,852,333.03 19.01 -21.58 -6.05 13.38 个百分点电力电增加 137,919,643.59 66,305,606.77 51.92 29.71 5.28子 11.16 个上海广电电气（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料百分点2、主营业务分地区情况单位：元币种：人民币地区营业收入营业收入比上年增减（%）东北 95,113,192.56 120.49海外 46,497,076.25 -73.57华北 78,248,348.86 -51.35华东 460,473,671.95 -12.51华南 11,960,461.58 -69.37华中 23,176,353.87 -71.11西北 116,366,543.12 82.73西南 56,789,343.45 -52.56（三）资产、负债情况分析1、资产负债情况分析表单位：元本期期末上期期末本期期末数金额较上数占总资项目名称本期期末数占总资产的上期期末数期期末变产的比例比例（%）动比例（%）（%）货币资金 966,252,868.50 29.70 1,385,815,425.24 38.15 -30.28应收账款 825,081,000.26 25.36 941,907,207.88 25.93 -12.4应收利息 7,371,333.90 0.23 21,111,153.97 0.58 -65.08在建工程 246,294,709.62 7.57 102,358,262.23 2.82 140.62货币资金：本期募集资金项目投入增加及偿还借款应收账款：本年应收收入下降，同时强化应收账款的管理力度,经营性现金流得到显著改善。应收利息：定期存款利息收回在建工程：募集资金项目投入增加上海广电电气（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料（四）核心竞争力分析广电电气的核心竞争力将围绕着产品的研发及制造、品牌和渠道建设而展开。除了传统的成套开关柜业务，公司在高端元器件、大容量变频器的技术达到了国际领先水平。以精益生产理念为核心的广电电气制造系统（GPS）通过全信息化流程管理，把供应商、客户与广电电气自身的体系结合到一起，能够以最优化的成本和速度，为客户提供优良的服务。同时通过与国际领先公司的合作，公司在专业市场和业务拥有包括 GE、AEG、Honeywell 这样的优秀品牌。广电电气努力在长期积累的客户之外开发新的市场。通过直销、发展代理渠道，合作伙伴等方式，覆盖更加广泛的区域和行业，拓展产品通路。（五）投资状况分析1、对外股权投资总体分析公司长期股权投资情况：（万元人民币）报告期内投资额 20,593.87投资额增减变动数
附件： ↘公告原文阅读

上海广电电气（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料 上海广电电气（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料 上海广电电气（集团）股份有限公司董事会  二○一三年四月二十六日上海广电电气（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料  目 录一、2012 年度股东大会会议议程………………………....…………..………………3二、2012 年度股东大会参会须知……………………………………….……………..5三、2012 年度股东大会议案审议及表决办法…..……………….……………..6四、2012 年度股东大会议案1、《2012 年度董事会报告》……….……………...…..……….....……………………72、《2012 年度监事会报告》……….……….…………………......…………….……293、《2012 年度独立董事述职报告》.………………….....……….....……………324、《2012 年度财务决算报告》.……………………………....………………………365、《2012 年年度报告及其摘要》.……………………............……..……………396、《关于前期会计差错更正的议案》.……………………..…….....……………407、《2012 年度利润分配预案》.…………………….....……………..……...………418、《2013 年度财务预算报告》.…………………….....………..……………………429、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2013 年度审计机构的议案》.…………………….....……………………………..………....……4410、《关于 2013 年度日常关联交易的议案》.………………………..…....…4511、《关于 2013 年度公司董事、监事薪酬的议案》.………..…….…..…4612、《关于 2013 年度银行融资额度的议案》.……………….....…….………48上海广电电气（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料  上海广电电气（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会会议议程 会议召开时间：2013 年 4 月 26 日（周五）上午 9:30 时 会议召开地点：上海市奉贤区环城东路 123 弄 1 号一楼报告厅 会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长赵淑文女士 会议议程：一、主持人宣布到会股东人数及股东所代表的股份总数，宣布会议开始并致开幕词。二、董事会秘书宣读《议案审议及表决办法》，并组织推选计票人、监票人。三、审议会议议案：1、《2012 年度董事会报告》；2、《2012 年度监事会报告》；3、《2012 年度独立董事述职报告》；4、《2012 年度财务决算报告》；5、《2012 年年度报告及其摘要》；6、《关于前期会计差错更正的议案》；7、《2012 年度利润分配预案》；8、《2013 年度财务预算报告》；9、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2013 年度审计机构的议案》；10、《关于 2013 年度日常关联交易的议案》；11、《关于 2013 年度公司董事、监事薪酬的议案》；12、《关于 2013 年度银行融资额度的议案》。四、股东发言，公司董事会回答股东提问。五、股东对大会议案逐项进行记名投票表决。六、计票人统计表决票数。七、监票人宣布表决结果。上海广电电气（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料八、主持人宣读本次股东大会决议。九、与会董事、监事及董事会秘书签署会议文件。十、律师宣读法律意见书。十一、主持人宣布会议结束。上海广电电气（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料  上海广电电气（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会参会须知 为维护投资者的合法权益，保障股东在上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2012 年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，制订如下参会须知： 一、欢迎参加本公司 2012 年度股东大会。 二、请按照本次股东大会会议通知（会议通知内容详见上海证券交易所网站公告）中规定的时间和登记方法办理登记。 三、已办理股权登记的股东请于本次股东大会召开当天（2013 年 4 月 26 日周五）上午 9:00 前至上海市奉贤区环城东路 123 弄 1 号接待处报到，领取表决票和会议资料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示会议通知中规定的有效证明文件原件或委托代理手续原件，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。 四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东或授权代表、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 五、请自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。 六、请仔细阅读本次股东大会会议议案和《议案审议及表决办法》，正确填写表决票并行使表决权。 七、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。上海广电电气（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料  上海广电电气（集团）股份有限公司  2012 年度股东大会议案审议及表决办法 本次股东大会的表决方式采用记名投票表决，审议及表决程序为： 一、截至 2013 年 4 月 22 日（周一）下午三时上海证券交易所股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，并已按照本次股东大会会议通知（会议通知内容详见上海证券交易所网站公告）中规定的时间和登记方法办理登记并出席本次股东大会的股东或授权代表有权参加本次议案的审议和表决。 二、公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权。 三、本次股东大会采取议案集中宣读、集中审议、集中表决的方式进行。 四、股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，对于与议案无关或回答将明显损害公司或股东共同利益的咨询，公司可以拒绝回答。主持人根据议案复杂程度合理安排时间。 五、提问回答结束后，股东行使表决权，请使用蓝色或黑色钢笔、签字笔填写表决票，禁用圆珠笔填写表决票。 六、股东及授权代表可以表示“同意”、“反对”或“弃权”，但只能选择其中一项。表示“同意”、“反对”或“弃权”意见应在相应栏处画“√”，且为保证表决结果的有效性，股东及授权代表须在表决票上签名。未填、错填、字迹无法辨认或未按时投票的，均按弃权处理。 七、待议案审议结束后，按投票的股数统计表决结果。 八、会议推选两位股东代表和一名监事，与见证律师一起进行计票和监票，并当场公布表决结果。 九、本次会议由国浩律师（上海）事务所律师对会议的召集、召开，表决程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。上海广电电气（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料议案一： 2012 年度董事会报告尊敬的各位股东及授权代表： 现向股东大会作 2012 年度董事会报告如下：一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年世界主要经济体复苏缓慢，中国经济增速继续下滑，宏观经济形势的复杂多变使得实体经济的发展受到很大影响。2012 年是广电电气的转型年，是调整过冬的一年。 从公司所属行业来看，2012 年的电厂业务依然低迷，新建电厂投资急剧下降，而电厂业务一直以来占广电电气成套开关业务比例较高；同样受投资不景气的影响，2012 年公司在冶金、造纸方面的业务下降明显。虽然 2012 年公司在新客户的开发方面做了大量工作，在数据中心、汽车和港口等方面进展良好，但未能弥补电厂等行业下降的影响。对调整中的广电电气，外部经济环境无疑是艰巨、困难的。 同时，2012 年广电电气面临着管理层磨合、客户资源整合与开拓，产品结构继续深化调整等诸多问题，对管理层带来巨大的挑战，面临前所未有的困难。 2012 年度，公司实现营业收入 91,452.52 万元，比上年下降 25.31%；实现净利润 4,860.72 万元，比上年下降 76.24%；归属于上市公司股东的净利润 3,931.97万元，比上年下降 81.01%；经营活动的现金流量净额 8,690.18 万元，比上年有明显改善。（一）主营业务分析1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表  单位：元 币种：人民币  科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入  914,525,234.17 1,224,380,022.24  -25.31营业成本  683,340,057.31 891,613,849.07 -23.36销售费用 120,264,527.00 122,985,077.84  -2.21管理费用 117,627,915.83 99,747,847.21 17.93上海广电电气（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料财务费用  -14,926,624.80 -13,844,523.13 7.82经营活动产生的现金流量净额  86,901,763.20 -87,792,403.97投资活动产生的现金流量净额  -214,500,318.98 -241,757,837.86筹资活动产生的现金流量净额  -296,588,671.93 1,569,223,165.96研发支出  36,123,763.02 45,384,115.62 -20.402、 收入（1） 驱动业务收入变化的因素分析 2012 年销售和订单下降主要源于成套开关柜业务的下降，以及由此带来的内配套元器件的下降。2012 年的电厂业务依然低迷，上半年火电厂投资下降五成以上，而电厂一直以来占广电电气成套开关柜业务比例 40%左右；同样受行业景气的影响，2012 年公司在冶金、造纸方面的业务下降也非常明显。2012 年我们在新客户的开发方面，数据中心、汽车和港口等方面进展良好，但是由于基数较低，未能弥补电厂等行业下降的影响。 2012 年元器件业务整体略有下降，主要因素为电厂、钢厂以及与开关柜配套的相关客户市场的不景气。而元器件业务新建渠道销售保持了良好的增长，其中 AEG 品牌低压元件增长了 70%。元器件业务，在 2012 年逐渐实现了从代理 GE品牌产品到自制产品并拥有品牌的结构调整，效果良好，自制产品占比达到了75%。 2012 年高压变频器在风机水泵等通用市场表现不佳，市场价格竞争激烈，使得业务增长乏力，但是在大容量应用（如管线、LNG）以及密炼机等特殊应用方面发展迅速，帮助电力电子业务实现良好增长。（2） 订单分析 元器件业务为短周期业务，订单和销售基本保持一致。 2012 年成套和电力电子大项目的订单略落后于销售，但是由于 2012 年项目延期等因素，结转至 2013 年的订单有所增加。（3） 新产品及新服务的影响分析 2012 年在整体市场低迷、营收下降的情况下，AEG 高端低压元件依然实现了 70%的增长，主要得益于近两年增加的新产品系列，以及不断完善的国产化。AEG 低压元件入围了包括江苏、河北、山东等省电网公司的合格供应商名录，这一趋势将进一步影响到 2013 年以后的发展。上海广电电气（集团）股份有限公司  2012 年度股东大会会议资料 大功率变频器在管线和 LNG 的应用对 2012 年电力电子的业务增长起到了主要作用，预计这一新产品应用对 2013 年业务的影响同样会起到主导作用。 AEG 全绝缘环网柜产品在 2012 年底完成了全套型式试验，包括国网新增的燃弧试验，预计对 2013 年营业收入会产生较好的贡献。2012 年，全绝缘环网柜项目凭借其智能化、环保性和可靠性的领先技术，获得了政府 1680 万人民币的专项扶持资金。（4） 主要销售客户的情况前五名客户的营业收入情况  占公司全部营业收入的  单位序号 本年金额  比例（%）客户 1 36,414,358.97  3.98客户 2 31,509,401.71  3.45客户 3 31,494,803.42  3.44客户 4 26,598,452.62  2.91客户 5 23,707,470.09  2.59合计  149,724,486.81  16.373、 成本（1） 成本分析表 单位：元分行业情况 本期金  本期占 上年同 成本  额较上  总成本 期占总 分行业 构成 本期金额 上年同期金额 年同期  比例 成本比 项目  变动比  （%） 例（%） 例（%）输配电及控制 设 备 制 造 材料 621,201,008.62  93.74 849,333,620.33 95.83  -26.86业输配电及控  人工 17,035,446.96  2.57 16,429,545.08 1.85  3.69制设备制造上海广电电气（集团）股份有限公司  2012 年度股东大会会议资料业输配电及控  包 装制设备制造 5,362,711.15  0.81 4,395,314.51 0.5 22.01  运费业输配电及控制 设 备 制 造 能源 2,900,515.32  0.44 2,464,478.12  0.28  17.69业输配电及控制 设 备 制 造 折旧 8,303,240.19  1.25 6,672,522.27  0.75  24.44业合计 654,802,922.24  98.81 879,295,480.31 99.21分产品情况  本期金 上年同  本期占 额较上  成本构 期占总 分产品 本期金额  总成本 上年同期金额 年同期  成项目 成本比  比例（%）  变动比 例（%）  例（%）元器件  材料 118,346,429.69 91.85 125,232,907.01 91.31 -5.5元器件  人工  6,439,865.28  5 7,867,731.02  5.74  -18.15 包装运元器件 费元器件  能源 473,819.33 0.37 479,222.22  0.35  -1.13元器件  折旧  1,592,218.74 1.24 1,573,932.35  1.15  1.16小计 126,852,333.04  98.46 135,153,792.60 98.55成套设备 材料 440,914,191.14 94.31 665,034,085.26 96.92  -33.7成套设备 人工  7,233,146.36 1.55 6,066,304.90  0.88  19.23 包装运成套设备 5,362,711.15 1.15 4,395,314.51  0.64  22.01 费成套设备 能源  2,306,196.56 0.49 1,985,255.90  0.29  16.17成套设备 折旧  5,864,442.75 1.25 4,551,775.59  0.66  28.84小计 461,680,687.96  98.75 682,032,736.16 99.39电力电子 材料  61,940,387.79  93.42 59,066,628.06 93.79  4.87上海广电电气（集团）股份有限公司  2012 年度股东大会会议资料电力电子 人工  3,362,435.32 5.07 2,495,509.16 3.96 34.74 包装运电力电子 费电力电子 能源 120,499.43  0.18  -94.77电力电子 折旧 846,578.70  1.28 546,814.33  0.87 -83.4小计 66,269,901.24 99.95 62,108,951.55 98.62合计 654,802,922.24 98.81 879,295,480.31 99.21（2） 主要供应商情况 供应商名称  采购金额（不含税） 占采购总额的比例（%）供应商 1  167,080,185.04 22.16供应商 2 58,442,957.39  7.75供应商 3 29,043,646.98  3.85供应商 4 23,450,444.03  3.11供应商 5 21,701,539.41  2.88合计 299,718,772.85 39.754、 费用 本年所得税费用发生额为 2,777,707.67 元，较上年发生额 28,093,360.15 元相比下降 90.11%，主要是由于利润总额下降导致。5、 研发支出（1） 研发支出情况表 单位：元本期费用化研发支出  13,860,290.35本期资本化研发支出  22,263,472.67研发支出合计 36,123,763.02研发支出总额占净资产比例（%）  1.37研发支出总额占营业收入比例（%）  3.95（2） 情况说明 本年开发支出占本年研究开发项目支出总额的比例 61.63%。上海广电电气（集团）股份有限公司  2012 年度股东大会会议资料 本年通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产年末账面价值的比例15.66%。6、 现金流  2012 年度 2011 年度 变动原因经营活动产生的  应收账款回笼改 86,901,763.20  -87,792,403.97现金流量净额 善投资活动产生的  项目募投资金持 -214,500,318.98  -241,757,837.86现金流量净额 续投入筹资活动产生的  2012 年归还银行 -296,588,671.93  1,569,223,165.96现金流量净额 贷款7、 其它（1） 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 公司主营业务销售同比下降 25%，其中成套开关柜业务产品线受行业市场竞争激烈，销售价格持续下降，导致开关柜销售毛利率下降；公司元器件业务包括新产品开发和低压元器件的国产化正处于投入期，由于产能初步建成，制造费用增加，在短期内对元器件业务毛利率产生一定的负面影响。 公司与 GE 合资的 EJV、CJV 的投资收益是广电电气利润的重要来源之一。2012年由于受 GE 风电变流器业务调整的影响，以及 GE 品牌开关柜毛利率的下降，EJV 利润大幅度减少，出现亏损，虽然 CJV 断路器业务保持平稳，但 CJV、EJV 总体利润下降，导致广电电气 2012 年度的投资收益下降 66%左右。（2） 发展战略和经营计划进展说明2012 年度的经营计划的回顾： 成套开关柜业务的目标是优化客户资源，提高元器件的内配套率。2012 年公司对过度竞争的市场进行了筛选，放弃了一些信用较差的客户，同时强化了应收账款的管理力度，使公司全年经营性现金流得到显著改善。由于市场因素，全年销售和订单目标未能完成，也影响了元器件内配套目标的实现。 元器件业务，2012 年以产品完善和渠道发展为中心，基本实现了产品发展计划。低压 FE、DPN 系列产品的国产化，中压 Galaxy VL 系列产品的上市，柱上开关、FTU 等产品在 12 月份完成了型式试验。元器件的外销渠道有所发展，渠道对外销售增长 40%。上海广电电气（集团）股份有限公司  2012 年度股东大会会议资料 电力电子业务，2012 年公司在大容量变频器的技术、销售等方面都取得了较好的成绩，带动了全年电力电子业务的增长，预计在 2013 年度，将对业务同样起到主导作用。有源滤波器的市场有待进一步开发，尤其是轨道交通行业的客户拓展将是 2013 年的工作重点。 2012 年公司在并购业务方面没有进展，公司将在 2013 年持续关注合适的并购机会。（二）行业、产品或地区经营情况分析1、 主营业务分行业、分产品情况 单位：元 币种：人民币 主营业务分行业情况 营业收 营业成  毛利率  毛利率 入比上 本比上 分行业 营业收入 营业成本 比上年  （%） 年增减 年增减  增减（%）  （%） （%）输 配 电  减少 1.26及 控 制  888,624,991.64 662,664,487.97 25.43 -26.49 -25.23 个百分设 备 制  点造业 主营业务分产品情况 营业收 营业成  毛利率  毛利率 入比上 本比上 分产品 营业收入 营业成本 比上年  （%） 年增减 年增减  增减（%）  （%） （%）  减少 2.76成 套 设  591,605,965.68 467,506,548.17 20.98 -34.24 -31.86 个百分备  点 减少元器件 159,099,382.37 128,852,333.03 19.01 -21.58  -6.05 13.38 个  百分点电 力 电 增加  137,919,643.59 66,305,606.77 51.92 29.71  5.28子 11.16 个上海广电电气（集团）股份有限公司  2012 年度股东大会会议资料  百分点2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币  地区 营业收入  营业收入比上年增减（%）东北  95,113,192.56  120.49海外  46,497,076.25  -73.57华北  78,248,348.86  -51.35华东  460,473,671.95  -12.51华南  11,960,461.58  -69.37华中  23,176,353.87  -71.11西北  116,366,543.12  82.73西南  56,789,343.45  -52.56（三）资产、负债情况分析1、 资产负债情况分析表  单位：元 本期期末  上期期末  本期期末数  金额较上  数占总资 项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 期期末变  产的比例  比例（%） 动比例  （%）  （%）货币资金 966,252,868.50 29.70 1,385,815,425.24  38.15 -30.28应收账款 825,081,000.26 25.36 941,907,207.88  25.93 -12.4应收利息  7,371,333.90 0.23 21,111,153.97  0.58 -65.08在建工程 246,294,709.62  7.57 102,358,262.23  2.82  140.62货币资金：本期募集资金项目投入增加及偿还借款应收账款：本年应收收入下降，同时强化应收账款的管理力度,经营性现金流得到显著改善。应收利息：定期存款利息收回在建工程：募集资金项目投入增加上海广电电气（集团）股份有限公司  2012 年度股东大会会议资料（四）核心竞争力分析 广电电气的核心竞争力将围绕着产品的研发及制造、品牌和渠道建设而展开。 除了传统的成套开关柜业务，公司在高端元器件、大容量变频器的技术达到了国际领先水平。以精益生产理念为核心的广电电气制造系统（GPS）通过全信息化流程管理，把供应商、客户与广电电气自身的体系结合到一起，能够以最优化的成本和速度，为客户提供优良的服务。 同时通过与国际领先公司的合作，公司在专业市场和业务拥有包括 GE、AEG、Honeywell 这样的优秀品牌。 广电电气努力在长期积累的客户之外开发新的市场。通过直销、发展代理渠道，合作伙伴等方式，覆盖更加广泛的区域和行业，拓展产品通路。（五）投资状况分析1、 对外股权投资总体分析公司长期股权投资情况：（万元 人民币）报告期内投资额  20,593.87投资额增减变动数

爱股网

广电电气(601616)_公司公告_上海广电电气(集团)股份有限公司2012年度股东大会会议资料