上海广电电气（集团）股份有限公司 第二届董事会第十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议（以下简称“本次董事会”）于 2013 年 3 月 30 日以现场表决方式在上海市奉贤区环城东路 123 弄 1 号五楼会议室召开，会议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名。本次董事会已于 2012 年 3 月 20 日提前 10 天书面通知各位董事。本次董事会由董事长赵淑文女士召集并主持，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等规范性法律文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案： 一、审议通过《2012 年度总裁工作报告》。 本议案获得全体董事一致通过，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、审议通过《2012 年度董事会报告》。 本议案获得全体董事一致通过，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。 三、审议通过《2012 年度独立董事述职报告》。 本议案获得全体董事一致通过，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。 四、审议通过《2012 年度财务决算报告》。 本议案获得全体董事一致通过，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。 五、审议通过《2012 年年度报告及其摘要》。 本议案获得全体董事一致通过，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。 六、审议通过《关于前期重大会计差错更正的议案》。 本议案获得全体董事一致通过，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。 公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表明确同意的独立意见。 详见同日公司公告的临 2013-006，《上海广电电气（集团）股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》。 七、审议通过《2012 年度利润分配预案》。 公司 2012 年度利润分配拟采取现金分红的方式，方案具体内容为：母公司截至 2012 年 12 月 31 日可供分配利润为 19,248.00 万元，拟以总股本 93,258万股为基数，每 10 股派送现金 1.00 元（含税），共派送现金 9,325.80 万元。本次利润分配后，公司尚有未分配利润 9,922.20 万元人民币结转以后年度分配。 本议案获得全体董事一致通过，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。 公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表明确同意的独立意见。 八、审议通过《关于 2012 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。 本议案获得全体董事一致通过，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表明确同意的独立意见。 九、审议通过《关于 2012 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 本议案获得全体董事一致通过，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 详见同日公司公告的临 2013-007，《上海广电电气（集团）股份有限公司2012 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 十、审议通过《2012 年度内部控制自我评价报告》。 本议案获得全体董事一致通过，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 《上海广电电气（集团）股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 十一、审议通过《2012 年度内部控制审计报告》。 本议案获得全体董事一致通过，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 《上海广电电气（集团）股份有限公司内部控制审计报告》全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 十二、审议通过《2013 年度财务预算报告》。 本议案获得全体董事一致通过，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。 十三、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013 年度审计机构的议案》。 公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2013 年度的审计机构，公司拟向大华会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2013 年度年报审计费用 60 万元以及内控审计费用 30 万元。 本议案获得全体董事一致通过，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。 公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表明确同意的独立意见。 十四、审议通过《关于 2013 年度日常关联交易的议案》。 本议案已经公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇事前认可，同意提交公司董事会审议。 本议案获得全体非关联董事一致通过，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事赵淑文、蔡志刚回避表决。本项议案尚需提交股东大会审议批准。 公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表明确同意的独立意见。 详见同日公司公告的临 2013-008，《上海广电电气（集团）股份有限公司2013 年度日常关联交易公告》。 十五、审议通过《关于 2013 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。 2013 年度公司董事、监事、高级管理人员拟从公司领取的基本薪酬合计为税前 704.7808 万元。基于 2013 年公司面临业务转型升级的艰巨任务，为激励在职管理层，公司将就上述人员建立基于业绩目标考核的奖金政策，即以 2012 年度归属上市公司净利润为基础，以 30%增长为基本经营目标，建立一个奖金池。具体方案为：当 2013 年度归属于上市公司净利润与 2012 年度同比增长达到或超过 30%但不足 50%时，奖金池的金额为全体在职管理层 2013 年度基本薪酬的 25%，当 2013 年度归属于上市公司净利润与 2012 年度同比增长达到或超过 50%时，奖金池的金额为全体在职管理层 2013 年度基本薪酬的 50%，具体奖金池的考核与分配方案由董事会授权薪酬与考核委员会全权决定实施。 本议案获得全体董事一致通过，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项议案涉及的董事（含独立董事）、监事薪酬计划尚需提交股东大会审议批准。 公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表明确同意的独立意见。 十六、审议通过《关于 2013 年度银行融资额度的议案》。 2013 年度公司融资最高额度为人民币 70,000 万元。 本议案获得全体董事一致通过，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。 十七、审议通过《关于为上海通用广电工程有限公司、上海澳通韦尔电力电子有限公司及上海安奕极智能控制系统有限公司融资提供担保的议案》。 本议案获得全体董事一致通过，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表明确同意的独立意见。 详见同日公司公告的临 2013-009，《上海广电电气（集团）股份有限公司为上海通用广电工程有限公司、上海澳通韦尔电力电子有限公司及上海安奕极智能控制系统有限公司融资提供担保的公告》。 十八、审议通过《关于资产收购业绩承诺实现情况的议案》。 本议案获得全体非关联董事一致通过，同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事赵淑文回避表决。 详见同日公司公告的临 2013-010，《上海广电电气（集团）股份有限公司关于资产收购业绩承诺实现情况说明的公告》。 十九、审议通过《关于召开 2012 年度股东大会的议案》。 鉴于本次董事会所审议的部分议案需股东大会审议通过，故定于 2013 年 4月 26 日（周五）召开 2012 年度股东大会，具体会议通知由公司董事会办公室拟订，并于会议召开日前二十天送达公司股东。 本议案获得全体董事一致通过，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。  上海广电电气（集团）股份有限公司董事会  二○一三年三月三十日