上海广电电气（集团）股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告 作为上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所独立董事备案及培训工作指引》等法律法规、规范性文件以及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，我们在 2012 年度工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事应有的作用，切实维护了公司和广大股东特别是中小股东的合法权益。2012 年度述职报告如下： 一、独立董事的基本情况 吕巍：上海交通大学担任安泰管理学院副院长、教授、博士生导师，目前兼任罗莱家纺股份有限公司、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司独立董事。 Wu Qing-Hua（吴青华）：英国利物浦大学教授，英国电气工程师学会控制委员会委员、英国工程物理科学研究委员会评审委员，美国电气与电子工程师学会高级会员、中国科学院海外评审专家、中国科学技术奖评审专家。 徐晓青：曾荣获“优秀刑事辩护律师”、“全国优秀律师”、“东方大律师”等称号，曾多年担任上海市律师协会副会长，现任上海徐晓青律师事务所主任。 朱震宇：高级会计师、博士研究生，具有注册会计师、资产评估师、房地产估价师执业资格，目前担任上海宏大东亚会计师事务所法人代表、主任会计师。 全体独立董事均不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 2012 年度公司董事会共召开 5 次会议，独立董事出席董事会会议情况如下： 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 吕巍  5  5  0 吴青华 5  5  0 徐晓青 5  3  2 朱震宇  5 5 0 所有独立董事对 2012 年度历次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。 2012 年度公司共召开 3 次股东大会，独立董事出席股东大会情况如下： 独立董事姓名 本年应参加股东大会次数 亲自出席（次） 是否出席年度股东大会 吕巍 3 1  否 吴青华  3 1  否 徐晓青  3 3  是 朱震宇  3 3  是 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，独立董事在各委员会中的任职情况如下： 独立董事姓名 战略委员会 审计委员会  提名委员会 薪酬与考核委员会 吕巍 委员 委员  无  召集人 吴青华  委员 无 无 无 徐晓青 无 委员 召集人  无 朱震宇 无 召集人 委员 委员 审计委员会工作情况：2012 年度，根据《审计委员会工作细则》的要求，审计委员会及独立董事积极参与公司 2011 年年报工作，主动了解公司生产经营情况，与年报审计师保持沟通并形成书面记录，就审计过程中发现的问题交换意见，保证了年报各项工作的顺利进行。公司为 2013 年度新聘审计机构过程中，审计委员会与前后两任会计师事务所做了及时有效的沟通。审计委员会定期召开会议，与公司财务部、管理层交换意见，认真审议公司 2012 年第一季度报告、2012 年半年度报告和 2012 年第三季度报告，并签署了书面确认意见。 薪酬与考核委员会工作情况：2012 年度，薪酬与考核委员会根据《薪酬与考核委员会工作细则》的要求认真履行职责，先后审议通过了《关于 2012 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》、《关于 2011 年度公司管理人员年终奖发放的议案》、《关于 2012 年度公司管理人员薪酬的议案》。并且，结合公司实际经营情况和发展需要，薪酬与考核委员会就公司薪酬政策和相关制度、股权激励及董事、监事和高级管理人员的薪酬考核制度等事宜积极与公司管理层进行探讨。 战略委员会工作情况：战略委员会在公司董事长的领导下，对公司的重大投资决策、销售模式进行认真研究探讨。独立董事充分利用各自在技术、管理方面的专业知识和经验，在提高公司决策的科学性和完善公司治理结构等方面发挥了积极的作用。 提名委员会工作情况：提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，由董事会根据《公司章程》规定进行决策。本年度，提名委员会本着对公司和股东高度负责的态度，对相关候选人进行认真审查、细致沟通，审议通过了董事候选人的提名，并提请董事会审议。 公司积极为独立董事行使职权提供必要的工作条件，保证独立董事与公司管理层沟通的渠道顺畅，并根据独立董事的要求安排实地考察，了解公司的生产经营和规范运作情况。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2012 年度，公司独立董事勤勉尽责，积极了解公司的经营和依法运作情况，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司独立董事制度》的要求，对经董事会决策的重大事项包括利润分配、关联交易、对外担保和董事候选人等事项进行认真审核，并发表独立意见。 （一）2012 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，独立董事就《2011 年度利润分配预案》、《关于 2011 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》、《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2012 年度审计机构的议案》、《关于 2012 年度日常关联交易的议案》、《关于 2012年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》发表了同意的独立意见。 （二）2012 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，独立董事就《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》发表了同意的独立意见。 （三）2012 年 7 月 25 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，独立董事就《关于补选公司第二届董事会董事的议案》发表了同意的独立意见。 独立董事认为，2012 年度公司运转正常，董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均按相关规定履行了相关程序，内部控制方面正在不断加强和完善。 四、总体评价和建议 在 2012 年度工作中，独立董事认真履行职责，充分发挥应有的作用，积极维护公司和广大股东特别是中小股东的合法权益。在 2013 年度，我们将做好以下几方面工作： （一）认真出席公司股东大会，重视与股东的沟通和交流。 （二）持续学习，积极参加监管部门组织的独立董事培训，不断加深对相关法律法规的理解，提升自身的工作能力，增强保护广大股东特别是中小股东合法权益的意识。 （三）持续关注公司的生产经营及规范运作情况，积极与公司管理层相关人员进行沟通，对董事及高级管理人员的履职情况进行检查，深入了解公司的生产经营、财务管理和业务发展状况，监督内部控制制度的完善和执行情况以及股东大会及董事会决议执行情况，获取做出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上发表独立意见，履行独立董事职责。 （四）持续关注并及时掌握公司的信息披露情况及相关媒体报导，维护信息披露的及时、公平、真实、准确、完整。 我们将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。 （以下无正文）  独立董事：吕巍、吴青华、徐晓青、朱震宇  2013 年 3 月 30 日