东吴证券股份有限公司  关于上海广电电气（集团）股份有限公司 二零一二年持续督导年度报告书 被保荐公司名称：上海广电电气（集团）股份保荐机构名称：东吴证券股份有限公司  有限公司 联系方式：（0512）62938558 联系地址：北保荐代表人姓名：杨伟  苏州工业园区翠园路181号 联系方式：（0512）62938558 联系地址：北保荐代表人姓名：廖志旭  苏州工业园区翠园路181号上海证券交易所： 经中国证券监督管理委员会“证监许可字[2011]67 号文”核准，上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“广电电气”、“公司”）于 2011 年 1 月 25日采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，发行了普通股（A 股）股票 10,500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价人民币 19.00 元，公司共募集资金 199,500.00 万元，扣除发行费用 14,196.68 万元后，实际募集资金净额为 185,303.32 万元。东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）担任广电电气首次公开发行股票的保荐机构，负责对广电电气上市后的持续督导工作。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导指引》”），东吴证券从公司治理、公司制度、内部控制、对外担保、关联交易、信息披露以及募集资金使用等方面对广电电气进行了持续督导。 2012 年，东吴证券对广电电气的持续督导情况如下： 一、持续督导工作情况 工作内容 完成或督导情况 1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对 东吴证券已建立健全并有效执行了具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 持续督导制度，并根据公司的具体  情况制定了相应的工作计划。2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始 东吴证券已与公司签订保荐协议，前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议， 该协议已明确了双方在持续督导期明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证 间的权利义务，并备案。券交易所备案。3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查 东吴证券通过日常沟通、定期或不等方式开展持续督导工作。 定期回访、现场办公等方式，对公  司开展了持续督导工作。4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违 经核查，无按照有关规定需要保荐规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交 机构公开发表声明的违法违规情易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体 况。上公告。5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法 经核查，2012年度公司或相关当事违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之 人在持续督导期间未发生应向上海日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内 证券交易所报告的违法违规、违背容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背 承诺等事项。承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法 在持续督导期间，东吴证券督导公律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务 司及其董事、监事、高级管理人员规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各 遵守法律、法规、部门规章和上海项承诺。  证券交易所发布的业务规则及其他  规范性文件，切实履行其所做出的  各项承诺。7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制 核查了上市公司执行《公司章程》、度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事 三会议事规则、《关联交易管理办规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 法》、《信息披露事务管理制度》 等相关制度的履行情况，均符合相 关法规要求。8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包 对公司的内控制度的设计、实施和括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审 有效性进行了核查，该等内控制度计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、 符合相关法规要求并得到了有效执对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经 行，可以保证公司的规范运行。营决策的程序与规则等。9、督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审 督促公司严格执行信息披露相关制阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确 度，审阅信息披露文件及其他相关信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚 文件。假记载、误导性陈述或重大遗漏。10、对公司的信息披露文件及向中国证监会、上海 对大部分信息披露文件进行了事前证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在 审阅 ；对信息披露文件没有进行事问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补 前审阅的，均在公司履行信息披露充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交 义务后五个交易日内完成了对有关易所报告；对公司的信息披露文件未进行事前审阅 文件的审阅。的，应在公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促公司更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。11、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董 2012年度，公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、 事、监事、高级管理人员未发生此上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出 类事项。具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。12、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等 公司实际控制人曾于2010年9月公履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制 司收购上海澳通韦尔电力电子有限人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报 公司时承诺：“若澳通韦尔2010年告。 净利润低于1,054.04万元，或2011年 及2012年净利润合计低于3,294.01 万元，按实际净利润与相应预期净 利润差额的10倍，按35%股权比例 给予公司补偿。”根据大华审字 [2013]020081号审计报告确认，澳通 韦尔2011年及2012年净利润合计为 2,870.60万元，较实际控制人所承诺 的业绩低423.41万元。为此，实际控 制人赵淑文女士将按承诺给予公司 补偿1481.95 万元，该补偿款定于 2013年6月30日前完成支付。相关程 序及手续正在进行中。13、关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场 2012年度，公司未发生该等情况。传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告14、发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明 东吴证券已经严格按照相关规定对并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一） 公司进行督导，未发生须向上海证涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）证 券交易所报告的相关事项。券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。15、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现 东吴证券已经制定现场检查的相关场检查工作要求，确保现场检查工作质量。  工作计划，并明确了现场检查工作 要求。16、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知 东吴证券已经严格按照相关规定对道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要 公司进行督导并对公司进行现场检求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一） 查。控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。17、督导公司有效执行并完善防止控股股东、实际 2012年度，公司有效执行并完善防控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度。 止控股股东、实际控制人、其他关  联方违规占用公司资源的制度，未  发生该等事项。18、督导上市公司有效执行并完善防止其董事、监 2012年度，公司有效执行并完善防事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内 止其董事、监事、高级管理人员利控制度。  用职务之便损害公司利益的内控制  度，未发生该等事项。19、持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金 定期核对募集资金专户的银行明细的使用情况、投资项目的实施等承诺事项。 账及公司的募集资金使用情况表，  持续关注公司募集资金的专户存  储、投资项目的实施等承诺事项，  并对募集资金的存放和使用进行了  专项调查。 二、信息披露审阅情况 2012 年持续督导期间，广电电气发布的公告如下： 发布日期  披露信息2012/1/17 广电电气：关于撤回限制性股票激励计划（草案）的公告2012/1/17 广电电气：第二届董事会第十次会议决议公告2012/1/20 广电电气：关于限售股解禁上市流通的提示性公告2012/2/16 广电电气：关于持股 5%以上股东减持公司股份的提示性公告2012/2/21 广电电气：关于通过高新技术企业复审并取得证书的公告2012/2/25 广电电气：简式权益变动报告书2012/4/5 广电电气：2011 年年度报告2012/4/5 广电电气：2011 年年度报告摘要2012/4/5 广电电气：第二届董事会第十一次会议决议公告2012/4/5 广电电气：第二届监事会第八次会议决议公告2012/4/5 广电电气：2011 年度独立董事述职报告 广电电气：为上海通用广电工程有限公司、上海澳通韦尔电力电子有限公2012/4/5 司提供担保的公告2012/4/5 广电电气：独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见2012/4/5 广电电气：内控规范实施工作方案2012/4/5 广电电气：2012 年度日常关联交易的公告2012/4/5 广电电气：关于召开 2011 年度股东大会的通知2012/4/5 广电电气：2011 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告2012/4/5 广电电气：独立董事关于第二届董事会第十一次会议有关议案的独立意见 广电电气：关于公司 2011 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来之专2012/4/5 项说明2012/4/20 广电电气：2011 年度股东大会会议资料2012/4/26 广电电气：2011 年度股东大会之法律意见书2012/4/26 广电电气：累积投票制实施细则（2012 年 4 月）2012/4/26 广电电气：公司章程（2012 年 4 月）2012/4/26 广电电气：股东大会议事规则（2012 年 4 月）2012/4/26 广电电气：2011 年度股东大会决议公告2012/4/28 广电电气：2012 年第一季度报告2012/4/28 广电电气：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告2012/4/28 广电电气：第二届董事会第十二次会议决议公告2012/4/28 广电电气：第二届监事会第九次会议决议公告2012/5/9 广电电气：关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知2012/5/9 广电电气：2011 年度利润分配实施公告2012/5/16 广电电气：2011 年持续督导年度报告书2012/5/22 广电电气：2012 年第一次临时股东大会会议资料2012/5/30 广电电气：2012 年第一次临时股东大会之法律意见书2012/5/30 广电电气：2012 年第一次临时股东大会决议公告 广电电气：关于与美国 Advanced Energy 公司签订联合开发亚洲专用太阳能2012/6/13 并网逆变器协议的公告2012/7/5 广电电气：关于实际控制人变更的提示性公告2012/7/5 广电电气：收购报告书（摘要）2012/7/18 广电电气：2012 年半年度业绩预告2012/7/27 广电电气：2012 年半年度报告2012/7/27 广电电气：2012 年半年度报告摘要2012/7/27 广电电气：关于董事、高级管理人员辞职的公告2012/7/27 广电电气：第二届董事会第十三次会议决议公告2012/7/27 广电电气：独立董事关于董事候选人的独立意见2012/7/27 广电电气：2012 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告2012/7/27 广电电气：关于监事会主席辞职的公告2012/7/27 广电电气：总裁工作细则（2012 年 7 月）2012/7/27 广电电气：第二届监事会第十次会议决议公告2012/7/27 广电电气：内幕信息知情人登记管理制度（2012 年 7 月）2012/7/27 广电电气：关于召开 2012 年第二次临时股东大会的通知2012/8/9 广电电气：2012 年第二次临时股东大会会议资料2012/8/17 广电电气：公司章程（2012 年 8 月）2012/8/17 广电电气：2012 年第二次临时股东大会决议公告2012/8/17 广电电气：第二届监事会第十一次会议决议公告2012/8/17 广电电气：2012 年第二次临时股东大会之法律意见书2012/9/6 广电电气：收购报告书2012/9/6 广电电气：关于实际控制人变更履行情况的公告2012/10/30 广电电气：2012 年第三季度报告  广电电气：关于上市公司股东、关联方以及上市公司尚未履行完毕的承诺2012/10/31  情况的公告2012/11/17 广电电气：关于国产最大容量高压变频调速装置研制项目进展的公告 2012 年度，保荐机构按照各项法律法规的要求对广电电气的信息披露进行了持续督导。保荐机构认为：公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等相关规定，公开、公正、公平、真实、准确、完整、及时地披露信息，切实履行上市公司的信息披露义务，积极维护公司和投资者的合法权益，尤其是中小股东的合法权益。公司实际控制人赵淑文女士严格遵守对市场的承诺，对股东和市场负责。公司已披露的公告内容完整，与实际情况一致、不存在选择性信息披露情形。信息披露档案资料完整、保存安全。 三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 无 （以下无正文）（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于上海广电电气（集团）股份有限公司二零一二年持续督导年度报告书》之签署页） 保荐代表人(签名)：杨伟、廖志旭  保荐机构：东吴证券股份有限公司  二〇一三年三月三十日