上海广电电气（集团）股份有限公司 2012 年年度报告上海广电电气（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 上海广电电气（集团）股份有限公司 2012 年年度报告  重要提示一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、 公司全体董事出席董事会会议。三、 大华会计师事务所(特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、 公司负责人赵淑文、主管会计工作负责人蔡志刚及会计机构负责人（会计主管人员）沈淳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司 2012 年度利润分配拟采取现金分红的方式，方案具体内容为：母公司截至 2012 年 12 月 31 日可供分配利润为19,248.00 万元，拟以总股本 93,258 万股为基数，每 10 股派送现金 1.00 元（含税），共派送现金 9,325.80 万元。本次利润分配后，公司尚有未分配利润 9,922.20 万元人民币结转以后年度分配。六、 本年度报告中涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否  上海广电电气（集团）股份有限公司 2012 年年度报告  目录第一节 释义及重大风险提示......................................................................................................... 4第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 7第四节 董事会报告 ...................................................................................................................... 11第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 25第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 38第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 46第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 53第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 57第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 58第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 136 上海广电电气（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 第一节 释义及重大风险提示一、 释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义  上海广电电气（集团）股份有限公司、广电电气  指  公司旻杰投资  指 上海旻杰投资管理有限公司EJV 指 上海通用电气广电有限公司CJV 指 上海通用电气开关有限公司  美国通用电气公司及其下属子公GE 指  司澳通韦尔  指 上海澳通韦尔电力电子有限公司ZHAO SHU WEN（赵淑文）  指 赵淑文  上海广电电气（集团）股份有限股东大会  指  公司股东大会  上海广电电气（集团）股份有限董事会 指  公司董事会  上海广电电气（集团）股份有限监事会 指  公司监事会元 指 人民币元上交所 指 上海证券交易所中国证监会 指 中国证券监督管理委员会二、 重大风险提示：公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项，敬请查阅董事会报告中董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析的内容。 上海广电电气（集团）股份有限公司 2012 年年度报告  第二节 公司简介一、 公司信息 公司的中文名称  上海广电电气（集团）股份有限公司 公司的中文名称简称  广电电气 公司的外文名称  Shanghai Guangdian Electric Group Co.,Ltd 公司的外文名称缩写  SGEG 公司的法定代表人  赵淑文二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名  马小丰 宗冬青  上海市奉贤区南桥镇环城东路  上海市奉贤区南桥镇环城东路 联系地址  123 弄 1 号 123 弄 1 号 电话  021-67101516 021-67101661 传真  021-67101890 021-67101890 电子信箱 office@csge.com office@csge.com三、 基本情况简介 公司注册地址  上海市奉贤区南桥镇环城东路 123 弄 1 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址  上海市奉贤区南桥镇环城东路 123 弄 1 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址  www.sgeg.cn 电子信箱  office@csge.com四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室五、 公司股票简况  公司股票简况 股票种类  股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所  广电电气六、 公司报告期内注册变更情况(一) 基本情况 注册登记日期  2012 年 6 月 7 日 注册登记地点  上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码  63050589-8 上海广电电气（集团）股份有限公司 2012 年年度报告(二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况详见 2011 年度报告公司基本情况(三)公司上市以来，主营业务的变化情况2011 年公司上市，主营业务为高低压输配电成套设备、各类元器件及零配件的生产销售。至今公司主营业务无变化。(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况公司上市以来，控股股东旻杰投资持有公司 27.91%的股份，控股股东未发生变化。有关公司实际控制人的变更情况，详见公司于 2012 年 7 月 5 日临 2012-022、2012 年 9 月 6 日临 2012-033 在上交所网站、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的公告。七、 其他有关资料  大华会计师事务所(特殊普通合  名称  伙）  北京海淀区西四环中路 16 号院 公司聘请的会计师事务所名称（境内）  办公地址  7 号楼 12 层  吕秋萍  签字会计师姓名  陈赛红  名称 东吴证券股份有限公司  办公地址 苏州工业园区翠园路 181 号 报告期内履行持续督导职责的保荐机构  签字的保荐代表人  杨伟、廖志旭  姓名  持续督导的期间  2011 年-2013 年 上海广电电气（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 第三节 会计数据和财务指标摘要一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一) 主要会计数据  单位：元 币种：人民币主  2011 年  2010 年 本期要 比上会  2012 年  年同计 调整后  调整前 调整后  调整前 期增数 减(%)据营业 914,525,234.17 1,224,380,022.24 1,224,380,022.24 -25.31 1,137,867,112.92 1,137,867,112.92收入归属于上市公司 39,319,734.54 207,069,373.85 211,098,610.33 -81.01 198,146,868.53 202,933,305.82股东的净利润归属于上市公司股东 16,116,704.57 174,743,167.48 178,772,403.96 -90.78 159,836,348.44 164,622,785.73的扣除非经常性损益 上海广电电气（集团）股份有限公司 2012 年年度报告的净利润经营活动产生 不适的 86,901,763.20 -87,792,403.97 -71,809,171.87  -38,835,667.70 -38,835,667.70  用现金流量净额 2011 年末  本期 2010 年末 末比 上年 2012 年末 调整后 调整前 同期  调整后 调整前 末增 减(%)归属于上市公司 2,568,379,791.84 2,580,894,611.77 2,589,710,285.54 -0.48 676,469,860.76 681,256,298.05股东的净资产总资 3,253,391,492.65 3,632,772,004.73 3,644,526,236.43 -10.44 1,818,355,240.60 1,823,141,677.89产(二) 主要财务数据 2011 年  本期比上年  2010 年 主要财务指标 2012 年  同期增减  调整后 调整前 调整后  调整前  (%)基本每股收益 0.0422  0.2241  0.4144  -81.17 0.2125 0.4912（元／股）稀释每股收益 0.0422  0.2241  0.4144  -81.17 0.2125 0.4912 上海广电电气（集团）股份有限公司 2012 年年度报告（元／股）扣除非经常性损益后的基本 0.0173 0.1892 0.3510  -90.86 0.1714 0.3985每股收益（元／股）加权平均净资  减少 7.10 个 1.53 8.63  8.77 31.48 32.19产收益率（%）  百分点扣除非经常性损益后的加权  减少 6.65 个 0.63 7.28  7.43 25.95 26.46平均净资产收  百分点益率（%）报告期末公司前三年主要会计数据的说明 2011-2012 2010 年度（2010 2011 年度（2010 2012 年度（2010  2011-2012 年报表项目  年度变动  年 12 月 31 日） 年 12 月 31 日） 年 12 月 31 日）  度变动原因 比率（%）  本期募集资金货币资金 141,551,847.54 1,385,815,425.24 966,252,868.50 -30.28 项目投入增加  及偿还借款  本年应收收入  下降，同时强  化应收账款的应收账款 719,720,936.79 941,907,207.88 825,081,000.26 -12.4  管理力度，经  营性现金流得  到显著改善。  定期存款利息应收利息 21,111,153.97 7,371,333.90 -65.08  收回  募集资金项目在建工程 27,434,047.57 102,358,262.23 246,294,709.62 140.62  投入增加  资本公积转增股本  413,100,000.00 518,100,000.00 932,580,000.00 80.00  股本  资本公积转增资本公积 3,459,896.60 1,751,493,076.60 1,337,013,076.60 -23.66  股本  由于市场环境  原因，导致成营业收入 1,137,867,112.92 1,224,380,022.24 914,525,234.17 -25.31 套产品订单量  下降，故营业  收入下降  由于营业收入营业成本 810,589,829.96 891,613,849.07 683,340,057.31 -23.36 下降导致营业  成本相应下降资产减值  减值测试计提 3,903,539.63 3,244,451.86 9,946,423.82 206.57损失  坏账准备增加  联营企业 SJV投资收益 103,113,797.46 80,958,492.94 27,869,160.61 -65.58  业绩下降所得税费 29,062,147.17 28,093,360.15 2,777,707.67 -90.11 利润总额下降 上海广电电气（集团）股份有限公司 2012 年年度报告用二、 非经常性损益项目和金额  单位：元 币种：人民币非经常性损益项 2012 年金额 附注（如适用）  2011 年金额 2010 年金额 目非流动资产处置 处置固定资产所 3,197,572.65  711,941.43 -243,428.25损益  得计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 政府补贴收入所 24,094,009.80 36,251,790.64 31,019,909.13家政策规定、按照 得一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 1,054,180.16应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益债务重组损益  5,203,272.11同一控制下企业合并产生的子公 13,358,006.62司期初至合并日的当期净损益单独进行减值测试的应收款项减  1,245,362.30值准备转回除上述各项之外的其他营业外收 123,058.06 其他所得 -329,181.41 -305,377.45入和支出少数股东权益影 -95,428.83  -36,861.76 -5,739,792.05响额所得税影响额  -4,116,181.71 -5,516,844.83 -6,036,250.18 合计 23,203,029.97 32,326,206.37 38,310,520.09 上海广电电气（集团）股份有限公司 2012 年年度报告  第四节 董事会报告一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析2012 年世界主要经济体复苏缓慢，中国经济增速继续下滑，宏观经济形势的复杂多变使得实体经济的发展受到很大影响。2012 年是广电电气的转型年，是调整过冬的一年。从公司所属行业来看，2012 年的电厂业务依然低迷，新建电厂投资急剧下降，而电厂业务一直以来占广电电气成套开关业务比例较高；同样受投资不景气的影响，2012 年公司在冶金、造纸方面的业务下降明显。虽然 2012 年公司在新客户的开发方面做了大量工作，在数据中心、汽车和港口等方面进展良好，但未能弥补电厂等行业下降的影响。对调整中的广电电气，外部经济环境无疑是艰巨、困难的。同时，2012 年广电电气面临着管理层磨合、客户资源整合与开拓，产品结构继续深化调整等诸多问题，对管理层带来巨大的挑战，面临前所未有的困难。2012 年度，公司实现营业收入 91,452.52 万元，比上年下降 25.31%；实现净利润 4,860.72 万元，比上年下降 76.24%；归属于上市公司股东的净利润 3,931.97 万元，比上年下降 81.01%；经营活动的现金流量净额 8,690.18 万元，比上年有明显改善。(一) 主营业务分析1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表  单位：元 币种:人民币 科目  本期数 上年同期数  变动比例（%） 营业收入  914,525,234.17 1,224,380,022.24  -25.31 营业成本  683,340,057.31 891,613,849.07  -23.36 销售费用  120,264,527.00 122,985,077.84  -2.21 管理费用  117,627,915.83 99,747,847.21  17.93 财务费用  -14,926,624.80 -13,844,523.13 7.82 经营活动产生的现金流量净额  86,901,763.20 -87,792,403.97 投资活动产生的现金流量净额 -214,500,318.98 -241,757,837.86 筹资活动产生的现金流量净额 -296,588,671.93 1,569,223,165.96 研发支出  36,123,763.02 45,384,115.62  -20.402、 收入(1) 驱动业务收入变化的因素分析2012 年销售和订单下降主要源于成套开关柜业务的下降，以及由此带来的内配套元器件的下降。2012 年的电厂业务依然低迷，上半年火电厂投资下降五成以上，而电厂一直以来占广电电气成套开关柜业务比例 40%左右；同样受行业景气的影响，2012 年公司在冶金、造纸方面的业务下降也非常明显。2012 年我们在新客户的开发方面，数据中心、汽车和港口等方面进展良好，但是由于基数较低，未能弥补电厂等行业下降的影响。2012 年元器件业务整体略有下降，主要因素为电厂、钢厂以及与开关柜配套的相关客户市场的不景气。而元器件业务新建渠道销售保持了良好的增长，其中 AEG 品牌低压元件增长了 70%。元器件业务，在 2012 年逐渐实现了从代理 GE 品牌产品到自制产品并拥有品牌的结构调整，效果良好，自制产品占比达到了 75%。2012 年高压变频器在风机水泵等通用市场表现不佳，市场价格竞争激烈，使得业务增长乏力，但是在大容量应用(如管线、LNG)以及密炼机等特殊应用方面发展迅速，帮助电力电子业务实现良好增长。 上海广电电气（集团）股份有限公司 2012 年年度报告(2) 订单分析元器件业务为短周期业务，订单和销售基本保持一致；2012 年成套和电力电子大项目的订单略落后于销售，但是由于 2012 年项目延期等因素，结转至 2013 年的订单有所增加。(3) 新产品及新服务的影响分析2012 年在整体市场低迷、营收下降的情况下，AEG 高端低压元件依然实现了 70%的增长，主要得益于近两年增加的新产品系列，以及不断完善的国产化。AEG 低压元件入围了包括江苏、河北、山东等省电网公司的合格供应商名录，这一趋势将进一步影响到 2013 年以后的发展。大功率变频器在管线和 LNG 的应用对 2012 年电力电子的业务增长起到了主要作用，预计这一新产品应用对 2013 年业务的影响同样会起到主导作用。AEG 全绝缘环网柜产品在 2012 年底完成了全套型式试验，包括国网新增的燃弧试验，预计对2013 年营业收入会产生较好的贡献。2012 年，全绝缘环网柜项目凭借其智能化、环保性和可靠性的领先技术，获得了政府 1680 万人民币的专项扶持资金。(4) 主要销售客户的情况前五名客户的营业收入情况  占公司全部营业收入的比例单位序号  本年金额  (%)客户 1 36,414,358.97 3.98客户 2 31,509,401.71 3.45客户 3 31,494,803.42 3.44客户 4 26,598,452.62 2.91客户 5 23,707,470.09 2.59合计  149,724,486.81 16.373、 成本(1) 成本分析表  单位:元 分行业情况 本期金额  本期占总 上年同期 成本构成项  较上年同 分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 目  期变动比  (%) 比例(%)  例(%) 输配电及 控制设备 材料  621,201,008.62 93.74 849,333,620.33 95.83 -26.86 制造业 输配电及 控制设备 人工  17,035,446.96  2.57 16,429,545.08 1.85  3.69 制造业 输配电及 控制设备 包装运费 5,362,711.15  0.81 4,395,314.51  0.5 22.01 制造业 输配电及