广电电气(601616)_公司公告_上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）_公司公告

上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）（下载公告）
公告日期:2013-03-02
上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）上海广电电气（集团）股份有限公司二○一三年三月一日上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。特别提示 1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》制定。 2、上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“广电电气”或“公司”）拟向激励对象授予不超过800万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额93,258万股的0.86%。每份股票期权拥有在可行权日以行权价格购买1股广电电气股票的权利。本计划的股票来源为广电电气向激励对象定向发行股票。 3、激励对象：本次股票期权激励计划的对象为依据公司《考核管理办法》，年度考核结果为AA、AB/BA、BB等级的公司L3、L4员工及年度考核结果为AA等级的L5以下（含L5）的核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。（上述人员范围中不包括公司董事、监事、高级管理人员及经营目标确定的主要参与者。） 4、本激励计划涉及的股票期权拟于2013年、2014年和2015年分三期授予。第一、第二和第三期激励计划授予的股票期权数量占本计划总量的比例分别不超过拟授予期权总数量的25%、30%和45%（即以本计划签署时公司股本总额计算，第一期、第二期和第三期激励计划拟授予股票期权的数量不超过200万股、240万股和360万股）。董事会以薪酬与考核委员会提交的初步评估报告为基础，于公司年度报告对外公布后召开会议，表决确定当期股票期权的授予与否、授予对象名单及具体授予数量，并申请提交股东大会审议通过。广电电气股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 5、公司于每期授予前确定当期授予期权的行权价格、拟授予期权人员具体名单及其拟获授期权数量。各考核期次年初，公司薪酬与考核委员会草拟本年度激励对象具体名单及其拟获授期权数量载入初步评估报告，并提交董事会批准。监事会对激励对象具体名单进行核实，律师对此发表专业意见并出具法律意见书，最终由公司股东大会审议通过各期激励对象具体名单。自股东大会审议通过后30日内，公司召开董事会对本年度激励对象进行期权授予，并完成登记、公告等相关程序。 6、行权安排：本计划有效期为自第一期股票期权授予之日起5年。本计划股票期权分三期授予，每期授予的股票期权自本期授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分二次行权。每期授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：可行权数量占行权期行权安排当期获授期权数量比例自首期激励计划授予日起12个月后的首第一个行权期个交易日起至首期激励计划授予日起24 50% 个月内的最后一个交易日当日止第一期期权行权期自首期激励计划授予日起24个月后的首第二个行权期个交易日起至首期激励计划授予日起36 50% 个月内的最后一个交易日当日止自第二期激励计划授予日起12个月后的第一个行权期首个交易日起至第二期激励计划授予日 50% 起24个月内的最后一个交易日当日止第二期期权行权期自第二期激励计划授予日起24个月后的第二个行权期首个交易日起至第二期激励计划授予日 50% 起36个月内的最后一个交易日当日止自第三期激励计划授予日起12个月后的第一个行权期首个交易日起至第三期激励计划授予日 50% 起24个月内的最后一个交易日当日止第三期期权行权期自第三期激励计划授予日起24个月后的第二个行权期首个交易日起至第三期激励计划授予日 50% 起36个月内的最后一个交易日当日止上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案） 7、授予条件：公司薪酬与考核委员会于考核期次年初对上一会计年度（考核期）分别进行考核评定，以公司各考核期内经营业绩指标为主要衡量标准，结合宏观经营环境、企业发展需求等因素论证各期激励计划的可行性及必要性，形成初步评估报告。董事会以初步评估报告为基础，于公司年度报告对外公布后召开会议，表决确定当期股票期权的授予与否、具体授予对象名单及期权分配比例等，并申请提交股东大会审议通过。若公司董事会或股东大会表决未能获得通过，则当期不授予股票期权。 8、行权条件：股票期权行权期内，公司所发布各期可行权公告之签署日前5个交易日公司股票收盘价的平均值达到或高于该期激励计划确定的行权价格的115%，且以上交易日不得为下列区间： ①定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算； ②公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内； ③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； ④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日； ⑤该期行权期满前15个工作日。上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 9、广电电气承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 10、广电电气承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属、在任董事和在任高级管理人员及确定经营目标的主要参与者均未参与本激励计划。 11、广电电气承诺股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。 12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、广电电气股东大会批准。上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案） 13、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过符合上海证券交易所规定的网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 14、自公司股东大会审议通过股权激励计划后，且授予条件成就后，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。 15、本次股权激励实施后，将不会导致广电电气股权分布不符合上市条件要求。上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）目录一、释义........................................................................................................................ 7二、股票期权激励计划的目的 ................................................................................... 8三、股票期权激励对象的确定依据和范围 ............................................................... 9四、本计划所涉及的标的股票来源和数量 ............................................................. 10五、激励对象获授的股票期权分配情况 ................................................................. 10六、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 ......... 11七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 ................................................. 13八、激励对象获授权益、行权的条件 ..................................................................... 13九、股票期权激励计划的调整方法和程序 ............................................................. 16十、股票期权会计处理.............................................................................................. 18十一、公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序...................................................................................................................................... 19十二、公司与激励对象各自的权利义务 ................................................................. 21十三、公司、激励对象发生异动时股票期权激励计划的变更、终止 ................. 22十四、附则.................................................................................................................. 25上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）一、释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：广电电气、本公司、公司指上海广电电气（集团）股份有限公司。股票期权激励计划、本激励指以广电电气股票为标的，对公司中层管计划、本计划理人员、核心技术人员、核心业务人员及公司董事会认为需要激励的其他员工进行的长期性激励计划。股票期权、期权指广电电气授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象指本次股票期权激励计划中获得股票期权的公司中层管理人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。L3、L4或L5 指《上海广电电气（集团）股份有限公司绩效考核管理办法》中员工岗位职级的划分所对应的职级。授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。拟授予期权总数量指广电电气本次股票期权激励计划拟向激励对象授予不超过800万份股票期权。考核期指 2012年、2013年和2014年。有效期指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。行权指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为。在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格购买标的股票的行为。可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）行权期指本激励计划规定的各期股票期权各次行权所对应的期限。行权价格指本计划所确定的激励对象购买广电电气股票的价格。行权条件指根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。《公司法》指《中华人民共和国公司法》。《证券法》指《中华人民共和国证券法》。《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（试行）》。《公司章程》指《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》。考核管理办法指《上海广电电气（集团）股份有限公司绩效考核管理办法》。中国证监会指中国证券监督管理委员会。证券交易所指上海证券交易所。《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》。元指人民币元。二、股票期权激励计划的目的公司目前正处于经营转型的关键时期，通过股权激励将企业价值与员工回报紧密地结合起来，能够极大地激发员工的潜力和创造力，推动公司的可持续发展。同时，本次股票期权激励计划主要针对除公司董事、监事及高级管理人员以外的一线骨干员工，以进一步加强企业凝聚力，进而能够更为全面和根本地强化企业生命力，实现企业长期目标与员工短期目标的一致，为进一步完善广电电气的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制定本股票期权激励计划。三、股票期权激励对象的确定依据和范围（一）激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据本计划的激励对象为公司中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员，以上人员均不得为公司在任董事、监事和在任高级管理人员及经营目标确定的主要参与者，且该等人员均在公司或公司控股子公司全职工作并在公司或公司控股子公司领取薪酬。下列人员不得成为激励对象：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；若本股票期权激励计划推出后以及本股票期权激励计划有效期内《公司章程》修改涉及高级管理人员等界定的，则按修改后的《公司章程》界定。（二）激励对象的范围在满足前述资格要求的基础上，依据《上海广电电气（集团）股份有限公司绩效考核管理办法》，本激励计划涉及的激励对象范围为：上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）依据公司《考核管理办法》，年度考核结果为AA、AB/BA、BB等级的公司L3、L4员工及年度考核结果为AA等级的L5以下（含L5）的核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。（上述人员范围中不包括公司董事、监事及高级管理人员。）上述激励对象主要包括公司除董事、监事、高级管理人员及经营目标确定的主要参与者外的现有或未来可能晋升或新引进的中层以上管理人员、核心技术人员、业务骨干、特殊人才等公司董事会认为需要激励的其他人员。本计划于每期授予前，由公司薪酬与考核委员会草拟当期授予人员名单，经公司董事会议定、监事会核实，并经股东大会审议通过后，确定当期授予的激励对象具体名单及其拟获授期权数量、行权价格等相关事宜，公司按要求及时准确披露当次授予激励对象的相关信息。（三）激励对象的核实公司监事会应当对激励对象名单予以核实及公告，并将核实情况在股东大会上予以详细说明。四、本计划所涉及的标的股票来源和数量（一）授予股票期权的数量本计划拟向激励对象授予不超过800万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额93,258万股的0.86%。每份股票期权拥有在可行权日以行权价格购买1股广电电气股票的权利。（二）标的股票来源标的股票来源为公司向激励对象定向发行广电电气股票。五、激励对象获授的股票期权分配情况上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）本激励计划按考核期分三期进行，公司薪酬与考核委员会依据各考核期授予条件实现情况拟定当次授予的股票期权数量；同时，薪酬与考核委员会依据《考核管理办法》拟定当期激励对象具体名单及拟授予的股票期权在各激励对象间的分配比例。所拟定当次授予的股票期权数量、当期激励对象人员名单及拟授予的股票期权在各激励对象间的分配比例等事项均须提交公司董事会批准，监事会对此进行核查，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司股东大会对本次股权激励计划进行最终审议。第一期、第二期和第三期激励计划授予的股票期权数量分别不超过拟授予期权总数量的25%、30%和45%，即以本计划签署日公司股本总额计算，第一期、第二期和第三期激励计划拟授予的股票期权数量不超过200万股、240万股和360万股。注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属、董事、监事及高级管理人员及经营目标确定的主要参与者；2、任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。六、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期（一）股票期权激励计划的有效期本计划有效期为自首期股票期权授予日起5年。（二）授予日本计划经中国证监会审核无异议并经公司股东大会审议通过后，各考核期次年初，公司薪酬与考核委员会草拟本年度激励对象具体名单及其拟获授期权数量载入初步评估报告，并提交董事会批准。监事会对激励对象具体名单进行核实，律师对此发表专业意见并出具法律意见书，最终由公司股东大会审议通过各期激励对象具体名单。自股东大会审议通过后30日内，公司召开董事会对本年度激励对象进行期权授予，并完成登记、公告等相关程序。上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）授予日为股东大会审议通过各期激励计划具体激励对象名单后30日内的某一交易日，授予日必须为交易日，但授予日不得为下列区间日： 1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内； 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。（三）等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期12个月。（四）可行权日在本计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月并满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： 1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内； 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）行使的股票期权不得行权。（五）禁售期本激励计划的激励对象不涉及公司董事、监事和高级管理人员，不设置对激励对象行权后所获股票进行售出限制的禁售期。七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法（一）本次授予的股票期权的行权价格本次授予的股票期权分三期确定各期的行权价格。（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法本次授予的股票期权在每期期初确定当期的行权价格，当期行权价格取下列两个价格中的较高者： 1．本计划草案中董事会批准股票期权当期授予名单的公告日前 1 个交易日的公司股票收盘价； 2．本计划草案中董事会批准股票期权当期授予名单的公告日前 30 个交易日内的公司股票平均收盘价。八、激励对象获授权益、行权的条件（一）股票期权的授予条件本计划拟以2012年、2013年和2014年三个会计年度为考核期分年度进行考核评估。公司薪酬与考核委员会于考核期次年初对上一会计年度（考核期）分别进行考核评定，以公司各考核期内经营业绩指标为主要衡量标准，并结合宏观经营环境、企业发展需求等因素论证各期激励计划的可行性及必要性，形成初步评估报告。上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）薪酬与考核委员会将初步评估报告提交董事会，董事会于公司年度报告对外公布后召开会议，表决确定当期股票期权的授予与否，并结合《考核管理办法》的考核结果确定授予对象具体名单、授予数量及授予价格，并申请提交股东大会审议通过。若公司董事会或股东大会表决未能获得通过，则当期不授予股票期权。公司发生以下任一情形，当期不得进行期权授予：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。激励对象发生以下任一情形，当期不得获授股票期权：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。（二）股票期权的行权条件 1、行权安排符合如下要求：本计划股票期权分三期授予，每期授予的股票期权分两期行权（即自本期计划授予日起满12个月后，激励对象在其后的24个月内分二次行权）。每期授予的股票期权行权期及各次行权时间安排如下表所示：可行权数量占行权期行权安排当期获授期权数量比例自首期激励计划授予日起12个月后的首第一个行权期个交易日起至首期激励计划授予日起24 50%第一期期个月内的最后一个交易日当日止权行权期第二个行权期自首期激励计划授予日起24个月后的首 50% 个交易日起至首期激励计划授予日起36上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）个月内的最后一个交易日当日止自第二期激励计划授予日起12个月后的第一个行权期首个交易日起至第二期激励计划授予日 50% 起24个月内的最后一个交易日当日止第二期期权行权期自第二期激励计划授予日起24个月后的第二个行权期首个交易日起至第二期激励计划授予日 50% 起36个月内的最后一个交易日当日止自第三期激励计划授予日起12个月后的第一个行权期首个交易日起至第三期激励计划授予日 50% 起24个月内的最后一个交易日当日止第三期期权行权期自第三期激励计划授予日起24个月后的第二个行权期首个交易日起至第三期激励计划授予日 50% 起36个月内的最后一个交易日当日止激励对象须在期权有效期内行权完毕，且其所持有的各期股票期权须严格按上表要求分两批于指定行权期内行权，逾期未行使的股票期权由公司予以注销。 2、行权条件本激励计划行权条件为：股票期权行权期内，公司发布各期可行权公告之签署日前5个交易日公司股票收盘价的平均值达到或高于该期激励计划确定的行权价格的115%，且以上交易日不得为下列区间：（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；（5）该期行权期满前15个工作日。上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案） 3、广电电气未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（4）中国证监会认定的其他情形。 4、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。九、股票期权激励计划的调整方法和程序（一）股票期权数量的调整方法若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 2、配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。 3、缩股 Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。 4、增发公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。（二）行权价格的调整方法若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n）其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。 2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。 3、缩股 P＝P0÷n其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。 4、派息 P＝P0－V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案） 5、增发公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。（三）股票期权激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。十、股票期权会计处理财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算： 1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。 2、等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。 3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。 4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。（二）股票期权成本测算公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，董事会审议通过授予对象具体名单、授予数量和授予价格时使用该模型对当期授予的股票期权的公允价上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）值进行预测算并对外公告，待公司正式授予股票期权时对成本进行正式测算。模型具体公式如下：其中：C为期权的理论价值，S为标的股票授予日的价格，X为期权的行权价格， Rf为无风险收益率的连续复利率，T为期权的剩余存续期限，δ为期权标的股票价格的波动率，N( )是累计正态分布函数，ln( )是自然对数函数。十一、公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序（一）公司实行股票期权激励计划的程序 1、公司董事会薪酬与考核委员会，负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议。 2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。 3、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。 4、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。 5、股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报上海证券交易所及中国证监会上海监管局。 6、在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案） 7、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。 8、股东大会审议股票期权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。 9、股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。 10、公司薪酬与考核委员会于各考核期次年初将包含当次授予的股票期权数量、具体激励对象名单及拟授予股票期权分配比例等因素的初步评估报告提交董事会审议，并经监事会核实并提交股东大会审议，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明，股东大会审议通过后，董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。（二）公司授予股票期权的程序 1、各期激励计划符合本计划第八条第一款规定，且当期拟授予的股票期权数量、激励对象名单及股票期权分配比例经公司股东大会审议通过后，公司召开董事会向激励对象授予股票期权，授予股票期权的日期须为交易日； 2、股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权益义务关系。《股票期权授予协议书》也是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等； 3、公司于授予日向激励对象发出《股票期权授予通知书》； 4、激励对象在3个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将其中一份原件送回公司； 5、公司在获授条件成就后30日内完成股票期权授权、登记、公告等相关程序，经上海证券交易所确认后，由登记结算公司的规定办理登记结算过户事宜。（三）激励对象行权的程序 1、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等； 2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认； 3、激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票； 4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜； 5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，向登记机构办理公司变更登记手续。十二、公司与激励对象各自的权利义务（一）公司的权利与义务 1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象出现本计划第十三条规定的情形，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行使的股票期权； 2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费； 3、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保； 4、广电电气承诺股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项； 5、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务； 6、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任； 7、法律法规规定的其它相关权利义务。（二）激励对象的权利与义务 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 2、激励对象可以选择行权或者不行权，在可行权额度内，自主决定行权的数量。 3、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权。 4、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。 5、在行权期内，激励对象可以分次行权，但是必须及时向公司提交《行权申请书》并准备好交割款项。 6、激励对象获授的股票期权不得转让，不得用于担保或偿还债务。 7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。 8、法律法规所规定的其他相关权利和义务。十三、公司、激励对象发生异动时股票期权激励计划的变更、终止（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
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上海广电电气（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案） 上海广电电气（集团）股份有限公司 二○一三年三月一日上海广电电气（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案）  声明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。  特别提示 1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》制定。 2、上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“广电电气”或“公司”）拟向激励对象授予不超过800万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额93,258万股的0.86%。每份股票期权拥有在可行权日以行权价格购买1股广电电气股票的权利。本计划的股票来源为广电电气向激励对象定向发行股票。 3、激励对象：本次股票期权激励计划的对象为依据公司《考核管理办法》，年度考核结果为AA、AB/BA、BB等级的公司L3、L4员工及年度考核结果为AA等级的L5以下（含L5）的核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。（上述人员范围中不包括公司董事、监事、高级管理人员及经营目标确定的主要参与者。） 4、本激励计划涉及的股票期权拟于2013年、2014年和2015年分三期授予。第一、第二和第三期激励计划授予的股票期权数量占本计划总量的比例分别不超过拟授予期权总数量的25%、30%和45%（即以本计划签署时公司股本总额计算，第一期、第二期和第三期激励计划拟授予股票期权的数量不超过200万股、240万股和360万股）。 董事会以薪酬与考核委员会提交的初步评估报告为基础，于公司年度报告对外公布后召开会议，表决确定当期股票期权的授予与否、授予对象名单及具体授予数量，并申请提交股东大会审议通过。 广电电气股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆上海广电电气（集团）股份有限公司  股票期权激励计划（草案）细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 5、公司于每期授予前确定当期授予期权的行权价格、拟授予期权人员具体名单及其拟获授期权数量。 各考核期次年初，公司薪酬与考核委员会草拟本年度激励对象具体名单及其拟获授期权数量载入初步评估报告，并提交董事会批准。监事会对激励对象具体名单进行核实，律师对此发表专业意见并出具法律意见书，最终由公司股东大会审议通过各期激励对象具体名单。自股东大会审议通过后30日内，公司召开董事会对本年度激励对象进行期权授予，并完成登记、公告等相关程序。 6、行权安排：本计划有效期为自第一期股票期权授予之日起5年。本计划股票期权分三期授予，每期授予的股票期权自本期授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分二次行权。每期授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：  可行权数量占 行权期  行权安排 当期获授期权  数量比例  自首期激励计划授予日起12个月后的首 第一个行权期 个交易日起至首期激励计划授予日起24 50%  个月内的最后一个交易日当日止第一期期权行权期  自首期激励计划授予日起24个月后的首 第二个行权期 个交易日起至首期激励计划授予日起36 50%  个月内的最后一个交易日当日止  自第二期激励计划授予日起12个月后的 第一个行权期 首个交易日起至第二期激励计划授予日 50%  起24个月内的最后一个交易日当日止第二期期权行权期  自第二期激励计划授予日起24个月后的 第二个行权期 首个交易日起至第二期激励计划授予日 50%  起36个月内的最后一个交易日当日止  自第三期激励计划授予日起12个月后的 第一个行权期 首个交易日起至第三期激励计划授予日 50%  起24个月内的最后一个交易日当日止第三期期权行权期  自第三期激励计划授予日起24个月后的 第二个行权期 首个交易日起至第三期激励计划授予日 50%  起36个月内的最后一个交易日当日止上海广电电气（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案） 7、授予条件：公司薪酬与考核委员会于考核期次年初对上一会计年度（考核期）分别进行考核评定，以公司各考核期内经营业绩指标为主要衡量标准，结合宏观经营环境、企业发展需求等因素论证各期激励计划的可行性及必要性，形成初步评估报告。董事会以初步评估报告为基础，于公司年度报告对外公布后召开会议，表决确定当期股票期权的授予与否、具体授予对象名单及期权分配比例等，并申请提交股东大会审议通过。 若公司董事会或股东大会表决未能获得通过，则当期不授予股票期权。 8、行权条件：股票期权行权期内，公司所发布各期可行权公告之签署日前5个交易日公司股票收盘价的平均值达到或高于该期激励计划确定的行权价格的115%，且以上交易日不得为下列区间： ①定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算； ②公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内； ③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； ④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日； ⑤该期行权期满前15个工作日。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 9、广电电气承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 10、广电电气承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属、在任董事和在任高级管理人员及确定经营目标的主要参与者均未参与本激励计划。 11、广电电气承诺股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。 12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、广电电气股东大会批准。上海广电电气（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案） 13、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过符合上海证券交易所规定的网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 14、自公司股东大会审议通过股权激励计划后，且授予条件成就后，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。 15、本次股权激励实施后，将不会导致广电电气股权分布不符合上市条件要求。上海广电电气（集团）股份有限公司  股票期权激励计划（草案）  目录一、释义........................................................................................................................ 7二、股票期权激励计划的目的 ................................................................................... 8三、股票期权激励对象的确定依据和范围 ............................................................... 9四、本计划所涉及的标的股票来源和数量 ............................................................. 10五、激励对象获授的股票期权分配情况 ................................................................. 10六、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 ......... 11七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 ................................................. 13八、激励对象获授权益、行权的条件 ..................................................................... 13九、股票期权激励计划的调整方法和程序 ............................................................. 16十、股票期权会计处理.............................................................................................. 18十一、公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序...................................................................................................................................... 19十二、公司与激励对象各自的权利义务 ................................................................. 21十三、公司、激励对象发生异动时股票期权激励计划的变更、终止 ................. 22十四、附则.................................................................................................................. 25上海广电电气（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案）一、 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：广电电气、本公司、公司  指 上海广电电气（集团）股份有限公司。股票期权激励计划、本激励 指 以广电电气股票为标的，对公司中层管计划、本计划  理人员、核心技术人员、核心业务人员 及公司董事会认为需要激励的其他员工 进行的长期性激励计划。股票期权、期权 指 广电电气授予激励对象在未来一定期限 内以预先确定的价格和条件购买本公司 一定数量股票的权利。激励对象  指 本次股票期权激励计划中获得股票期权 的公司中层管理人员、核心业务人员及 董事会认为需要激励的其他人员。L3、L4或L5 指 《上海广电电气（集团）股份有限公司 绩效考核管理办法》中员工岗位职级的 划分所对应的职级。授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日 期，授予日必须为交易日。拟授予期权总数量 指 广电电气本次股票期权激励计划拟向激 励对象授予不超过800万份股票期权。考核期 指 2012年、2013年和2014年。有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票 期权失效为止的时间段。行权  指 激励对象根据股票期权激励计划，行使 其所拥有的股票期权的行为。在本计划 中行权即为激励对象按照激励计划设定 的价格购买标的股票的行为。可行权日  指 激励对象可以开始行权的日期，可行权 日必须为交易日。上海广电电气（集团）股份有限公司  股票期权激励计划（草案）行权期 指 本激励计划规定的各期股票期权各次行 权所对应的期限。行权价格  指 本计划所确定的激励对象购买广电电气 股票的价格。行权条件  指 根据股票期权激励计划，激励对象行使 股票期权所必需满足的条件。《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。《公司章程》 指 《上海广电电气（集团）股份有限公司 章程》。考核管理办法 指 《上海广电电气（集团）股份有限公司 绩效考核管理办法》。中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。证券交易所 指 上海证券交易所。《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》。元  指 人民币元。二、股票期权激励计划的目的 公司目前正处于经营转型的关键时期，通过股权激励将企业价值与员工回报紧密地结合起来，能够极大地激发员工的潜力和创造力，推动公司的可持续发展。同时，本次股票期权激励计划主要针对除公司董事、监事及高级管理人员以外的一线骨干员工，以进一步加强企业凝聚力，进而能够更为全面和根本地强化企业生命力，实现企业长期目标与员工短期目标的一致， 为进一步完善广电电气的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，上海广电电气（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案）使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制定本股票期权激励计划。三、股票期权激励对象的确定依据和范围（一）激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本计划的激励对象为公司中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员，以上人员均不得为公司在任董事、监事和在任高级管理人员及经营目标确定的主要参与者，且该等人员均在公司或公司控股子公司全职工作并在公司或公司控股子公司领取薪酬。 下列人员不得成为激励对象： （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 若本股票期权激励计划推出后以及本股票期权激励计划有效期内《公司章程》修改涉及高级管理人员等界定的，则按修改后的《公司章程》界定。（二）激励对象的范围 在满足前述资格要求的基础上，依据《上海广电电气（集团）股份有限公司绩效考核管理办法》，本激励计划涉及的激励对象范围为：上海广电电气（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案） 依据公司《考核管理办法》，年度考核结果为AA、AB/BA、BB等级的公司L3、L4员工及年度考核结果为AA等级的L5以下（含L5）的核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。（上述人员范围中不包括公司董事、监事及高级管理人员。）上述激励对象主要包括公司除董事、监事、高级管理人员及经营目标确定的主要参与者外的现有或未来可能晋升或新引进的中层以上管理人员、核心技术人员、业务骨干、特殊人才等公司董事会认为需要激励的其他人员。 本计划于每期授予前，由公司薪酬与考核委员会草拟当期授予人员名单，经公司董事会议定、监事会核实，并经股东大会审议通过后，确定当期授予的激励对象具体名单及其拟获授期权数量、行权价格等相关事宜，公司按要求及时准确披露当次授予激励对象的相关信息。（三）激励对象的核实 公司监事会应当对激励对象名单予以核实及公告，并将核实情况在股东大会上予以详细说明。四、本计划所涉及的标的股票来源和数量（一）授予股票期权的数量 本计划拟向激励对象授予不超过800万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额93,258万股的0.86%。每份股票期权拥有在可行权日以行权价格购买1股广电电气股票的权利。（二）标的股票来源 标的股票来源为公司向激励对象定向发行广电电气股票。五、激励对象获授的股票期权分配情况上海广电电气（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案） 本激励计划按考核期分三期进行，公司薪酬与考核委员会依据各考核期授予条件实现情况拟定当次授予的股票期权数量；同时，薪酬与考核委员会依据《考核管理办法》拟定当期激励对象具体名单及拟授予的股票期权在各激励对象间的分配比例。所拟定当次授予的股票期权数量、当期激励对象人员名单及拟授予的股票期权在各激励对象间的分配比例等事项均须提交公司董事会批准，监事会对此进行核查，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司股东大会对本次股权激励计划进行最终审议。 第一期、第二期和第三期激励计划授予的股票期权数量分别不超过拟授予期权总数量的25%、30%和45%，即以本计划签署日公司股本总额计算，第一期、第二期和第三期激励计划拟授予的股票期权数量不超过200万股、240万股和360万股。 注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属、董事、监事及高级管理人员及经营目标确定的主要参与者；2、任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。六、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期（一）股票期权激励计划的有效期 本计划有效期为自首期股票期权授予日起5年。（二）授予日 本计划经中国证监会审核无异议并经公司股东大会审议通过后，各考核期次年初，公司薪酬与考核委员会草拟本年度激励对象具体名单及其拟获授期权数量载入初步评估报告，并提交董事会批准。监事会对激励对象具体名单进行核实，律师对此发表专业意见并出具法律意见书，最终由公司股东大会审议通过各期激励对象具体名单。自股东大会审议通过后30日内，公司召开董事会对本年度激励对象进行期权授予，并完成登记、公告等相关程序。上海广电电气（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案） 授予日为股东大会审议通过各期激励计划具体激励对象名单后30日内的某一交易日，授予日必须为交易日，但授予日不得为下列区间日： 1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内； 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。（三）等待期 指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期12个月。（四）可行权日 在本计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月并满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： 1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内； 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未上海广电电气（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案）行使的股票期权不得行权。（五）禁售期 本激励计划的激励对象不涉及公司董事、监事和高级管理人员，不设置对激励对象行权后所获股票进行售出限制的禁售期。七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 （一）本次授予的股票期权的行权价格 本次授予的股票期权分三期确定各期的行权价格。 （二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法 本次授予的股票期权在每期期初确定当期的行权价格，当期行权价格取下列两个价格中的较高者： 1．本计划草案中董事会批准股票期权当期授予名单的公告日前 1 个交易日的公司股票收盘价； 2．本计划草案中董事会批准股票期权当期授予名单的公告日前 30 个交易日内的公司股票平均收盘价。八、激励对象获授权益、行权的条件（一）股票期权的授予条件 本计划拟以2012年、2013年和2014年三个会计年度为考核期分年度进行考核评估。公司薪酬与考核委员会于考核期次年初对上一会计年度（考核期）分别进行考核评定，以公司各考核期内经营业绩指标为主要衡量标准，并结合宏观经营环境、企业发展需求等因素论证各期激励计划的可行性及必要性，形成初步评估报告。上海广电电气（集团）股份有限公司  股票期权激励计划（草案） 薪酬与考核委员会将初步评估报告提交董事会，董事会于公司年度报告对外公布后召开会议，表决确定当期股票期权的授予与否，并结合《考核管理办法》的考核结果确定授予对象具体名单、授予数量及授予价格，并申请提交股东大会审议通过。 若公司董事会或股东大会表决未能获得通过，则当期不授予股票期权。 公司发生以下任一情形，当期不得进行期权授予： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。 激励对象发生以下任一情形，当期不得获授股票期权： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。（二）股票期权的行权条件 1、行权安排符合如下要求： 本计划股票期权分三期授予，每期授予的股票期权分两期行权（即自本期计划授予日起满12个月后，激励对象在其后的24个月内分二次行权）。每期授予的股票期权行权期及各次行权时间安排如下表所示：  可行权数量占 行权期  行权安排 当期获授期权  数量比例  自首期激励计划授予日起12个月后的首 第一个行权期 个交易日起至首期激励计划授予日起24 50%第一期期  个月内的最后一个交易日当日止权行权期 第二个行权期 自首期激励计划授予日起24个月后的首 50%  个交易日起至首期激励计划授予日起36上海广电电气（集团）股份有限公司  股票期权激励计划（草案）  个月内的最后一个交易日当日止  自第二期激励计划授予日起12个月后的 第一个行权期 首个交易日起至第二期激励计划授予日  50%  起24个月内的最后一个交易日当日止第二期期权行权期  自第二期激励计划授予日起24个月后的 第二个行权期 首个交易日起至第二期激励计划授予日  50%  起36个月内的最后一个交易日当日止  自第三期激励计划授予日起12个月后的 第一个行权期 首个交易日起至第三期激励计划授予日  50%  起24个月内的最后一个交易日当日止第三期期权行权期  自第三期激励计划授予日起24个月后的 第二个行权期 首个交易日起至第三期激励计划授予日  50%  起36个月内的最后一个交易日当日止 激励对象须在期权有效期内行权完毕，且其所持有的各期股票期权须严格按上表要求分两批于指定行权期内行权，逾期未行使的股票期权由公司予以注销。 2、行权条件 本激励计划行权条件为：股票期权行权期内，公司发布各期可行权公告之签署日前5个交易日公司股票收盘价的平均值达到或高于该期激励计划确定的行权价格的115%，且以上交易日不得为下列区间： （1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内； （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日； （5）该期行权期满前15个工作日。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。上海广电电气（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案） 3、广电电气未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （4）中国证监会认定的其他情形。 4、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。九、股票期权激励计划的调整方法和程序（一）股票期权数量的调整方法 若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 2、配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与上海广电电气（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案）配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。 3、缩股 Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。 4、增发 公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。（二）行权价格的调整方法 若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n）其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。 2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。 3、缩股 P＝P0÷n其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。 4、派息 P＝P0－V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。上海广电电气（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案） 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。（三）股票期权激励计划调整的程序 公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。十、股票期权会计处理 财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算： 1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。 2、等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。 3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。 4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。（二）股票期权成本测算 公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，董事会审议通过授予对象具体名单、授予数量和授予价格时使用该模型对当期授予的股票期权的公允价上海广电电气（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案）值进行预测算并对外公告，待公司正式授予股票期权时对成本进行正式测算。 模型具体公式如下： 其中：C为期权的理论价值，S为标的股票授予日的价格，X为期权的行权价格， Rf为无风险收益率的连续复利率，T为期权的剩余存续期限，δ为期权标的股票价格的波动率，N( )是累计正态分布函数，ln( )是自然对数函数。十一、公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序（一）公司实行股票期权激励计划的程序 1、公司董事会薪酬与考核委员会，负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议。 2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。 3、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。 4、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。 5、股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报上海证券交易所及中国证监会上海监管局。 6、在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。上海广电电气（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案） 7、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。 8、股东大会审议股票期权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。 9、股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。 10、公司薪酬与考核委员会于各考核期次年初将包含当次授予的股票期权数量、具体激励对象名单及拟授予股票期权分配比例等因素的初步评估报告提交董事会审议，并经监事会核实并提交股东大会审议，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明，股东大会审议通过后，董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。（二）公司授予股票期权的程序 1、各期激励计划符合本计划第八条第一款规定，且当期拟授予的股票期权数量、激励对象名单及股票期权分配比例经公司股东大会审议通过后，公司召开董事会向激励对象授予股票期权，授予股票期权的日期须为交易日； 2、股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权益义务关系。《股票期权授予协议书》也是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等； 3、公司于授予日向激励对象发出《股票期权授予通知书》； 4、激励对象在3个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将其中一份原件送回公司； 5、公司在获授条件成就后30日内完成股票期权授权、登记、公告等相关程序，经上海证券交易所确认后，由登记结算公司的规定办理登记结算过户事宜。（三）激励对象行权的程序 1、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和上海广电电气（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案）价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等； 2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认； 3、激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票； 4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜； 5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，向登记机构办理公司变更登记手续。十二、公司与激励对象各自的权利义务（一）公司的权利与义务 1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象出现本计划第十三条规定的情形，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行使的股票期权； 2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费； 3、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保； 4、广电电气承诺股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项； 5、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务； 6、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券上海广电电气（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案）登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任； 7、法律法规规定的其它相关权利义务。（二）激励对象的权利与义务 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 2、激励对象可以选择行权或者不行权，在可行权额度内，自主决定行权的数量。 3、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权。 4、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。 5、在行权期内，激励对象可以分次行权，但是必须及时向公司提交《行权申请书》并准备好交割款项。 6、激励对象获授的股票期权不得转让，不得用于担保或偿还债务。 7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。 8、法律法规所规定的其他相关权利和义务。十三、公司、激励对象发生异动时股票期权激励计划的变更、终止（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

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广电电气(601616)_公司公告_上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）