上海广电电气（集团）股份有限公司 独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见 作为上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“广电电气”）的独立董事，现根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司拟实施的股票期权激励计划（草案）发表如下独立意见： 1、公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性法律文件规定的禁止实施股票期权激励的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。 2、公司本次股票期权激励计划激励对象为除公司董事、监事、高级管理人员及经营目标确定的主要参与者以外的公司中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员，均符合《管理办法》等规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3、《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，具有创新性，符合公司目前的实际运营状况和发展需求。通过实施本次股票期权激励计划，可以建立健全公司的激励及约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 4、本次股票期权激励计划不存在公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 经我们认真审阅《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及第二届董事会第十五次会议相关议案，我们认为公司制定并拟实施的本次股票期权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规的规定。因此，我们一致同意《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关申请材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。独立董事：吕巍 吴青华 徐晓青 朱震宇 特此公告。  上海广电电气（集团）股份有限公司  二○一三年三月一日