公司代码：601615公司简称：明阳智能

明阳智慧能源集团股份公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人张传卫、主管会计工作负责人房猛及会计机构负责人（会计主管人员）张峰声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币4,981,879,471.71元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.3041元（含税）。截至2025年4月24日（即本次董事会审议日），公司总股本2,271,496,706股，扣除公司回购专户的121,119,984股后，可参与本次利润分配的股份数为2,150,376,722股，以此计算合计拟派发现金红利653,929,561.16元（含税）。本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额809,197,717.00元（不含交易费用），现金分红和回购金额合计1,463,127,278.16元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例422.73%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计653,929,561.16元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例188.93%。

本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，公司将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交2024年年度股东大会审议。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中包括对未来行业的预测、公司发展战略、经营目标等前瞻性陈述，并不代表公司的盈利预测，也不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

本报告“第三节管理层讨论与分析”中，详细描述了公司可能面对的风险，敬请投资者关注相关内容。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 11

第四节公司治理 ...... 31

第五节环境与社会责任 ...... 49

第六节重要事项 ...... 55

第七节股份变动及股东情况 ...... 75

第八节优先股相关情况 ...... 84

第九节债券相关情况 ...... 85

第十节财务报告 ...... 91

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

注：公司2020年、2022年非公开发行股票的持续督导期已结束。因公司2020年非公开发行股票的募集资金尚未使用完毕，中信证券股份有限公司就募集资金使用情况履行持续督导义务。2024年5月9日，中信证券股份有限公司原保荐代表人先卫国工作变动，公司保荐代表人变更为秦镭、彭立强，详见《关于变更保荐代表人的公告》（2024-051）。

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用无

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

在全球能源转型发展的主旋律下，可再生能源作为能源供给侧实现低碳目标的关键领域备受瞩目。2024年在各国政策扶持与产业技术突破等多重因素驱动下，全球可再生能源行业延续了快速稳健的发展态势，可再生能源新增装机容量持续刷新纪录。国际可再生能源署（IRENA）发布的《2025年可再生能源装机容量统计报告》指出，2024年全球可再生能源装机容量新增585GW，占全球新增电力装机容量的92.5%，年增长率达到15.1%，创下历史新高。在国家高质量发展和“双碳”战略驱动下，中国可再生能源发展再上新台阶。国家能源局统计数据显示，2024年中国可再生能源发电新增装机3.73亿千瓦，同比增长23%，占电力新增装机的86%，可再生能源装机规模实现新突破。

报告期内，明阳智能以创新清洁能源、造福人类社会为使命，以做全球清洁能源智慧化、普惠制的领导者为愿景，致力于打造清洁能源全生命周期价值链管理与系统解决方案的供应商。公司通过技术创新和商业模式创新，目前已发展成为国内领先、全球具有重要影响力的智慧能源企业集团。公司紧跟国内外产业趋势，以前所未有之策促进战略执行，筑圈建群深耕海上、“沙戈荒”、大通道等重点区域，谋划重大战略加速向中东部挺进，以市场为导向进行组织体系优化和机制创新，推动公司迈向质量、效益、可持续发展的轨道。公司坚守高端装备自主创新不动摇，坚定执行“风光储氢燃”一体化布局和新能源电站滚动开发的总体思路，坚定深耕海上和海外两个市场，取得了良好的成绩。

（一）风机业务聚焦技术攻关和产品设计，打造多维竞争力

公司通过前沿技术突破和平台化创新从性能、成本、质量等各个维度构建核心竞争力。在技术研发端，重点突破深远海极端风况分析、超大型叶片气动结构耦合、高扭矩密度传动系统等核心技术，建立开放性创新生态体系。报告期内，公司成功推出适配不同场景的标杆机型：如针对中东南部低风速区域实现高捕风效率的新一代MySE7.5-233陆上风机、针对“沙戈荒”场景专用的MySE12.XMW超大型陆上风机机组等；海上领域成功实现全球单体容量最大的MySE18.X-20MW漂浮式海上风电机组并网发电，保持单机容量和风轮直径双重技术制高点，构筑起"大型化+轻量化"协同增效的技术护城河。

为实现全产业链降本增效目标，公司从各层面实施平台化、精细化成本管控。在技术领域推行平台化产品战略，通过零部件标准化、材料创新及风资源精细化评估，构建整机一体化仿真体系，实现设计阶段降载降本；制造环节搭建全生命周期毛利率模型，严控单位成本波动率最小，同时联合供应商通过技术协作和供应链金融实现降本，并同步推进叶片人工效率提升、混塔造价下降等工艺优化，强化物流成本与海上技改费用管控；工程运维方面重点打造智慧化系统，实现运维成本结构性优化；投资管理层面构建"投-融-建-管-营-退"全周期管控体系，通过工程标准化管理使各类地形平均造价降低，建立投资预算与费用定额机制，确保建设成本达到行业领先水平。当前明阳智能已形成覆盖海陆场景的梯度化产品矩阵，以"性能-质量-成本"黄金三角持续巩固行业领跑地位。

报告期内，公司实现风机及相关配件销售208.33亿元，实现风机新增订单27.11GW，实现风机对外销售10.82GW，销售规模同比增长11.66%。

（二）继续推进新能源电站滚动开发，提升公司可持续发展能力

新能源电站滚动开发是公司的重要战略之一。公司通过“风光储氢燃”一体化布局，充分利用制造业务的技术和产品优势，提升自身新能源电站的开发和运营能力，从而进一步提高公司自建自营新能源电站的收益能力；同时，公司在适当时机对外转让部分项目公司的股权，提高资本的流动性和灵活性，实现轻资产运营模式。

报告期内，公司在运营电站平均发电小时数2,057小时，公司共实现新能源电站发电收入

17.29亿元。截至报告期末，公司在运营的新能源电站装机容量2.05GW，在建装机容量4.69GW。报告期内，公司实现电站产品销售收入27.92亿元，同比增长34.21%,同时公司在电站资产证券化领域继续进行深入探索，将公司新能源电站“滚动开发”模式推进到下一个发展阶段。

（三）推进公司“风光储氢燃”一体化布局，拓展绿色电氢氨醇场景应用创新业务

报告期内，公司以智慧能源应用场景牵引创新需求，推动新能源技术高端化、产业生态化、应用场景化，探索以新能源为主体的新型电力系统应用和实现路径，形成新能源整体解决方案。公司通过与重点国际客户推进绿色燃料长协签订，联合国际国内战略合作伙伴在重点区域规划“风光储氢燃”、海洋能源与绿色化工项目等，完善“风光储氢燃”一体化布局，以技术创新和模式创新带动增量市场突破。

（四）产业与资本双轮驱动，探索多元融资模式

公司为响应国家政策号召，深化产业与资本融合，通过开展基础设施领域不动产投资信托基金（REITs），有效盘活存量资产，促进基础设施高质量发展。报告期内，中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金正式获得中国证券监督管理委员会准予注册的批复（文号：证监许可[2024]969号）。该项目已成为全国首单获批的陆上风电公募REITs及首单民营企业风电公募REITs。发行基础设施公募REITs是公司实现新能源电站“滚动开发”的重要模式，通过产业与资本双轮驱动，优化公司资产运营模式及商业模式，进一步打造全球领先的智慧能源产业集团，实现能源绿色、普惠和智慧化。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）可再生能源行业蓬勃发展，风电装机与招标规模双创新高

在国家"十四五"规划和“双碳”目标引领下，以可再生能源为主体的新型能源体系正加速构建，2024年可再生能源装机和招标规模均实现新突破。从装机规模上看，据国家能源局统计数据显示，截至2024年底全国可再生能源装机达到18.89亿千瓦，同比增长25%，其中风电装机5.21亿千瓦，同比增长18%。同时，2024年全国风电新增装机7982万千瓦，在可再生能源发电新增装机3.73亿千瓦中占比超过五分之一。从招标规模来看，2024年全国风电招标规模迎来大幅增长，招标项目规模化、大型化趋势仍在延续。

（二）陆上风电大基地建设稳步实施，分散式风电政策持续推进

在陆上风电领域，大基地建设稳步推进，2024年5月23日国务院印发《2024—2025年节能降碳行动方案》（以下简称“《行动方案》”），提出要加大非化石能源开发力度，加快建设以沙漠、戈壁、荒漠为重点的大型风电光伏基地。国家能源局统计数据显示，截至2024年底，首批规划的“沙戈荒”区域大型风电光伏基地基本完工。第一批基地已建成9,199万千瓦、约占95%，投产9,079万千瓦，第二批、第三批“沙戈荒”大型风电光伏基地项目建设正积极推进。

与此同时，分散式风电政策落地，为风电装机规模提升提供有效路径。2024年4月1日，国家发改委、国家能源局、农业农村部发布关于《组织开展“千乡万村驭风行动”》的通知，明确在县（市、区、旗）域农村地区探索建设分散式风电开发利用新机制。在2024年8月29日国务院新闻办公室发布的《中国的能源转型》白皮书中，同样提出加快建设多元清洁、安全韧性的能源供给新体系，有序推进大型风电光伏基地建设，推进海上风电规模化、集群化发展，开展“千乡万村驭风行动”推进分布式新能源发展等。

（三）海上风电加速向深远海领域拓展，漂浮式技术成为关键发展方向

在海上风电领域，大型化与规模化趋势仍在持续，同时随着近海风电资源开发趋近饱和，海上风电产业加速向深远海领域进军。据PrinciplePower统计，全球超过80%的海上风能资源潜力都蕴藏在水深超过40m的海域。而我国深远海风能可开发量是近海的3-4倍。2024年12月23日，自然资源部、国家发展和改革委员会、国家林业和草原局发布《关于印发<自然资源要素支撑产业高质量发展指导目录（2024年本）>的通知》，正式明确新增海上风电项目应在离岸30千米以外或水深大于30米的海域布局，为深远海风电开发提供了明确的政策支持。

深远海风电的开发离不开漂浮式技术的突破。相较于传统的固定式风机组，漂浮式风电更适用于深海远海海域，可大幅提升风能资源利用率。2024年，国内漂浮式风电项目加速落地，如全球单机容量最大的16.6MW“明阳天成号”漂浮式风电平台正式投运，其采用多项全球首创技术，包括超高性能混凝土浮筒和智能感应系统，展现了我国在漂浮式风电领域的领先实力。在政策与技术的双重驱动下，漂浮式风电正逐步迈向商业化。未来，随着风机大型化、新材料应用及规模化建设，漂浮式风电的造价有望进一步降低，成为深远海风电开发的核心解决方案。

（四）新型能源体系建设进程加速，电力体制改革持续推进

根据中国能源生产和消费的特点，我国明确提出要加快规划建设新型能源体系，完善新能源消纳和调控政策措施。新型能源体系的建设伴随大规模可再生能源和分布式能源接入，这对我国

新型电力系统提出了更高要求。可再生能源具有随机性、间歇性、波动性等特征，如何进一步提升能源消纳能力、推进能源供给结构转型升级变得愈发重要。

2024年5月23日，国务院印发的《行动方案》中明确提出，要提升可再生能源消纳能力，加快建设大型风电光伏基地外送通道，提升跨省跨区输电能力。大力促进非化石能源消费，加强可再生能源绿色电力证书交易与节能降碳政策衔接。2024年11月29日，在国家能源局的统筹组织下，中国电力企业联合会联合多家单位共同发布《全国统一电力市场发展规划蓝皮书》，首次明确了全国统一电力市场发展的“路线图”和“时间表”，即2025年初步建成、2029年全面建成、2035年完善提升。我国正加速推进新型能源体系建设，并逐步建立起全国化、多功能、健全稳定的电力交易市场，提高绿电消费需求、实现新能源环境价值的工作也在持续有效推进。

（五）海外市场潜力巨大，中国风电企业积极走向海外寻求新的利润增长点

报告期内，全球风能理事会（GWEC）发布《2024年全球风能报告》，GWEC预测未来五年全球风电新增装机容量有望从2023年的117GW增长到2028年的182GW，复合年均增长率约9.4%，其中海风新增装机规模有望从2023年的11GW增长至2028年的37GW，复合年均增长率约27.5%。以欧美发达国家为代表的主要能源消耗地区先后出台新规划，在加大新能源电站的建设规模的同时进一步简化新能源电站的审批手续，并给予不同程度的补贴或资金支持，为风能行业带来了新的增长机遇的同时也提出了新的挑战。在当前的全球能源转型和可再生能源发展的大背景下，我国风电企业积极推进国际化战略，通过在海外建立生产基地、与国际合作伙伴共同开发项目等多样化的途径来扩大其全球业务。

（六）风电行业内卷趋势减缓，行业中标价格企稳

2024年，中国风电行业迎来结构性转折，低价竞争态势显著缓解，行业中标价格企稳回升，行业逐步从“价格战”向“价值竞争”转型，在2024年北京国际风能大会暨展览会开幕式上，12家风电公司签署了《中国风电行业维护市场公平竞争环境自律公约》，并成立公约执行管理委员会和纪律监督委员会。该公约约束限制恶性竞价行为，推动企业回归技术研发与服务质量竞争。据中国可再生能源学会统计，至2024年年底风机中标均价已有明显回升趋势。在政策与市场需求的双重推动下，行业盈利水平有望获得改善。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）风电机组制造

明阳智能风电整机制造板块包括大型风力发电机组及其主要核心部件研发、生产、销售等业务。公司针对世界各地不同风况和气候条件，包括低温、沙尘、台风、盐雾、高原等严酷环境，研发和设计了适应不同特殊气候条件的陆上和海上风机，形成了“覆盖当前，着眼未来”的多产品布局，包括单机功率覆盖2.5-15MW系列陆上型风机，以及单机功率覆盖5.5-25MW系列海上型风机。此外，公司创新性地提出漂浮式风机的概念，研发出推动人类文明走向远海的“黑科技”。从全球首台MySE5.5MW抗台风漂浮式风机到MySE7.25MW深远海漂浮式海上风机，漂浮式风机跨越到了“双一百”，攻克了离岸100公里、水深100米的深水区；再到16.6MW的全球独创单体容量最大漂浮式风电平台“明阳天成号”，公司不断突破海上风电的技术“边界”。每个系列的风机又包含不同叶轮直径，适应不同地域、不同自然环境的风况特点。在同一叶轮直径基础上，公司根据不同环境条件推出了常温型、低温型、超低温型、宽温型、高原型、海岸型、抗台风型、海上型等系列机组。

图：明阳智能风电整机产品线

（二）新能源电站发电与配售电业务在新能源电站运营环节，公司通过建立新能源电站智能管理大数据平台，对新能源电站运行数据进行实时监测与分析，并结合物联网、云存储及大数据分析等前沿技术，重点打造远程监控、在线状态监测、远程故障诊断与修复、风/光功率预测、视频监控等系统，实现新能源电站运营全过程的透明化管理。目前公司在运营新能源电站遍布全国各个区域，已经形成了一个完整的成熟业务形态。同时公司建立了完整的后市场服务价值链核心团队，覆盖新能源电站的基础定检、运维、优化等高端服务板块。在保障新能源电站运营的前提下，通过提升新能源电站发电量，实现提升公司运营新能源电站发电收入的目标。

配售电业务主要包括售电业务和配电业务。在售电业务上，公司下属售电公司通过电力交易平台向发电主体批发购电，获得电价差收益；另一方面，售电公司通过为用户提供电力需求侧管理服务获得调峰收益。在配电相关业务上，公司主要开展智慧化增量配电网项目服务。配电公司通过公开投标、政府优选等方式获取增量配电网的经营权，建设区域内220kV、110kV、35kV、10kV的供电线路及变配电设施完成区域组网。公司向协议用电企业供电并收取电费，同时为其提供需求侧管理、综合节能等能源效率管理服务与电力运维服务。

（三）新能源电站产品销售

在新能源电站环节，公司基于“滚动开发”的轻资产运营理念，以“开发一批、建设一批、转让一批”为主要的经营模式。通过对新能源电站进行“滚动开发”，实现“风资源溢价”、“风电产品销售”和“EPC价值”等多重价值量的兑现。

（四）其他业务

除以上主营业务外，公司围绕新能源专精特新领域进行了相关的拓展，包含光伏产业、电力电子与储能产业、氢能产业、智慧能源与数字能源产业等。

在光伏领域，公司持续推进HJT光伏电池和组件业务、Topcon光伏组件业务和钙钛矿新型光伏电池研发项目并不断取得产品进展和技术突破。在电力电子与储能领域，公司重点布局风电电控、储能系统、电力电子(柔性输电及SVG、光伏逆变)三大核心业务，围绕国家战略方向有效整合公司资源打造新型能源系统。在氢能领域，公司立足高端PEM和海水制氢装备的研发与制造，以市场化为导向，以公司内部绿氢示范项目为契机，向市场提供高端、高性价比和具有持续竞争力的产品和解决方案。在智慧能源与数字能源领域，公司聚焦“风光储氢燃”综合解决方案，创造更高附加价值，包括构建资产托管与全生命周期运维服务等。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）领先的行业地位

公司始终践行绿色发展理念，以高端装备制造业为核心，以推进清洁能源普惠制为己任，坚持创新引领、自主研发，推动公司业务围绕风机制造、新能源电站开发运营全面发展。报告期内，在国际权威风电行业媒体WindpowerMonthly公布的年度“全球最佳风电机组”评选结果中，公司凭借三项全球金奖、两项全球第二，以及多个“全球最佳”的成绩领跑行业，并蝉联全球创新产品入选榜单最多的风电企业，展现了公司研发团队科技创新和自主研发的强大实力，同时也彰显出全球市场对公司风电产品的高度认可。

在市场占有率上，公司继续保持行业领先地位，在中国可再生能源学会风能专业委员会发布的《2024年中国风电吊装容量统计简报》中，明阳智能凭借1229万千瓦的风机新增装机容量位列榜单第三。其中，明阳智能海上风电装机容量排名第一，市场份额占比达31.3%。

在产品研发上，公司在陆上和海上风电领域均已进行了长期且深厚的技术积累，具有低成本、高稳定性、高发电量等特性的MySE系列风机技术路线已经获得了业内一致认可。2024年，由明阳智能自主研制的新一代漂浮式风电平台——“明阳天成号”成功投运，并陆续斩获包括世界绿色设计组织“绿色设计大奖”、WindPowerMonthly“全球最佳海上风电机组”金奖等在内的多项殊荣。此外，明阳MySE16.7-292海上风机也成功入围WindPowerMonthly评选的“全球最佳海上风电机组”榜单。MySE7.X-233陆上风机入围“全球最佳陆上风电机组（5.91MW以上）”榜单。

在客户服务上，公司坚持以客户为中心，在生产基地布局方面提供“公司-客户零距离”服务，在全国完成了一系列生产基地的建设，保证了产品、备件等资源能够在生产交付和后市场运维服务中实现低成本运输和快速响应。同时公司打造了海上风电智能运维规划系统、基于大数据平台的故障预警模型、离线故障预警模型、健康度管理平台等智慧运维新模式，可为客户提供全生命周期的定制化整体解决方案与智慧运营服务。

（二）强大的核心技术壁垒

公司是国内风机大型化的先行者，具有产品更新快、成本更低、发电量更高、技术路线优势更加明显的先发优势。公司风机技术路线历经了十余年实践积累和数次升级，具有模块化设计、结构紧凑、效率高、发电性能优异、防腐性能优良、工程施工便捷、易维护等优点。

明阳智能坚持技术创新的发展理念，通过技术先进性与产品可靠性的深度融合，持续打造具有全球竞争力的风电创新解决方案。在关键部件创新方向，自主研发超长柔性叶片高效低载设计、大部件拓扑优化设计以及传动系统轴系轻量化设计等核心技术；在系统集成创新方向，创新开发电气系统一体化设计、构网型机组技术；目前公司已完成最大至25MW全功率产品谱系布局：陆上产品线形成2.5-15MW+风电产品的解决方案，海上产品线形成10-25MW大容量机组梯队，同时构建起5.5MW、7.25MW以及16.6MW漂浮式风机技术创新体系。面向未来，明阳依托新材料、新技术、新工艺实现机组大型化创新突破，并不断丰富漂浮式风机的技术储备。

作为全球清洁能源领域的创新推动者和技术引领者，明阳智能将持续推动风电技术创新浪潮，不断延拓风电开发边界，为全球绿色发展提供可持续、全方位的支持。

1、海上风电技术

目前公司的MySE系列风机依靠成熟可靠的结构设计，相对于同行业有着明显的尺寸和重量优势。MySE系列风机配备有全密封的机舱设计与高效热能交换器，保证机组具有优异的海上防腐性能；同时能使很多不可开发的海上风电资源变成可开发资源，最大限度地满足业主的经济性需求。

经过多年的研发，公司通过持续精进核心技术，针对中国海上的独特条件对MySE系列风机进行定制化设计，具有优异的抗台风性能。公司通过掌握海量数据，全面分析台风的风速风向、湍流强度、风切变、阵风系数、机组运行状态等，将研究成果融入到MySE系列风机的抗台性能设计中。公司研发团队通过模拟台风的工况条件，计算得出台风条件下机组的载荷情况，从而让MySE系列风机符合最严苛的台风环境条件要求。在抗台智能化方面，针对不同地区、风场甚至机位，搭载个性化的抗台控制策略，公司风机可进行智能逻辑判断，主动应对台风侵袭。

2、超长叶片技术

公司一直坚持海陆叶片自主设计，具备完备的叶片气动、结构、载荷迭代设计开发能力，可以自主完成新叶片型号的设计及制造，用以与自主设计的风机机型匹配进行迭代优化，具有独特的先发优势。报告期内，公司自主研制了叶轮直径达292米的全球已下线叶轮直径最大的海上机组叶片。机组搭载的超长叶片通过材料、工艺、结构、精益制造和智能数字“五位一体”的创新矩阵，结合多目标优化方法，保证高可靠性、轻量化、低载荷和优异的捕风发电能力。创新材料应用使得叶片可以有效应对严寒、高温、风沙等极端环境条件，高可靠性工艺研发保证了出品叶

片的质量一致性和结构安全性。此外，公司通过采用轻量化设计以及气弹裁剪设计技术，保证叶片低成本以及台风下运行可靠性。叶片技术的创新，是风机未来度电成本降低的核心手段之一，同时掌握整机设计技术和叶片设计技术将使公司在竞争中具有得天独厚的优势。

3、深海漂浮式风电技术公司持续进行技术革新、引领行业创新，成为国内漂浮式机组开发应用的积极践行者。公司专注于深远海风力资源的开发利用、风机性能的优化和安全可靠性的增强等关键技术领域的研发创新，为推进漂浮式风力发电技术不断进步贡献力量。同时，公司加强技术研发投入及专业技术人员能力建设投入，在风浪数据收集、海上风机创新研发和海上风电施工方面取得了大量的技术成果和积累，围绕深海漂浮式技术与国内外优秀研究机构进行了多次技术交流合作及技术攻关，为深海台风海域提供了优良载荷传递、结构安全、运动响应平稳的半潜式漂浮式基础解决方案，为公司海上风机走向深海提供了安全可靠、成本可控的重要基础。

明阳智能持续以创新技术推动海上风电向深远海挺进。在继与中国三峡、中国海油联合研发出国内首台漂浮式风电平台“三峡引领号”以及国内首台投运于水深超百米、离岸距离超百公里的“海油观澜号”后，公司又自主研制出双主机、双风轮设计的漂浮式风电平台“明阳天成号”。“明阳天成号”在风机形态及材料运用等方面实现了多项全球首创，推动了风机制造的革新。

（三）核心关键部件自研自产能力，强化自主化水平和产业链控制力

风机零部件质量决定风机质量。公司具备叶片、齿轮箱、变频器、变桨控制系统、电气控制系统等各核心零部件的自主研发、设计、制造能力，以及进行一体化建模与模型验证研究的能力。公司掌握风机核心部件的研发、设计和制造能力，不仅可以有效控制成本，提升盈利能力，还可以从整机系统角度对风机部件进行优化设计，提高风机运行效率及可靠性，从而更好满足客户的多层次需要，保持企业的产品核心竞争力。

供应链方面，公司持续推进供应链垂直一体化，深化供应链整合，实施积极的供应链政策。通过加强对上游供应链的管控力度，公司在有效控制质量、保证交付的前提下，成本得到进一步控制。此外，公司对关键零部件的技术储备和持续投入，使公司可向供应商输出技术，整合其生产能力深度绑定或自我配套生产能力，服务于公司的整机技术迭代，并可更好地满足公司持续的机型升级需求。

（四）强大的创新和研发能力，持续打造技术领先优势

通过整合全球资源，公司目前拥有国内领先的叶片设计团队、传动系统设计团队、核心仿真团队、整机研发测试团队、电气系统设计团队等。公司还建立了国家级企业技术中心、国家地方联合工程实验室、广东省风电技术工程实验室、广东省工程中心和博士后科研工作站，并在美国硅谷、德国汉堡，以及北京、上海、深圳建立高端前沿研发中心。此外，公司与国际知名机构TNO（荷兰国家级能源实验室）、DNVGL（德国劳埃德船级社）、Fraunhofer（德国弗劳恩霍夫研究院）、Romax（世界顶级传动链设计商）等展开科研创新合作，在复杂地形风资源测算、气动弹性力学研究、传动链系统设计、先进控制策略开发等风电前沿技术领域突破发展。

（五）自主研发赋能多场景解决方案，构筑从技术到市场的复合型护城河

公司基于自主研发实力、项目经验沉淀与产品创新体系，形成技术创新-场景落地-商业闭环的三维驱动，打造出多场景定制化解决方案，构建起从技术突破到市场占位的竞争壁垒。公司已形成针对多种复杂应用场景的风电解决方案，方案涵盖了平原高切变、超低风速区域，“沙戈荒”大基地，东南沿海台风区域，海上大场景，深远海漂浮式风电，综合能源立体融合开发，西藏超高海拔区域等多个应用场景。

如针对平原高切变以及超低风速的环境条件，明阳智能为此类场景量身定制了高性能叶片。以MySE233叶片为例，先进的翼型族、低诱导系数、碳纤维主梁等设计，结合全球领先的结构效率、国内首创的结构化壳体等技术，有效提升了风电机组的效率和可靠性。此外先进的高塔架技术也助力实现在低风速环境下的高效发电。公司的混塔方案不仅实现了卧式浇筑精度更高、构件尺寸运输更方便、干式连接施工速度更快，还可以有效降低成本。

针对超一类区域，超低温度、极限风速等环境情况会带来冷启动与低温运行、机组极限安全性、气动稳定性等挑战。为充分利用超一类区域的优质风资源，明阳智能为投运在该区域的风机配备暴风切出、机舱热量管理系统、超一类风速安全模式，不仅实现了风资源的充分利用，还提高了风机在超一类区域的安全性。在暴风切出技术的优化下，同等条件风机发电量可提升8%-15%。

在台风高发带，公司基于2600多台抗台风机组在强台风海域正常运行的经验优势，通过配备的高精度传感装置长期在线监测，建立海量实测数据库，并借助先进的预测模型、科学的设计体系、精准的抗台风策略以及精细化的抗台风管理，明阳智能风机从诞生之时就被植入了抗台风“基因”。2024年9月超强台风“摩羯”袭击海南、广东等地，明阳智能超1700多台风机直面狂风暴雨与惊涛骇浪，经受住了超强台风的考验，展现出卓越的抗台风性能。通过强化自主创新与场景化应用能力，公司构建起“核心技术+工程实践+产品迭代”的全生命周期服务能力，为新型电力系统建设提供可复制的商业化范式。

（六）全球化战略稳步推进

公司持续推进国际化进程，三十余年来，“明阳造”高端清洁能源装备投运遍布全球多个国家和地区，公司坚持创新驱动，持续推动高端清洁能源装备与解决方案的迭代与进步，以高可靠性、高发电量、高收益性的产品持续深耕国际市场，并将秉持“长期主义”理念推动风电、光伏等项目在全球落地应用，让清洁能源普惠全球。报告期内，公司携手全球化工巨头携手开发、建设和运营的首个中德海上风电场项目明阳巴斯夫湛江海上风电示范项目建设启动，同时公司与巴斯夫深化战略合作，共同成立联合创新开发实验室，旨在携手推动风电叶片行业的高质量可持续发展。

在东北亚，公司已经与韩国签署本地化合作协议进入韩国市场，“明阳造”中国海上风机在日本顺利通过验收，并以有效的抗震技术经受住7.6级地震考验。在东南亚，公司与菲律宾新能源投资公司APPower达成海上风电和绿氢合作意向。在欧洲地区，如德国、英国、意大利、塞尔维亚等地，明阳智能首次让中国风机走向欧洲，真正擦亮中国风机的名片。

（七）“风光储氢燃”全产业链发展

在光伏领域，公司发布"青龙""白虎"等四款HJT高效组件，获T?V北德认证，实现沙漠及屋顶等多场景灵活应用。在储能领域，公司推出全球领先的35kV高压级联储能系统，单机容量达GWh级，集成自主研发的PCS/BMS/EMS三电系统，攻克"三北地区"调峰调频难题。在氢能领域，公司自主研发的全球首台30MW纯氢燃气轮机"木星一号"点火成功，突破氢气燃烧三大技术瓶颈，构建"电-氢-电"长时储能新模式，单机组可解决100万千瓦风光弃电问题。

通过可再生能源全产业链布局，公司构建了多维度零碳应用场景矩阵，在“大海上”，公司投运的全球最大漂浮式平台“明阳天成号”，采用5-25MW深远海产品线及柔性直流输电技术；针对“沙戈荒”场景，公司定制化解决风光弃电难题，通过“绿电制氢-储氢发电”实现跨季储能；针对“零碳园区”场景，公司集成“电氢氨醇”、"氢能供热"等创新模式，形成智慧能源整体解决方案，在包括内蒙古等在内的多个区域，明阳智能聚力打造绿色新质生产力，积极推动新能源技术高端化、产业集群化和应用场景化，携手上下游产业链合作伙伴共同推动区域新能源迈向黄金时代。公司正以场景应用牵引“电氢氨醇”、“绿色算力”等模式创新，为多应用场景提供定制化方案，把绿色资源禀赋转换为零碳产业经济的新动能。

（八）率先布局深海经济，“风渔融合”重塑海洋产业生态

明阳智能通过全球首创的“明渔一号”风渔一体化智能装备，在阳江青洲四海上风电场实现了深远海“绿电直供+生态养殖”的突破性实践。该装备离岸69公里，水深45米以上，集成海上风机与深水养殖网箱，开创性地将风电导管架基础改造为类人工鱼礁，上部捕风发电年产能超4500万千瓦时，下部深海区采用智能投喂、洗网及环境监测系统，形成“绿色能源驱动蓝色粮仓”的立体开发模式。在天然高流速、富氧海域环境下，第二季规模化养殖收获金鲳鱼、黑鲷等8万余斤，肉质达类野生标准，验证了“风电供电-科学养殖-生态修复”闭环的可行性。与此同时，风机基础吸引野生鱼群栖居，周边生物量大幅提升，构建起海洋生态与能源开发协同共生的新范式。明阳智能联合渔业协会、科研机构及冷链物流等20余家产业链伙伴，打通“育苗-饲料-加工-销售”全链条，推动我国从单一海上风电开发向“绿电制氢+深海养殖+生态修复”的综合性深海经济转型，为全球海洋资源高效利用提供了中国方案。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司营业收入2,715,831.67万元，同比下降3.43%；归属于上市公司股东的净利润为34,611.45万元，同比减少8.12%；归属于上市公司股东的净资产2,623,747.38万元，同比减少4.71%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：无重大变动。营业成本变动原因说明：无重大变动。销售费用变动原因说明：无重大变动。管理费用变动原因说明：无重大变动。财务费用变动原因说明：主要是利息支出增加及汇兑收益减少所致。研发费用变动原因说明：无重大变动。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：无重大变动。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是电站项目投资现金支出同比减少以及大额存单赎回所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是银行借款、应收账款保理融资减少以及偿还银行贷款增加所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用报告期内，公司实现营业收入2,715,831.67万元，同比下降3.43%；营业成本2,495,900.56万元，同比下降3.07%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明无

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明

主要产品的生产量、库存量，包含内部(公司合并范围内)风机订单的生产量、库存量，但销售量指外部风机订单销售量。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□适用√不适用已签订的重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用详见本报告“第十节财务报告”之“九、合并范围的变更”。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额1,126,258.53万元，占年度销售总额41.47%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额610,487.61万元，占年度采购总额24.55%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用详见本节“五、报告期内主要经营情况”之“（一）主营业务分析”之“1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表”。

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

现金流变动情况说明，详见本节“五、报告期内主要经营情况”之“（一）主营业务分析”之“1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表”。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明：

（1）应收票据：主要是收到商业承兑汇票增加所致。

（2）其他应收款：主要是出售风电场项目股权转让款增加所致。

（3）存货：主要是发出商品及电站产品开发成本增加所致。

（4）持有待售资产：主要是新增待出售电站项目所致。

（5）一年内到期的非流动资产：主要是一年内到期的大额存单增加所致。

（6）长期应收款：主要是融资租赁保证金增加所致。

（7）长期股权投资：主要是投资中信建投明阳新能源REITs基金所致。

（8）投资性房地产：主要是新增厂房出租所致。

（9）在建工程：主要是电站项目建设完工转固所致。

（10）使用权资产：主要是租赁减少所致。

（11）长期待摊费用：主要是升压站共用支出摊销完毕所致。

（12）短期借款：主要是银行借款增加所致。

（13）预收款项：主要是新增预收厂房租金所致。

（14）应交税费：主要是本期缴纳税费增长导致应交税费余额下降所致。

（15）持有待售负债：主要是新增待出售电站项目所致。

（16）一年内到期的非流动负债：主要是归还一年内到期的应付债券所致。

（17）租赁负债：主要是应付融资租赁款减少所致。

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模其中：境外资产97,360.76（单位：万元币种：人民币），占总资产的比例为1.12%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用详见本节“二、报告期内公司所处行业情况”。

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

报告期内，公司各项对外投资均未达到董事会和股东大会审议标准。公司对外投资严格履行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《首席执行官（总经理）工作细则》等制度的相关规定。

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

√适用□不适用公司分别于2024年6月21日和2024年6月25日召开董事会，审议通过公司的全资子公司内蒙古明阳新能源开发有限责任公司向中广核风电有限公司出售其全资子公司开鲁县明阳智慧能源有限公司和奈曼旗明阳智慧能源有限公司100%股权的议案，股权转让价款分别为95,990.27万元和55,751.10万元，并签署相应股权转让协议（以下简称“《原股转协议（开鲁明阳）》”和“《原股转协议（奈曼旗明阳）》”）,详见《关于全资子公司股权转让的公告》（公告编号：2024-061和2024-063）。基于消纳、电价等市场及行业政策环境变化，且经交易各方达成一致，公司2024年9月27日召开第三届董事会第十三次会议审议，同意签署补充协议，（1）将《原股转协议（开鲁明阳）》的股权转让总价款调整为81,623.86万元，其中《原股转协议（开鲁明阳）》第三期、第四期、第五期股权转让款不再执行，其他各期股权转让款支付金额、支付条件不变；（2）将《原股转协议（奈曼旗明阳）》的股权转让总价款调整为48,678.94万元，其中《原股转协议（奈曼旗明阳）》第三期、第四期、第五期股权转让款不再执行，其他各期股权转让款支付金额、支付条件不变。详见《关于全资子公司股权转让的进展公告》（公告编号：2024-087）和《关于全资子公司股权转让的进展说明公告》（公告编号：2024-089）。

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

单位：元

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用详见本节“二、报告期内公司所处行业情况”。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司以“地蕴天成、能动无限”为企业核心价值观，以“做全球清洁能源智慧化、普惠制的领导者”为战略定位和公司愿景，致力于提供专业的清洁能源全生命周期价值链管理与系统解决方案。公司将始终践行创新发展、协调发展、绿色发展、开放发展和共享发展的五大发展理念，创新清洁能源，造福人类社会。公司聚焦“大海上”、“沙戈荒”、“风光储氢燃”一体化等战略，深化海陆全方位创新布局，旨在用创新技术推动风电向“双碳”“平价”时代迈进。公司将通过技术创新和商业模式创新，积极发展与之配套的产业服务业态，实现价值链延伸，推动公司向综合能源供应商转型。

(三)经营计划

√适用□不适用

1、坚持“三支柱”理念贯穿经营工作

公司坚持“以客户为中心、以市场为导向、以质量为根本”的经营理念，不断为客户创造持久价值，提供卓越的产品和服务。同时公司注重提升系统运营能力，加快资源整合与效益转化，以推动明阳智能实现高质量、可持续的发展。

2、坚持“两海”战略纵深推进

通过打造新能源应用场景，不断牵引和释放市场需求；以“大海上战略”与“全球化战略”为双翼，紧抓海洋能源与海洋经济的发展机遇，牢牢占据海上漂浮式大风机的先发优势，积极推动面向深远海的“深蓝立体融合开发”。与此同时，公司以海外市场为新增长极，进一步强化能力中心建设，聚焦重点目标市场，着力构建国际化产业生态圈，全面提升全球竞争力。

3、坚持创新驱动，打造绿色“新质生产力”

通过塑造“新质生产力”重构技术创新能力和产业链布局，致力于打造具备成本与市场双重竞争优势的国际及国内海陆产品线。公司将聚焦数字能源、海洋融合开发等关键技术领域，依托技术突破推动绿色低成本电力的实现，构筑全新的碳成本竞争优势，并以绿色新动能引领绿色新经济的持续发展。

4、坚持拓展应用场景，创造能源转型新模式

推动技术与场景的深度融合，为“大海上”、“沙戈荒”、“绿电氢氨醇”、“绿色算力”及零碳园区等领域提供定制化解决方案，公司牢牢把握全球数字化与低碳化的市场机遇，将绿色资源禀赋转化为零碳产业经济的新动能，向产业集群化、全产业链及全生命周期价值创造不断延伸。

5、坚持打造数字明阳，塑造智慧能源“新生态”

通过搭建全球数字化、智慧化的能源管理体系，推动产品服务化、服务数字化、数字价值化及价值资本化的全链条转型，最终构建明阳智能“数字大脑”，为企业高效、智能化运营提供坚实支撑。

6、坚持重构变革，开创固本善治“新局面”

坚定推进明阳智能的全面重构。通过实施组织变革、体系优化以及机制创新，公司致力于全面提升规范化、法治化治理能力，为明阳智能稳健高效发展提供坚实保障。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、政策风险

风电产业作为政策导向型行业，其发展趋势与国家及地方政策调控关联较大，面临因政策动态调整引发的行业周期性波动风险。政策变化可能引发产业链上下游投资节奏紊乱、技术路线更迭加速及区域市场割裂，导致行业呈现阶段性产能过剩与供给不足交替的波动特征。

2、海外市场拓展进度不及预期的风险

公司正在积极地开拓海外市场。但海外业务所面临的宏观政策、商务环境与国内相差较大，需要经验丰富的团队和专业技术的支持。公司海外业务的发展可能存在因种种因素而导致进展不及预期的风险。

3、供应链风险

风机核心部件受供应链端大宗商品采购价格影响较大。供应链扰动（如原材料价格波动、产能瓶颈）可能影响关键设备如期交付，导致项目工期延长及成本超支。

面对上述风险，明阳智能将持续强化政策研判、深化技术护城河及完善经营管理体系，以系统性举措应对上述风险，维持行业领先地位。同时加强市场分析和金融储备，通过业务发展多元化、区域布局弹性化及资本工具创新应用，缓冲市场风险带来的经营震荡。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作。

公司股东大会、董事会、监事会与管理层之间权责分明、各司其职。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，各专门委员会依据各工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等法律法规和规范性文件规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事义务，利用各自的专业知识和执业经验，为公司董事会的科学决策和规范运作提供意见和建议，充分发挥独立董事的作用，客观公正地保障了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

公司高度重视董事会成员的多元化，因其能为公司提供更广阔的视角和丰富的专业经验。这不仅有助于提升决策的科学性，还能增强公司治理的整体效能。公司重视董事会成员的综合管理能力和专业技术水平，在评估董事会构成及储备董事候选人时，董事会提名委员会及董事会将综合考虑性别、年龄、文化及教育背景、专业资格、技能、行业经验等多方面因素，以确保董事会具备高效的治理能力和科学、全面的决策能力。董事会提名委员会及董事会将持续监督多元化政策的执行情况，以确保其有效落实。

公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，并指定上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》为公司信息披露的网站和报纸，公平对待所有投资者，真实、准确、及时、公平、完整地进行信息披露，提高公司透明度，切实维护公司及全体股东的合法权益。除定期报告外，公司2024年全年共披露临时公告107个。

公司始终将履行社会责任作为可持续发展的重要基石，并将2024年度社会责任工作编制成了《明阳智慧能源集团股份公司2024年可持续发展报告》，披露了公司在环境、社会及治理领域的实践与成效，力求实现股东利益、公司利益、员工利益、社会责任等各方利益的平衡与和谐，推动公司持续健康发展。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

√适用□不适用

2024年5月22日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》《2023年度财务决算报告》《2023年年度报告正文及摘要》《关于2023年度利润分配预案的议案》《关于非独立董事2023年度薪酬的议案》《关于独立董事2023年度薪酬的议案》《关于监事2023年度薪酬的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<关联交易决策制度>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于公司为关联方提供担保暨关联交易的议案》《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》《关于公司2024年度向金融机构申请授信额度预计的议案》《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。

2024年8月27日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

2024年12月18日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

注1：上表中披露的董监高持股数为其直接持股数量。注2：

（1）公司第三届董事及监事情况

公司于2023年8月29日召开第二届董事会第四十一次会议和第二届监事会第三十六次，并于2023年9月26日召开2023年第三次临时股东大会，选举产生第三届董事：张传卫（连任）、葛长新、张启应（连任）、王金发（连任）、张瑞（连任）、樊元峰、张大伟、朱滔、刘瑛、施少斌、王荣昌；第三届监事：王利民、翟拥军（连任）、成永峰。任期自2023年9月26日至2026年9月25日。

（2）第三届高级管理人员情况

公司于2023年9月26日召开第三届董事会第一次会议，选举董事长、副董事长及聘任第三届高级管理人员：张传卫（董事长、首席执行官）、葛长新（副董事长）、张启应（智造业务线总裁兼首席技术官）、刘连玉（能源服务业务线总裁）、张瑞先生（光伏业务线总裁）、梁才发（首席财务官，已于2025年1月离任）、王冬冬（首席运营官）、刘建军（首席风控官）、张超（副总裁）、易菱娜（副总裁）、韩冰（副总裁）、叶凡（副总裁）和潘永乐（副总裁、董事会秘书，已于2024年10月离任）。任期自2023年9月26日至2026年9月25日。

公司于2024年10月21日、2025年1月24日召开第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十六次会议，经公司董事长张传卫提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任王成奎为公司副总裁、董事会秘书（任期自2024年10月21日至2026年9月25日），董事会同意聘任房猛为公司首席财务官（任期自2025年1月24日至2026年9月25日）。注3：

（1）报告期内，非独立董事张大伟未在公司领取报酬；董事长张传卫、副董事长葛长新、董事张启应、王金发、张瑞、樊元峰所领取的报酬为担任公司其他职务的报酬，非董事津贴报酬。公司第三届监事（王利民、翟拥军、成永峰）所领取的报酬为担任公司其他职务的报酬，非监事津贴报酬。

（2）王成奎自2024年10月担任公司董事会秘书，其披露税前报酬数据期间为2024年10月至2024年12月；房猛自2025年1月担任首席财务官，无需披露2024年报酬情况；潘永乐任职自2024年10月21日止，其披露税前报酬数据期间为2024年1月至2024年10月。

其它情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用□不适用

1、公司董事兼高级管理人员实施减持计划时误操作导致短线交易王金发先生于2021年9月根据前期发布的减持计划实施减持，因操作失误，将10,000股卖出误操作成买入,导致短线交易。王金发先生于2022年4月收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的警示函，详见《关于公司董事兼高级管理人员收到广东监管局警示函的公告》（公告编号：2022-033）。

本次误操作发生当日，王金发先生已立即告知公司，并委托公司就本次短线交易行为给公司和市场带来的不良影响，向广大投资者致以诚挚的歉意。同时，王金发先生已将误操作所得收益全部归还公司。

2、公司监事直系亲属短线交易

公司于2023年6月22日披露《关于公司监事直系亲属短线交易及致歉的公告》（公告编号：

2023-040），监事郑伟力的配偶廖祥燕于2021年10月29日至2023年4月21日期间，多次买卖

公司股票。其中，累计买入20,500股，买入金额569,110元；累计卖出16,500股，卖出金额447,302元。经公司核算，廖祥燕前述交易亏损10,725元。郑伟力的母亲徐大芳于2021年1月28日至2023年6月7日期间，多次买卖公司股票。其中，累计买入64,700股，买入金额1,593,785元；累计卖出55,800股，卖出金额1,361,985元。经公司核算，徐大芳前述交易亏损12,276元。

2023年8月11日，公司披露《关于公司监事直系亲属短线交易的补充公告》（公告编号2023-053），鉴于廖祥燕和徐大芳的证券账户均由廖祥燕控制及操作,将上述两个证券账户的所有交易合并计算，认定交易期间自2021年1月28日至2023年6月7日，经测算，相关交易最终收益为76,224元。上述收益已上交公司。

郑伟力先生于2023年9月收到上海证券交易所下发的监管警示。2024年6月，郑伟力先生收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书（[2024]29号，详见《关于公司原监事收到广东监管局行政处罚决定书的公告》（公告编号：2024-064）。

公司董事会将进一步加强董事、监事、高级管理人员、持股公司5%以上股份的股东及相关工作人员关于《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范性文件的合规管理工作，明确相关主体股票交易的报告、申报和监督程序，提醒相关主体严格遵守持股变动相关规则，督促相关人员督促其亲属执行到位，审慎操作，防止此类事件再次发生。

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开五次会议

(三)报告期内提名委员会召开一次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开五次会议

(五)报告期内战略委员会召开一次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

根据公司制定的《薪酬管理办法》，公司的薪酬策略是“对内具有公平性、对外具有竞争力”。公司薪酬分配原则是以“岗位、业绩、能力”为付薪依据，同时结合行业薪酬水平，以及人才市场实际供求关系为公司员工提供富有竞争力的薪酬。中高层干部采用年薪制；文职/业务/技术类人员采用月薪制；车间生产人员采用计件工资制。员工薪酬由标准工资、岗位津贴、绩效奖金、超产奖金、专项奖金、加班工资、福利以及社保、公积金等构成。其中标准工资是由岗位工资、职务工资等组成；岗位工资是依据岗位重要程度（岗级）而定，同一职级不同岗级有不同的薪酬区间；职务工资是依据员工任职能力级别（职级）而定，同一岗级不同职级有不同的薪酬区间；绩效奖金是依据员工工作表现及业绩实现而定，根据其考核周期分为月度、季度、半年度和年度绩效奖金；岗位津贴是依据国家职业健康安全要求和员工所任岗位工作环境的特殊性而定（如防尘津贴）；加班工资是依据国家法律和公司考勤规定，按员工实际加班工时计发的额外加班费；超产奖金是指一线员工在超过定额保底的情况下计发的奖金；专项奖金是依据项目立项方案或某专项奖励制度，经考核或验收而计发（如某新产品研发奖和某专利奖）。

(三)培训计划

√适用□不适用

明阳学堂作为人才战略的“培养基地”，其定位及培养方向依托公司的战略发展规划。基于公司战略发展规划、组织能力、对人才培养的需求等，规划部门定位与系列人才培养与发展，逐步建立起以“依托战略+人才发展+绩效提升”为核心的培训体系。基于公司战略规划，为建立明阳人才方阵、持续培养一批有使命感、有能力带领明阳走向更大成功的未来领导者，明阳学堂启动“业务专项定向人才培养”+“三大人才梯队建设”的工作。

明阳学堂注重综合运用课堂培训、行动学习、导师辅导和岗位历练等发展方式在不同层级人才培养过程中的应用。强调“在学习中实践，在实践中学习”，在学以致用中统一思想、统一语言、统一行为，助推公司人才供应链和业务绩效达成，成为公司战略落地的坚强后盾。

2024年，公司投入员工培训经费超过650万元。报告期内，共有培训师近300名，举办了近三千场次培训，线上及线下授课时长达734,499课时。公司继续加大培训投入，从课程、讲师、资源、形式等方面系统升级，通过内外资源结合、线上线下混合培养方式给员工提供系统全面的学习机会。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、现金分红政策的制定

（1）《公司章程》中关于利润分配政策的规定

公司分别于2017年12月25日和2018年1月10日召开第一届董事会第六次会议和2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《公司章程(草案)》，其中对公司的利润分配政策的基本原则、具体政策、审议程序、实施及变更做了相关规定。2019年8月26日和2019年9月16日,公司分别召开了第一届董事会第二十五次会议和2019年第三次临时股东大会审议通过了修改《公司章程》中关于利润分配相关条款的议案。公司此后对《公司章程》的修订均未涉及对利润分配政策的调整。

（2）关于利润分配规划的具体规定

公司于2025年4月24日召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司未来三年（2024-2026年度）股东回报规划的议案》，除《公司章程》规定的可以选择不进行利润分配的情形外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，将采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。在确保10%现金股利分配的基础上，董事会可以结合公司实际情况，另行增加股票股利分配和公积金转增议案。

上述规划根据《公司章程》以及相关法律法规制定，充分考虑了股东,特别是中小投资者的诉求和利益，在保证公司正常经营且快速发展的前提下，对股利分配做出了制度性的安排，保证股利分配政策的连续性和稳定性。该议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

2、利润分配的决策机制和审议程序

A.公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的便利。

B.公司因《公司章程》约定的特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上予以披露。

C.公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。D.股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

E.如遇到不可抗力、外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事和公众投资者的意见。调整利润分配政策的议案需董事会审议通过并经独立董事发表意见后，提请股东大会审议，经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、现金分红政策的执行

（1）2023年度利润分配预案执行情况

报告期内，经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议及2023年年度股东大会审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除预计将完成回购注销的限制性股票和股权登记日公司回购专户的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.0410元（含税）。鉴于相应限制性股票已完成回购注销且自2023年度利润分配预案公告日后公司持续进行了股份回购，公司按照维持分配比例不变的原则，相应调整分配总额，即2023年度向全体股东每10股派发现金红利3.0410元（含税），以此计算2023年度合计派发现金红利653,959,210.91元（含税），占当年度归属于母公司股东的净利润比例为

175.58%。上述利润分配方案已实施完成。

（2）2024年度利润分配预案

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.3041元（含税）。截至2025年4月24日（即本次董事会审议日），公司总股本2,271,496,706股，扣除公司回购专户的121,119,984股后，可参与本次利润分配的股份数为2,150,376,722股，以此计算合计拟派发现金红利653,929,561.16元（含税）。本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额809,197,717.00元（不含交易费用），现金分红和回购金额合计1,463,127,278.16元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例422.73%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计653,929,561.16元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例188.93%。

本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，公司将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交2024年年度股东大会审议。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会，根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，其负责对高级管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意见和建议。

报告期内，公司依据高级管理人员薪酬方案，结合年度经营业绩目标达成情况，对高级管理人员的绩效进行了全面考核。在此基础上，公司通过绩效考核、薪酬激励、职业发展规划等多维度激励机制，充分激发高级管理人员的积极性和创造力，进一步提升管理效率和决策质量。同时，公司注重高级管理团队的长期发展，通过持续优化激励体系，为公司长期稳定发展奠定坚实基础。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》等法律法规要求，结合公司实际经营及行业情况，建立内控管理制度。报告期内，公司对内控制度进行持续完善与细化，切实提升公司规范运作水平，促进公司健康可持续发展。

报告期内，公司根据内部控制实施情况编制了《明阳智慧能源集团股份公司2024年度内部控制评价报告》,详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的相关文件。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

公司通过《集团授权审批管理办法》《内部审计制度》《控股子公司管理制度》等对各级子公司的经营规划、财务管理、投融资管理、办公管理、广告宣传及危机管理、政府关系、知识产权与品牌管理、关联交易和人力资源管理进行相应授权和审批，以达到对子公司的管理和约束，确保各子公司规范、有序、健康发展。

新设子公司和以购买合并等方式纳入公司合并范围的公司，同受公司内部各项管理制度的约束。公司通过集团委派管理人员和财务人员，完成业务整合；并要求子公司接受集团内部审计部的监督，确保子公司的经营及发展规划服从和服务于公司整体发展战略和总体规划。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，认为公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《明阳智慧能源集团股份公司2024年度内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

根据中国证券监督管理委员会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》的统一部署及中国证券监督管理委员会广东监管局的要求，公司对照上市公司治理专项自查清单，逐项进行认真严肃的自查，未发现需要整改的情况。

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1、因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用□不适用

公司定期委托具备资质的第三方机构进行污染物监测并出具合规报告。2024年，公司环境监测报告均符合相关法规的要求，未发现重大缺陷。

（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节

（1-1）废气

（1-2）废水

公司生产环节涉及废水主要有：

①生活废水，涉及公司主要生产基地和风力、光伏电厂，污染物主要为CODcr等污染物，一般通过隔油及化粪池等工序处理达标后，通过污水管网、罐车运输等方式至市政污水处理厂处置。

②广东明阳薄膜科技有限公司光伏发电玻璃制造所产生的含镉或有机物等污染物废水由广东明阳薄膜科技有限公司自有的污水处理站处理后，净化达标后的水可再循环使用。

（1-3）固废

①一般固废

A.一般生活垃圾，利用园区内垃圾收集箱集中收集后由园区环卫部门定期清运处置。

B.废弃生产材料，主要是叶片生产基地汕尾明阳新能源科技有限公司、广东明阳新能源科技有限公司、河南明阳智慧能源有限公司等公司，生产过程中的废弃纸皮、木板、胶类、玻纤布、固化树脂等，通过委托具备相应资质的第三方公司进行处置。

②危险废物

公司主要危险固废主要涉及风力电站，主要污染物是风力发电机组齿轮箱等部件需要维修或定期保养时更换后废润滑油（整体更换周期约为5-10年）。公司分区存放，明确标记并委托具备资质的第三方公司进行处置。

（1-4）噪声

公司主要噪声污染来源生产基地装置运行产生的噪音，公司通过采取优化布局、选用低噪声的设备、采取减震、隔音、消声等措施，减少原始噪声值，并将动力设备放置在单独房间内，空压机设置在独立机房内，机房房外噪声一般小于70dB。生产车间等房间换气排风设备采用低噪声

轴流风机，对室外环境的影响较小。采取上述措施后，厂界噪声符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类区的相关标准。

（2）主要污染物排放

根据《固定污染源排污许可分类管理名录》（2019年版），公司业务主要涉及以下行业：

公司生产叶片不存在以煤、石油焦、油、发生炉煤气和天然气作为燃料的情形；公司生产风机主机不涉及锅炉、工业炉窑、表面处理、水处理等通用工序；天津明阳风能叶片技术有限公司、内蒙古明阳新能源技术有限公司、青海明阳新能源有限公司因地处北方，为冬季取暖使用了相应的锅炉，但均不属于重点排污单位。

根据《固定污染源排污许可分类管理名录》（2019年版）第二条：“国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。

实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。”依据上述规定及公司已经取得排污许可证或排污登记回执，各地生态环境局对公司主要采用简化或登记管理。

（3）主要污染物处理方式

公司十分重视环境保护和污染防治工作，目前已经通过ISO14001：国际环境管理体系认证，并建立《污染防治管理制度》及《突发环境事件应急预案》等程序和预案进行环境预防及治理。公司产生的污染物主要为噪声、废气、废水、固体废物。其处理方法如下：

3、未披露其他环境信息的原因

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用

1、环境管理体系公司严格遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》等有关法律法规要求，根据ISO14001:2015《环境管理体系》要求建立环境管理体系，在公司内部制定并实施《环境保护管理制度汇编》，强化公司业务运行中各个环节的环保要求。目前，公司已通过ISO14001环境管理体系认证。为确保环境相关事务在公司决策过程中得到充分考虑，我们建立EHS管理委员会，并明确了EHS管理委员会各层级工作职责，形成了自上而下的三级环境管理架构，畅通环境事务沟通与协作，推动内外资源有效整合。

2、开展环保培训持续强化环境培训工作，确保每位员工每年至少参与一次环保培训。培训内容涵盖环境保护法律法规解读、公司环保政策与目标阐释、重要环境因素管控措施讲解、污染防治设施介绍，以及典型环保事故案例剖析和预防环保事故的基础知识普及。通过系统培训，加深员工对环境问题的理解，引导员工树立正确的环境保护意识，提升全员环保素养。

3、传递绿色文化公司致力于用清洁能源点亮绿色生活，用切实行动传播绿色声音。2024年，我们持续积极投入国际植树节、“地球一小时”等环保公益宣传，引导绿色低碳的生活方式、倡导节能环保的生活理念。

4、维护生态系统

（1）保护生物多样性公司深知生态环境是人类生存和发展的根基，主动参与生物多样性保护，定期开展增殖放流活动，对渔业资源进行合理补偿，定期选取当地适宜增殖放流的备选品种投放至自然水域中，以增加目标物种的种群数量，保护和恢复濒危或衰退物种的种群，增强水域的生态功能。

陆地生物保护：由于风机建设与运营可能对鸟类及其生境产生影响，公司在叶片生产过程中，全部采用非反光材料进行涂装，最大程度减少风机叶片对鸟类的视觉影响，从而降低鸟类与风力发电设施发生碰撞的风险。同时，公司设立鸟类观察救助站，并采用雷达监控设备，可实时监测鸟类的飞行轨迹，预测鸟类与风机的潜在碰撞风险，也为进一步制定科学的保护措施提供依据。

水下生物保护：公司在海上项目启动前对鱼类产卵场实行施工避让，把海缆施工及桩基施工期与长尾大眼鲷5至7月的产卵期完全错开，保护鱼类产卵繁殖。项目施工过程中，我们也会为鱼类活动设立危险级范围和警告级范围，例如在风机桩基打桩环节，我们将离桩基中心450米的距离范围内设置为危险级，将离桩中心4.5公里左右距离范围内设置为警告级，对鱼类活动进行可能的驱赶、搬移，避免鱼类受到伤害。

（2）维护生态系统

针对陆地生态保护，公司在陆上电站项目选址前全面开展生态环境调查，重点排查现场颠覆性（基本农田、生态红线、天然林、压覆矿、行政界限等）、地形地貌（山地、植被）、水文气

象（雨季施工、防洪等）等自然条件，避免选择具有高生态风险的区域；同时，提前制定场内外的大件运输方案、机位及场地吊装方案，尽量减少对当地地形与周围环境的破坏。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用□不适用公司投运全球风力、光伏新能源项目1,500余个，投运机组超20,000台，全球累计装机超100GW，产生的环境效益相当于每年减少碳排放1.52亿吨。2024年12月，公司自主研发、全球单体容量最大的漂浮式风电平台“明阳天成号”在阳江明阳青洲四海上风电场投运。搭载着两台

8.3兆瓦海上风机的“明阳天成号”，总容量达到16.6兆瓦，扫风面积相当于7个标准化足球场，风机年平均发电约5,400万度，可满足3万户三口之家一年的日常用电。项目投运后，每年因风电替代火电可减少巨量二氧化碳排放，降低对传统化石能源依赖，从源头降低污染物排放，有效助力全球零碳绿色发展。

凭借着极致的创新设计与对绿色发展的贡献，“明阳天成号”荣获世界绿色设计组织（WGDO）颁发的“2024绿色设计国际大奖”，这是全球风电行业唯一获此殊荣的案例；9月，成功入选由中国能源报和中国能源经济研究院共同发起的“双碳科技创新典型案例”。

根据气候相关财务信息披露工作组（TaskForceonClimate-relatedFinancialDisclosures,TCFD）的建议框架，公司在《明阳智慧能源集团股份公司2024年可持续发展报告》中详细披露了公司对经营相关的气候风险及机遇的识别、分析和采取的应对措施，具体包括：气候相关风险的治理、策略、风险管理、指标和目标等情况分析。

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用

详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《明阳智慧能源集团股份公司2024年可持续发展报告》。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

1、公益慈善

公司将《公益捐赠管理办法》列入制度体系建设计划，以更好地对社会公益工作进行规范管理，并推动各大区、基地开展属地化的公益慈善活动，助力当地慈善事业发展，展现企业社会责

任感与担当精神。2024年，公司公益慈善投入达2,621.53万元，并凭借在社会公益方面的突出贡献，获“彭博绿金中国ESG50最值得关注企业”的殊荣。

2、志愿服务公司定期发布志愿任务招募，组织敬老爱老、文明城市、爱心献血等志愿服务活动，将企业社会责任落到实处。2024年，公司志愿者活动累计422人次、服务时长累计2,096小时。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

1、乡村振兴帮扶公司推动下属大区、基地同属地各级政府沟通对接，因地制宜开展乡村振兴工作，聚焦乡村产业、乡村建设等实际需求定制化帮扶举措，全力推动帮扶村社增产增收，实现共同富裕。其中，阳江基地与阳西县政府制定“千乡万村驭风行动”开发方案，致力改善农村基础设施条件，支持居民生活“用电、用水、用气”，拓宽村民就业渠道及岗位；张家口基地与宣平堡乡霍家房村签订《万企兴万村帮扶协议书》，明确产业、生态、文化、人才、组织等帮扶重点，努力实现村企互惠双赢。

《万企兴万村帮扶协议书》帮扶重点：

2、乡村风电开发公司将乡村风电作为盘活乡村土地资源、旅游资源、产业资源以及农村集体性资产的重要路径，在广西桂林白蔑、黑龙江依兰、绥化北林、天津滨海新区等风电项目中探索“风农融合”发展模式，科学利用闲置土地与农村生物质资源，改善乡村能源结构，打造生态复合工程，与农户合作创收，让“新能源+乡村振兴+文旅”实现协调发展。

截至2024年底，公司首批“千乡万村驭风行动”试点工程已在河南省信阳市淮滨县建成200MW示范项目，惠及全县288个村，并带动建筑、建材、发电设备等行业发展。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

注1：自锁定期届满后24个月内，若承诺方试图通过任何途径或手段减持公司首次公开发行股票前承诺方已持有的公司股票，其减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在承诺方减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，其减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。注2：锁定期届满后，在承诺方担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过该承诺方持有股份总数的25%；承诺方离职后半年内不转让该承诺方直接或间接持有的公司股份。注3：自锁定期届满之日起24个月内，若承诺方试图通过任何途径或手段减持公司首次公开发行股票前已持有的公司股票，减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若该承诺方减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，该承诺方的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。注4：在锁定期届满后，在承诺方担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过承诺方直接和间接所持有股份总数的25%；承诺方离职后半年内不转让承诺方直接或间接持有的公司股份。注5：1、在承诺方所持公司股票锁定期满后2年内减持，减持价格不低于公司首次公开发行的发行价。期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应调整。

2、承诺方减持股份时，将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，该股东可以减持公司股份。

3、承诺方计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，在首次出卖的15个交易日前预先披露减持计划。该承诺方在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%。

4、承诺方在三个月内通过大宗交易方式减持股份的总数，不超过公司股份总数的2%。

5、承诺方通过协议方式减持股份的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%。若通过协议转让方式减持股份导致该承诺方持股比例低于5%的，该承诺方在减持后6个月内将继续遵守第3条的规定。

6、承诺方所持公司股票被质押的，在该事实发生之日起二日内通知公司，并予以公告。

7、承诺方未能遵守以上承诺事项，则承诺方违反承诺出售股票所获的全部收益将归公司所有，且承诺方将承担相应的法律责任；

8、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。

注6：在保持一致行动期间，承诺方保持多层境外持股结构不变，不得直接或间接转让境外持股结构中的任何一家境外公司股权，也不得违反股份锁定期和减持股份承诺，通过直接或间接转让境外持股结构中的任何一家境外公司股权的方式间接转让公司股份。注7：1、承诺方未在中国境内外任何地区以任何形式直接或间接从事和经营与公司及其子公司构成或可能构成竞争的业务。

2、承诺方在作为公司的实际控制人期间/在受公司实际控制人控制期间，保证不自营或以合资、合作等任何形式从事对公司及其子公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务和经营活动，不会以任何形式为公司及其子公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，现有的或将来成立的受承诺方控制或由承诺方担任董事、高级管理人员的其他企业(以下简称“附属企业”)亦不会经营与公司及其子公司构成或可能构成竞争的业务。

3、承诺方在作为公司的实际控制人期间/在受公司实际控制人控制期间，无论任何原因，若承诺方或附属企业未来经营的业务与公司及其子公司业务存在竞争，承诺方同意将根据公司的要求，由公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，或通过合法途径促使承诺方或附属企业向公司转让有关资产或股权，或通过其他公平、合理、合法的途径对承诺方或附属企业的业务进行调整以避免与公司及其子公司存在同业竞争。

4、如承诺方违反上述承诺，公司及其股东有权根据本承诺请求承诺方赔偿公司及其股东因此遭受的全部损失，承诺方因违反上述承诺所取得的利益亦归公司所有。注8：在收购完内蒙古明阳风电设备有限公司股权或合伙人份额后，不得通过该等公司或合伙企业从事与公司相竞争的业务。注9：1、本承诺出具日后，承诺方将尽可能避免与公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或因合理原因发生的关联交易，承诺方将严格遵守《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；

3、承诺方承诺不通过关联交易损害公司及其股东的合法权益；

4、承诺方有关关联交易的承诺将同样适用于与承诺方关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)等关联方/承诺方存在关联关系的关联方，承诺方将在合法权限内促成上述人员履行关联交易承诺。注10：除履行完毕尚未执行完毕的关联交易外，不再与广东明阳龙源电力电子有限公司进行任何关联交易。2024年1月12日，经公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于收购广东明阳龙源电力电子有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司以自有资金向中山市明阳电器有限公司收购其持有的广东明阳龙源电力电子有限公司100%股权；2024年1月16日，广东明阳龙源电力电子有限公司纳入公司的合并报表范围。注11：如公司境外子公司MingYangWindPowerUSA.INC.(明阳风电美国有限公司)、MingYangWindPowerEuropeanR&DCenterAps(明阳风电欧洲研发中心)、MingYangRenewableEnergy(International)CompanyLimited(明阳新能源国际有限公司)因未办理发改委境外投资备案手续，导致被发改部门追责的，承诺方将无条件全额赔偿公司的一切经济损失，就损害赔偿承担无限连带责任。注12：关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

1、承诺方承诺在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、约束承诺方的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不奢侈、不铺张浪费。

3、承诺方承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺方承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺方承诺若公司未来实施股权激励计划，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，承诺方承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、如承诺方未能履行上述承诺，承诺方将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。注13：对于承诺方未按照相关法律规定办理境外投资外汇登记手续的行为，由承诺方承担相应的法律责任，因上述事项导致公司被处罚或承担其他法律责任，将在公司发生实际损失的十日内全额赔偿公司的全部损失、支出、费用，确保公司利益不受损害。注14：如因李媛未按照相关法律规定办理境外投资外汇登记手续的行为，导致公司发生经济损失，且李媛无法及时足额赔偿的，承诺方将在公司发生实际损失的十日内，全额赔偿公司的全部损失、支出、费用，确保公司利益不受损害。注15：1、如公司因未足额或未按时为员工缴纳社会保险和住房公积金，导致公司被相关行政主管机关或司法机关要求补缴，征收滞纳金，处以罚款或被任何他方索赔的，承诺方将无条件全额承担公司应缴款项，并承担公司因此受到的全部经济损失。

2、如因公司在获取业务的过程中存在应进行招标而未招标的情形被认定合同无效或造成经济损失的，由承诺方承担相应的损失，确保公司利益不受损害。注16：如承诺方未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、不得进行公开再融资；

3、对承诺方该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

5、给投资者造成损失的，承诺方将向投资者依法承担赔偿责任。注17：如承诺方未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、承诺方不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

3、承诺方暂不领取公司分配利润中归属于承诺方的部分；

4、可以职务变更但承诺方不得主动要求离职；

5、承诺方主动申请调减或停发薪酬或津贴；

6、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

7、承诺方未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

8、承诺方未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，承诺方依法承担连带赔偿责任。注18：如出现承诺方违反股份锁定承诺、一致行动关系承诺、稳定股价措施声明、持股意向及减持意向声明等承诺声明事项的，承诺方接受如下约束措施：

1)承诺方在股东大会和中国证监会指定媒体向投资者公开道歉，并说明未履行承诺声明的具体原因。

2)直接或间接违反股份锁定承诺、持股意向及减持意向声明的(包括但不限于直接违反锁定承诺，承诺方通过转让、质押境外中间层公司股权变相转让所拥有的公司权益等)所得收益全额归公司所有，由违反承诺声明的承诺方向公司董事会全额上缴该等收益，并在有关监督机关要求的期限内予以纠正。由此给公司及其他股东造成的全部损失，由承诺方承担无限连带赔偿责任。

3)前述事实发生之日起5个工作日内，承诺方停止在公司处领取股东分红。公司相应扣减应向承诺方支付的分红，直至违反承诺声明的承诺方上缴违反承诺声明所得的收益，以及对投资者的赔偿责任履行完毕。

4)在违反承诺事项影响未消除(承诺方违反承诺声明事项已纠正完毕，公司已收缴完毕承诺方违反承诺声明所得的收益，投资者的赔偿责任履行完毕)之前，承诺方不得直接或间接以任何形式转让所持公司股份或任何间接权益。注19：承诺将尽快办理相关房产的房屋所有权证书，若公司因上述未办理房产所有权证书的房屋而导致影响正常生产经营、受到有关政府部门行政处罚或被要求承担其他法律责任而使公司遭受的经济损失，本人全额承担该部分被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。注20：1、2019年6月26日，就公司2019年公开发行可转换公司债券承诺如下：

承诺将尽快办理尚未取得房产的不动产权证书，若因未及时办理不动产权证书而导致影响正常生产经营、或者被有关政府部门处以罚款、或者被要求承担其他法律责任而使发行人遭受的经济损失，全额承担该部分被处罚或被追索的支出及费用，保证公司不因此遭受任何损失。

2、2020年4月26日，就公司2020年非公开发行股票相关事宜承诺如下：

就明阳智能待取得房屋所有权证书的房屋，本人承诺将尽快办理上述房产的房屋所有权证书，若明阳智能因上述未办理房屋所有权证书的房屋而导致影响正常生产经营、受到有关政府部门行政处罚或被要求承担其他法律责任而使发行人遭受的经济损失，本人全额承担该部分被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向明阳智能追偿，保证明阳智能不会因此遭受损失。

3、2021年7月8日，就公司2021年非公开发行股票相关事宜承诺如下：

就明阳智能待取得房屋所有权证书的房屋，本人承诺将尽快办理上述房产的房屋所有权证书，若明阳智能因上述未办理房屋所有权证书的房屋而导致影响正常生产经营、受到有关政府部门行政处罚或被要求承担其他法律责任而使发行人遭受的经济损失，本人全额承担该部分被处罚或被迫索的支出及费用，且在承担后不向明阳智能追偿，保证明阳智能不会因此遭受损失。

4、2022年4月26日，就公司2022年发行全球存托凭证并在伦敦证券交易所挂牌上市承诺如下：

1)本人承诺将尽快办理明阳智能及其重要子公司待取得的房屋所有权证书，若明阳智能因上述未办理房产所有权证书或未办理竣工备案而导致影响正常生产经营、受到有关政府部门行政处罚或被要求承担其他法律责任而使发行人或其子公司遭受经济损失，本人全额承担该部分被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向明阳智能或其子公司追偿，保证明阳智能及其子公司不会因此遭受任何损失；

2)若明阳智能及其重要子公司（包含广东明阳新能源科技有限公司、阳江明阳海上风电开发有限公司、北京洁源新能投资有限公司、天津瑞能电气有限公司）由于报告期（2019年1月1日至2021年12月31日）内未按照国家法律、法规的相关规定为其员工缴纳社会保险及住房公积金而受到索赔、罚款或遭受其他经济损失的，本人作为实际控制人将全额承担前述支出及费用，保证明阳智能不因此遭受任何损失。注21：2020年4月8日及2020年7月5日，就公司2020年非公开发行股票相关事宜承诺如下：

1)依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2)切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。注22：2020年4月8日及2020年7月5日，就公司2020年非公开发行股票相关事宜承诺如下：

1)本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3)对本人的职务消费行为进行约束；

4)不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资和消费活动；

5)在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6)若公司未来实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。注23：在公司2020年非公开发行股票事项相关募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入类金融业务）。注24：若公司及其控股子公司因生产用租赁房屋未办理租赁登记备案等情形，导致公司及其控股子公司被处罚或不能继续使用相关物业的，本人承诺将协助或促使公司采取积极措施，避免或减少公司及其控股子公司因此造成的支出和经济损失，若采取相关措施后，相关费用支出和经济损失仍无法避免，则本人将全额予以补偿。注25：就公司2022年发行全球存托凭证并在伦敦证券交易所挂牌上市承诺如下：

1、针对发行人及截至2022年3月31日纳入发行人合并范围内的各子公司存在的尚未办理房产竣工备案或未及时办理房屋所有权证书情况，如其后续因前述情况导致发行人及/或子公司正常生产经营被影响、或者招致有关政府部门行政处罚、或者被要求承担相应法律责任而使发行人及/或子公司遭受经济损失的，发行人的实际控制人将全额承担前述责任（包括但不限于被处罚或被追索的支出及费用），且在承担后不向发行人及/或子公司追偿，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。

2、针对发行人及其子公司持有的风力发电场及/或光伏发电场存在的未及时办理土地使用权证书的情况，如其后续因前述情况导致发行人及/或子公司正常生产经营被影响、或者招致有关政府部门行政处罚、或者被要求承担相应法律责任而使发行人及/或子公司遭受经济损失的，发行人的实际控制人将全额承担前述责任（包括但不限于被处罚或被追索的支出及费用），且在承担后不向发行人及/或子公司追偿，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。

3、针对发行人及其子公司自2019年1月1日至2022年3月31日期间内没有为部分员工缴纳或足额缴纳社会保险费及/或住房公积金的情况，如发行人及/或子公司由于前述情况而受到索赔、罚款或遭受其他经济损失的，发行人的实际控制人将全额承担前述支出及费用，保证发行人及其子公司不因此遭受任何损失。注26：公司承诺不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划购买限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。注27：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。注28：公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。2024年8月29日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于终止实施2022年股票期权激励计划的议案》。注29：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。注30：自公司本次限制性股票解除限售之日起未来6个月不减持本人所持公司股份。注31：1、在公司董事会审议通过回购公司股份的决议之日起未来3个月、未来6个月、公司回购股票的期间不存在减持公司股份的计划；2、在公司董事会审议通过回购公司股份的决议之日起未来3个月、未来6个月、公司回购股票的期间暂无增持公司股份的计划；若在上述期间拟实施股票增持的，将及时通知公司，履行相关信息披露义务。注32：本人承诺在本次增持计划实施期间及法定期限内不减持公司股票。自2023年8月26日至2024年2月2日期间，张传卫先生已增持公司股份1,909,600股，本次增持计划实施完毕。注33：1、在公司董事会审议通过回购公司股份的决议之日起未来3个月、未来6个月、公司回购股票的期间不存在减持公司股份的计划；2、在公司董事会审议通过回购公司股份的决议之日起未来3个月、未来6个月、公司回购股票的期间暂无增持公司股份的计划；若在上述期间拟实施股票增持的，将及时通知公司，履行相关信息披露义务。

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

√已达到□未达到□不适用详见本节“（三）业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响”。

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

√适用□不适用2024年1月12日，公司审议通过《关于收购广东明阳龙源电力电子有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司以自有资金向中山市明阳电器有限公司（以下简称“中山电器”）收购其持有的广东明阳龙源电力电子有限公司（以下简称“广东明阳龙源”）100%股权。根据协议内容，中山电器承诺，广东明阳龙源在2024年、2025年和2026年分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）为2,575.48万元、3,167.24万元和3,588.90万元。

业绩承诺期内，若广东明阳龙源累积实现扣非归母净利润数低于累积承诺净利润数的90%，则中山明阳电器须在业绩承诺期最后1年审计数据确定后60个工作日内向明阳智能进行补偿，业绩承诺期内的补偿计算方式如下：合计应补偿金额=（承诺期内广东明阳龙源累积承诺扣非归母净利润数*90%-承诺期内广东明阳龙源累积实现扣非归母净利润数）/承诺期内广东明阳龙源承诺扣非归母净利润数×本次股权转让款。中山明阳电器就广东明阳龙源对明阳智能支付的现金补偿金额合计应不超过中山明阳电器获得的股权转让款金额。详见《关于收购广东明阳龙源电力电子有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-004）。

广东明阳龙源2024年实现扣非归母净利润2,778.44万元。由于上述收购为同一控制下的企业合并，该交易不产生商誉。

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用详见本报告“第十节财务报告”中“五、重要会计政策及会计估计”。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用2024年12月18日，公司2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内控审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

√适用□不适用

（一）公司时任监事直系亲属短线交易自2021年7月1日至2023年6月7日期间，公司时任监事郑伟力先生的配偶、母亲、子女证券账户存在买入后六个月内卖出，以及卖出后六个月内又买入“明阳智能”股票的行为；其中，买入“明阳智能”股票合计78,000股，金额合计1,875,557元，卖出合计73,500股，金额合计1,838,447元。上述行为违反了《证券法》第四十四条第一款、第二款的规定，郑伟力于2024年

6月收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的行政处罚决定书，对郑伟力先生给予警告，并处以10万元罚款。

（二）相关说明及整改情况

1、公司换届完成后，郑伟力先生不再担任公司监事。郑伟力先生此前已根据相关法律法规将本次短线交易收益上缴至公司。

2、上述行政处罚决定主要涉及公司时任监事郑伟力先生个人。本次行政处罚不涉及公司现任董事、监事、高级管理人员，不会对公司正常生产经营产生影响，公司经营情况正常。

3、公司以此为鉴，进一步加强培训宣导，加强全体董事、监事、高级管理人员、持股公司5%以上股份的股东及相关工作人员关于《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的培训工作，同时强化对亲属行为的监督管理，防止此类事件再次发生。

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

2024年4月8日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议通过《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》，并经公司2023年年度股东大会审议通过。详见《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2024-032）。

未达到董事会和股东大会审议标准的关联交易，均按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《首席执行官（总经理）工作细则》等制度，经公司首席执行官（总经理）审议。报告期内，公司关联方交易情况详见本报告“第十节财务报告”之“十四、关联方及关联交易”。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

√适用□不适用

公司向中山电器收购广东明阳龙源100%股权涉及的业绩约定及实现情况，详见本节“一、承诺事项履行情况”之“(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响”。

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

电力集团有限公司（以下简称“百强集团”）签署了《合作协议》和《股权质押协议》，约定项目并网发电后，北京洁源将受让百强集团持有的洮南百强全部股权；同时，百强集团将持有的洮南百强100%股权质押给北京洁源。该笔担保的主债务为洮南百强向华能天成融资租赁有限公司申请融资租赁,租赁本金为30,452.67万元；公司对该债务提供连带责任担保，未提供担保物。洮南百强以其持有的国有土地使用权等除主合同租赁物外的全部不动产提供抵押担保。2024年10月，公司对该债务提供的连带责任担保解除；2024年12月，北京洁源收购百强集团持有的洮南百强全部股权，洮南百强纳入公司合并报表范围。注2：承德县山泰洁源钢结构有限公司（以下简称“承德洁源”）为公司联营方，且公司时任高级管理人员担任承德洁源董事，通过参与联营公司运营和管理，风险可控。该笔担保的主债务为承德洁源向中信银行股份有限公司申请固定资产贷款12,000万元，公司及承德洁源的控股股东按照各自的持股比例向承德洁源提供担保，即按公司对承德洁源的持股比例（即49%）计算，公司对该笔主债权本金提供合计不超过人民币5,880.00万元的连带责任担保,未提供担保物。承德洁源以其持有的土地使用权及在建工程对该债务提供抵押担保。类型

注1：发生额为报告期内公司委托理财的单日最高余额；注2：公司使用自有资金投资委托理财产品单日最高额未达到董事会审议标准，无需提交董事会审议。其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

其他说明

□适用√不适用

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

注1：根据项目可研报告，该项目投资总额为250,000.00万元，截至2024年7月31日，该项目累计已投资总额162,374.65万元，实际投资金额与计划投资金额差额为87,625.35万元，该项目实际投资金额与计划投资金额差额较大的主要原因为：1）部分设备及产线因汕尾地区市场情况及公司业务布局原因减少投入；2）部分建设内容采用优化设计、国产设备替代进口设备等方式节约了支出。

经公司2024年8月5日召开的第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第七次会议以及2024年8月27日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过，汕尾海洋工程基地（陆丰）项目明阳智能海上风电产业园工程截至2024年10月31日尚未使用的募集资金人民币89,111.20万元，变更用于投资建设（1）公司全资子公司玉门市明智风力发电有限公司的明阳玉门市新民堡10万千瓦风电场项目和（2）公司控股子公司张家口察北区蕴能新能源有限公司的张家口明阳察北阿里巴巴数据中心源网荷储一体化项目。详见公司于2024年8月6日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（2024-073）。

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

√适用□不适用

单位：万元

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

√适用□不适用公司于2023年12月14日第三届董事会第三次会议，审议决定将不超过人民币130,000.00万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。本公司实际使用闲置募集资金130,000.00万元补充流动资金，截至2024年12月31日,闲置募集资金130,000.00万元已归还至募投资金专用账户。

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

□适用√不适用

4、其他

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用□不适用

1、中信建投明阳智能新能源REIT上市2024年6月19日，上海证券交易所对中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市和中信建投-明阳智能新能源发电1期资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让出具了无异议函件。2024年6月21日，中国证券监督管理委员会出具了准予中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金注册的批复。中信建投明阳智能新能源REIT（基金代码：508015）于2024年7月23日在上海证券交易所上市。

2、以集中竞价交易方式回购公司股份公司于2023年5月4日召开第二届董事会第三十九次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，并于2024年2月3日披露了《关于公司回购股份实施结果暨股份变动公告》，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份89,813,484股。公司于2024年2月19日召开第三届董事会第五次会议，审议并通过了《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，并于2024年5月16日披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份31,306,500股。综上，公司回购专户的公司股份数量为121,119,984股。

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用2024年2月28日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分第二期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意（1）为符合解除限售条件的94名激励对象所持共计1,589,400股限制性股票办理解除限售相关手续,上述股份于2024年3月12日上市流通；（2）将7名已离职或考核不合格的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的165,000股限制性股票进行回购注销,上述股份于2024年6月3日注销完毕。详见《关于2019年限制性股票激励计划预留部分第二期解除限售暨股票上市公告》（公告编号：2024-027）及《关于部分股权激励限制性股票回购注销的实施公告》（公告编号：2024-056）。

2024年10月21日，公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第九次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留部分第三期解除限售条件成就的议案》，为符合解除限售条件的195名首次授予的激励对象和93名预留授予的激励对象所持5,287,600股和2,111,200股限制性股票办理解除限售相关手续，上述股份于2024年11月4日上市流通。详见《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留部分第三期解除限售暨股票上市公告》（公告编号：2024-096）。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

报告期期初公司普通股股份总数为2,271,759,206股。报告期内，公司鉴于2019年限制性股票激励计划授予对象中共有7人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会根据公司2019年年度股东大会的授权，决定对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。2024年6月3日完成上述7名激励对象，合计165,000股限制性股票的注销。报告期期末公司普通股股份总数为2,271,594,206股。

上述股权激励限制性股票回购注销对公司最近一年和最近一期的基本每股收益和每股净资产等财务指标不会产生重大影响。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

√适用□不适用

2022年12月15日，公司原共同控股股东中山瑞信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“中山瑞信”）、宁波博蕴天成创业投资合伙企业（有限合伙）（原厦门博惠蕴成投资合伙企业（有限合伙），以下简称“宁波博蕴”）、FirstBaseInvestmentsLimited（以下简称“FirstBase”）、WiserTysonInvestmentCorpLimited（以下简称“WiserTyson”）和KeycorpLimited（以下简称“Keycorp”）将其所持有的合计375,666,412股，占公司当时总股本（即2,272,085,706股）16.53%的股份代表的全部表决权委托给明阳新能源投资控股集团有限公司（以下简称“能投集团”）详见《关于控股股东签署表决权委托协议暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2022-122）和《明阳智慧能源集团股份公司简式权益变动报告书》。

2023年11月30日，公司股东北海瑞悦创业投资有限公司（以下简称“北海瑞悦”）将其所持有的明阳智能2,262,876股，占公司当时总股本（即2,271,759,206股）0.10%的股份代表的全部表决权委托给能投集团，详见《关于股东签署表决权委托协议的提示性公告》（公告编号：

2023-103）。

截止至本报告披露日，公司总股本为2,271,496,706股，控股股东及关联股东的质押情况如下：

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

注：根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，鉴于公司2019年限制性股票激励计划授予对象中共有7名已离职或考核不合格的激励对象，合计165,000股限制性股票，公司董事会根据公司2019年年度股东大会的授权，决定对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，上述股份于2024年6月3日注销完毕。详见《关于部分股权激励限制性股票回购注销的实施公告》（公告编号：2024-056）。此外，公司2019年限制性股票激励计划授予对象中共有6名已离职或考核不合格的激励对象，合计97,500股限制性股票，公司董事会根据公司2019年年度股东大会的授权，决定对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，上述股份于2025年1月16日注销完毕。详见《关于部分股权激励限制性股票回购注销的实施公告》（公告编号：2025-001）。

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

√适用□不适用

单位：股币种：美元

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用

报告期期初公司普通股股份总数为2,271,759,206股。报告期内，公司鉴于2019年限制性股票激励计划授予对象中共有7人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会根据公司2019年年度股东大会的授权，决定对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。2024年6月3日完成上述7名激励对象，合计165,000股限制性股票的注销。报告期期末公司普通股股份总数为2,271,594,206股。股份总数及股本结构的变化情况详见本节“一、股本变动情况”。

报告期初资产总额为842.46亿元（调整后），负债总额为556.71亿元（调整后），资产负债率为66.08%；报告期末资产总额为867.95亿元，负债总额为595.31亿元，资产负债率为68.59%，较2023年有所上升。

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

注：报告期内明阳新能源投资控股集团有限公司的持股变动，是由于补充(1)明阳新能源投资控股集团有限公司－2023年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第一期）质押专户和（2）明阳新能源投资控股集团有限公司－2024年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第一期）质押专户的质押所致。

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：股

注：公司2019年限制性股票激励计划授予对象中共有6名已离职或考核不合格的激励对象，合计97,500股限制性股票，公司董事会根据公司2019年年度股东大会的授权，决定对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，上述股份于2025年1月16日注销完毕。详见《关于部分股权激励限制性股票回购注销的实施公告》（公告编号：2025-001）。

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

注1：控股股东持股比例以报告期末公司总股本（即2,271,594,206股）为基数计算。注2：控股股东明阳新能源投资控股集团有限公司直接持有公司股份比例为8.81%。经关联股东全部表决权委托后，明阳新能源投资控股集团有限公司控制公司25.44%股份所代表的表决权。

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

注1：上述持股比例以报告期末公司总股本（即2,271,594,206股）为基数计算

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

注：上述持股比例以2023年5月4日公司总股本（即2,272,085,706股）为基数计算；

单位：万元币种：人民币

注：上述持股比例以2024年2月19日公司总股本（即2,271,759,206股）为基数计算；

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

√适用□不适用

(一)公司债券（含企业债券）

√适用□不适用

1、公司债券基本情况

单位：亿元币种：美元

公司对债券终止上市交易风险的应对措施

□适用√不适用报告期内债券付息兑付情况

√适用□不适用

2、公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用√不适用

3、为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

上述中介机构发生变更的情况

□适用√不适用

4、信用评级结果调整情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

5、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的变更、变化和执行情况及其影响

□适用√不适用

(二)公司债券募集资金情况

√公司债券在报告期内涉及募集资金使用或者整改

□本公司所有公司债券在报告期内均不涉及募集资金使用或者整改

1、基本情况

单位：亿元币种：美元

2、募集资金用途变更调整情况

□适用√不适用

3、募集资金的使用情况

(1).实际使用情况（此处不含临时补流）

单位：亿元币种：美元

(2).募集资金用于特定项目

√适用□不适用

报告期内项目发生重大变化，可能影响募集资金投入使用计划：□是√否报告期末项目净收益较募集说明书等文件披露内容下降50%以上，或者报告期内发生其他可能影响项目实际运营情况的重大不利事项：

□是√否

(3).临时补流

□适用√不适用

4、募集资金使用的合规性

募集资金使用和募集资金账户管理存在违法违规情况

□适用√不适用因募集资金违规使用行为被处罚处分

□适用√不适用

(三)专项品种债券应当披露的其他事项

√适用□不适用

1、公司为可交换公司债券发行人

□适用√不适用

2、公司为绿色公司债券发行人

√适用□不适用

单位：亿元币种：美元

3、公司为可续期公司债券发行人

□适用√不适用

4、公司为扶贫公司债券发行人

□适用√不适用

5、公司为乡村振兴公司债券发行人

□适用√不适用

6、公司为一带一路公司债券发行人

□适用√不适用

7、公司科技创新公司债券或者创新创业公司债券发行人

□适用√不适用

8、公司为低碳转型（挂钩）公司债券发行人

□适用√不适用

9、公司为纾困公司债券发行人

□适用√不适用10、公司为中小微企业支持债券发行人

□适用√不适用

11、其他专项品种公司债券事项

□适用√不适用

(四)报告期内公司债券相关重要事项

□适用√不适用

(五)银行间债券市场非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

(六)公司报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用√不适用

(七)报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用√不适用

(八)报告期内违反法律法规、公司章程、信息披露事务管理制度规定的情况以及债券募集说明书约定或承诺的情况对债券投资者权益的影响

□适用√不适用

(九)截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

致同审字（2025）第110A016971号明阳智慧能源集团股份公司全体股东：

一、审计意见我们审计了明阳智慧能源集团股份公司（以下简称明阳智能公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了明阳智能公司2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于明阳智能公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认的准确性相关信息披露详见财务报表附注五、34及附注七、61。

1、事项描述明阳智能的销售收入主要来源于销售风力发电机组机组及运营维护服务、电站产品销售。2024年度，风机及相关配件收入和电站产品销售收入为2,362,514.80万元，占合并财务报表营业收入的86.99%。由于收入是明阳智能的关键业绩指标之一，存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，因此将收入确认的准确性作为关键审计事项。

2、审计应对我们对收入确认实施的审计程序主要包括：

（1）了解、评估并测试了明阳智能自审批客户订单至销售交易入账的收入流程以及关键内部控制，重点是本期收入确认节点等关键控制流程的变化及控制执行的有效性；

（2）通过审阅销售合同及与管理层的访谈，了解和评估了明阳智能的收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

（3）选取样本检查销售合同，识别合同及履约义务，以及这些义务是在一段时间内完成还是时点完成，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认政策的制定是否符合收入会计准则；

（4）针对销售收入进行了抽样测试，核对至相关销售合同中涉及控制权转移条款，检查证明履约义务完成的支持性文件；此外，根据客户交易的特点和性质，选取样本执行函证程序以确认应收账款余额和销售收入金额；

（5）针对销售收入从检查销售合同、原始生产记录、产品发运物流信息穿透至客户函证程序，以评估明阳智能收入确认金额和时点的准确性；

（6）了解和评估了明阳智能电站产品相关业务流程及关键内部控制，电站产品收入确认原则在企业会计准则下的合理性，同行业同类业务可比性；检查电站产品销售相关合同、电站产品控制权转移支持性文件、向客户进行函证、评价电站产品销售收入是否准确核算，相关披露是否准确；

（7）针对资产负债表日前后确认的销售收入，选取样本执行截止性测试，以评估销售收入是否在恰当的期间确认；

（8）针对发出商品，选取样本进行函证，并核查至会计记录、发票、出库单、原始发运记录及签收记录，核对发出商品的数量，并与收入是否确认进行了核对。

（二）存货可变现净值的确定

相关信息披露详见财务报表附注五、16及附注七、10。

1、事项描述

明阳智能主要从事国内销售风力发电机组产品及运营维护服务，其存货中原材料、在产品、库存商品、发出商品等的账面价值合计金额重大，存货按照成本与可变现净值孰低计量。2024年12月31日存货账面余额1,374,261.95万元，已计提跌价准备20,508.74万元，账面净值1,353,753.21万元。

管理层确定资产负债表日每个存货项目的可变现净值，并且按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。根据明阳智能披露的会计政策，存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

由于存货对资产的重要性，管理层在确定可变现净值时需要运用重大判断和估计，并考虑历史售价及未来市场趋势。鉴于该项目金额重大且涉及管理层作出的重大判断，我们将其确认为关键审计事项。

2、审计应对

我们对存货可变现净值的确定实施的审计程序主要包括：

（1）了解及评价了管理层对与存货相关的内部控制设计的有效性，并测试了关键控制执行的有效性，重点是物料入库及时性控制流程的变化及控制执行的有效性。

（2）对存货执行监盘程序，抽查并复核存货的数量以及关注实物状况等。

（3）取得存货的年末库龄清单，结合产品的状况，对库龄较长的存货进行分析性复核，分析存货跌价准备是否合理。

（4）我们对管理层估计中的关键估计进行了合理性评价，包括通过比较分析历史同类在产品至完工时仍需发生的成本、估计售价与合同售价进行比较等。

（5）获取存货跌价准备计算表，复核了存货减值测试过程，评价公司可变现净值的计算、价格选取依据，分析存货跌价准备计提是否充分。

（三）货币资金及理财产品的存在和受限情况

相关信息披露详见财务报表附注五、9、附注五、11、附注七、1、附注七、12、附注七、30及附注七、31。

1、事项描述

截至2024年12月31日，明阳智能货币类资产及理财产品余额合计为1,924,803.37万元，其中货币资金1,458,377.10万元、一年内到期的非流动资产-大额存单198,243.24万元、其他非流动资产-大额存单268,183.03万元。

鉴于明阳智能货币类资产及理财产品金额重大，占2024年12月31日总资产的22.18%，我们将货币资金及理财产品的真实性及受限情况确认为关键审计事项。

2、审计应对

我们对货币资金及理财产品的存在和受限情况实施的审计程序主要包括：

（1）了解及评价了管理层与货币资金相关的内部控制设计的有效性，测试了控制执行的有效性；

（2）获取已开立银行结算账户清单，包括本期注销、余额为零的账户，与账面记录核对，以检查明阳智能银行账户的完整性；

（3）获取企业信用报告，核实信贷记录明细与公司记录是否存在差异；

（4）对全部银行账户执行函证程序，验证期末余额、抵质押情况、是否存在资金池业务等；

（5）对大额存单执行监盘程序，并向银行函证其是否存在、是否抵质押等受限情况；

（6）抽取样本，对银行对账单与被审计单位银行存款日记账记录进行了双向核对；

（7）检查公司购买的各项理财产品，是否准确分类核算，披露是否准确。

（四）产品质量保证金的预提

相关信息披露详见财务报表附注五、31及附注七、50。

1、事项描述截至2024年12月31日，明阳智能产品质量保证准备金余额为154,219.21万元。根据销售合同约定，明阳智能就其所交付的风力发电机组产品的性能在2-5年的质量保证期内向客户提供质量保证服务。在质量保证期内，明阳智能须提供维修及更换大部件服务。该服务未来的成本由管理层根据风力发电机组产品的销售数量和历史维修经验估计。

由于该项估计会对产品质量保证准备金余额产生重大影响，且相关成本的预提需要管理层重大估计和判断，我们将产品质量保证准备金的预提确定为关键审计事项。

2、审计应对

我们对产品质量保证金的预提实施的审计程序主要包括：

（1）了解了明阳智能产品质量保证准备金预提流程，测试和评价了与产品质量保证准备金相关的关键内部控制；

（2）了解和评估了管理层计提产品质量保证准备金所采用方法的一贯性及假设的适当性；

（3）通过检查相关销售合同中的质量保证条款来验证管理层在计算中使用的数据的适当性，评价合同条款与关键假设的一致性；

（4）复核了产品质量保证准备金的计算过程，抽样检查计提产品质量保证准备金时使用的基础数据的准确性和合理性，并复核了由于质量保证期内未消耗而被冲销的产品质量保证准备金金额；

（5）将实际发生的产品质量保证准备金与以往的预计进行比较，分析发生的维修成本以及在质保期内的维修情况；

（6）与管理层讨论了当前或期后是否存在重大产品缺陷，以及可能对已确认的产品质量保证准备金产生的重大影响。

四、其他信息

明阳智能公司管理层对其他信息负责。其他信息包括明阳智能公司2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

明阳智能公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估明阳智能公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算明阳智能公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督明阳智能公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对明阳智能公司的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致明阳智能公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就明阳智能公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：明阳智慧能源集团股份公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：张传卫主管会计工作负责人：房猛会计机构负责人：张峰

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：明阳智慧能源集团股份公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：张传卫主管会计工作负责人：房猛会计机构负责人：张峰

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：6,780,538.34元。公司负责人：张传卫主管会计工作负责人：房猛会计机构负责人：张峰

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：张传卫主管会计工作负责人：房猛会计机构负责人：张峰

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币