证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2025-015

明阳智慧能源集团股份公司关于控股子公司股权转让的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”或“公司”）的控股子公司北京洁源新能投资有限公司（以下简称“北京洁源”或“转让方”）将出售其全资子公司洮南百强新能源有限公司（以下简称“项目公司”或“洮南百强”）100%的股权给广州越秀新能源投资有限公司（以下简称“越秀新能源”或“受让方”），交易股转对价为人民币9,683.01万元。本次交易已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，本次交易无需提交股东大会审议。

? 本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。

? 洮南百强于本次交易前申请的融资租赁款，后续将由越秀新能源承接；公司此前为洮南百强提供的连带责任担保已解除。本次交易事项尚需获得债权人的同意。本次交易实施不存在重大法律障碍。

? 本次出售控股子公司股权事宜，是基于公司推进风电场滚动开发的整体战略，对成熟电站项目择机出让，有利于进一步整合公司资源。本次交易完成后，洮南百强将不再纳入公司的合并范围。

一、交易概述

明阳智能于2025年3月26日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于控股子公司股权转让的议案》，基于公司推进风电场滚动开发的整体战略，为进一步整合公司资源，公司将出售控股子公司洮南百强100%的股权给越秀新能源，交易对价为人民币9,683.01万元。本次交易无需提交股东大会审议。

本次交易价格参照洮南百强100%股权对应的2024年12月31日账面净资产,综合考虑项目公司的资产负债和经营情况，经各方友好协商，确定本次交易股转对价为人民币9,683.01万元。

自基准日（指2024年12月31日）起至本次交易交割完成日的期间为过渡期，过渡期内目标公司的损益归属受让方所有。

本次交易完成后，预计将使公司2025年利润总额和现金流有所增加，具体数据以审计结果为准。

本次交易完成后，洮南百强将不再纳入公司的合并报表范围。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

洮南百强于本次交易前向华能天成融资租赁有限公司（以下简称“华能天成”或“债权人”）申请的融资租赁款，后续将由越秀新能源承接；公司此前为洮南百强提供的连带责任担保已解除。本次交易事项尚需获得债权人的同意。本次交易实施不存在重大法律障碍。

二、交易对方基本情况

公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，并确认交易对方当事人与公司不存在关联关系。

受让方：广州越秀新能源投资有限公司

成立时间：2022年6月16日

企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

注册地址：广州市黄埔区南翔二路1号A栋406房

法定代表人：周建余

注册资本：人民币515,000万元

经营范围：太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；合同能源管理；工程管理服务；安全咨询服务；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；发电业务、输电业务、供（配）电业务。

控股股东：广州越秀融资租赁有限公司

越秀新能源自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力，不属于失信被执行人。

越秀新能源最近一年一期的主要财务指标如下：

单位：亿元

三、交易标的基本情况

公司名称：洮南百强新能源有限公司成立时间：2019年2月18日企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：吉林省白城市洮南市永茂乡永茂机械林场（办公楼）法定代表人：郑重注册资本：500万元经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务。风力发电技术服务。洮南百强原为公司拟投资的风电项目公司，公司通过全资子公司北京洁源与其原股东吉林省百强电力集团有限公司（以下简称“百强集团”）签署了《合作协议》和《股权质押协议》，约定项目并网发电后，北京洁源将受让百强集团持有的洮南百强全部股权；同时，公司为洮南百强申请的融资租赁款提供连带责任担保。详见公司于2021年9月13日披露的《关于对外提供担保的公告》(公告编号：2021-121)。在上述连带责任担保解除后，北京洁源于2024年12月收购洮南百强全部股权，洮南百强纳入公司合并报表范围。该收购交易未达到董事会审议和披露标准。

洮南百强目前为北京洁源100%全资控股的子公司，持有洮南百强永茂保安100MW风电平价上网项目（一期50MW）。该项目已建成投运。洮南百强于本次交易前申请的融资租赁款，后续将由越秀新能源承接；公司此前为洮南百强提供的连带责任担保已解除。除此之外，洮南百强不存在其他股权抵押、质押及任何限制转让的情况，不存在涉及未决诉讼、仲裁事项或查封、

冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

洮南百强最近一年一期主要财务指标如下：

单位：元

注：2023年财务数据来自致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《洮南百强新能源有限公司二〇二三年度审计报告》（致同审字（2024）第110C024581号）。

四、交易标的定价情况

本次交易价格参照洮南百强100%股权对应的2024年12月31日账面净资产人民币6,814.46万元，综合考虑项目公司的资产负债和经营情况，经各方友好协商，确定本次交易股转对价为人民币9,683.01万元。

本次交易定价基于正常商业交易行为，通过友好协商确定，交易价格公平合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

五、交易协议的主要内容及履约安排

1、合同主体

甲方（受让方）：广州越秀新能源投资有限公司

乙方（转让方）：北京洁源新能投资有限公司

丙方（目标公司）：洮南百强新能源有限公司

2、转让标的及价格

本次转让标的为北京洁源持有的目标公司100%的股权，转让价格为人民币9,683.01万元。

3、支付方式

（1）第一笔股权转让款：越秀新能源完成集团备案、签订股转协议和运维及电力交易委托协议、全部资产资料移交、债权人同意本次股转的确认函后支付

51%；

（2）第二笔股权转让款：完成国资产权登记、风机权利义务转移协议、风机质保保函、工商变更后支付44%；

（3）第三笔股权转让款：在消缺保证期届满前，未有影响项目运营事项并完成消缺事项后支付5%。

4、协议生效条件

履行完各自内部审批程序后，双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。

5、违约责任

（1）如双方未充分履行其在本协议下的义务或者在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，应被视为违约。违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部直接损失和实际花费，包括但不限于因索赔而发生的仲裁费、诉讼费、法院执行费、律师费、差旅费等所有费用。

（2）若一方未按照本协议的约定向另一方支付任何款项或履行义务的，按照协议约定的计算标准向未违约方支付违约金或未违约方有权选择解除协议。

六、本次交易对公司的影响

1、为控制经营规模快速增长过程中资产负债率过高可能带来的财务风险，公司对电站运营业务采取“滚动开发”的整体战略，即新增电站资产不断投建过程中，持续对成熟电站项目择机出让，总体控制存量资产规模。公司本次出售控股子公司股权事宜，属于滚动开发战略的实施，属于正常经营行为。本次交易与公司的实际经营状况和长远发展目标相契合，不存在损害全体股东，特别是中小股东合法利益的情况。

2、本次交易完成后，预计将使公司2025年利润总额和现金流有所增加，具体数据以审计结果为准。

3、本次转让不涉及员工的解聘及安置工作、土地租赁、关联交易等情况。

4、公司与洮南百强之间不存在委托理财。

5、洮南百强于本次交易前申请的融资租赁款，后续将由越秀新能源承接；本次交易事项尚需获得债权人的同意。本次交易实施不存在重大法律障碍。本次项目出售有利于控制公司经营规模快速增长过程中资产负债率过高可能带来的

财务风险。

6、截至基准日，洮南百强的融资租赁合同期限至2025年10月25日，租赁利率4.4%。根据本次股权转让协议，2025年1月至2025年4月25日还款利息共计446万元，其中300万元由越秀新能源承担，146万元利息由公司北京洁源承担，该笔费用在第三笔股权对价转让款中扣减。

7、截至目前，洮南百强应付北京洁源11,100万元，该部分将在工商变更登记完成之日起20个工作日内，由越秀新能源资金支持项目公司向北京洁源进行一次性全额支付。

特此公告。

明阳智慧能源集团股份公司

董事会2025年3月27日