中信建投证券股份有限公司关于中信重工机械股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为中信重工机械股份有限公司（以下简称“中信重工”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的规定，对中信重工部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会出具的《关于同意中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2261号），公司向特定对象发行普通股（A股）240,134,144股，每股发行价格为3.45元，募集资金总额人民币828,462,797.65元，扣除发行费用（不含税）人民币12,484,371.91元后，实际募集资金净额为人民币815,978,425.74元。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
依据《中信重工向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，公司调整后的投资项目基本情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金金额（调整前） | 募集资金金额（调整后） |
| 1 | 面板盒体关键装备生产线建设项目 | 42,036.35 | 37,375.10 | 36,811.88 |
| 2 | 高端耐磨件制造产线智能化改造项目 | 18,003.38 | 15,559.30 | 15,324.83 |
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金金额（调整前） | 募集资金金额（调整后） |
| 3 | 重型装备智能制造提升工程建设项目 | 18,508.00 | 5,058.00 | 4,981.78 |
| 4 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 30,253.88 | 24,853.88 | 24,479.35 |
| 合计 | 108,801.61 | 82,846.28 | 81,597.84 | |
二、募集资金投资项目及募集资金实际使用情况
截至2025年
月
日，募集资金投入情况具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目达到预定可使用状态时间 | 募集资金拟投入金额（万元） | 截至2025年6月30日累计投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 面板盒体关键装备生产线建设项目 | 2026/12/31 | 36,811.88 | 9,326.97 |
| 2 | 高端耐磨件制造产线智能化改造项目 | 2026/6/30 | 15,324.83 | - |
| 3 | 重型装备智能制造提升工程建设项目 | 2027/6/30 | 4,981.78 | 4,988.00 |
| 4 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 不适用 | 24,479.35 | 24,480.81 |
| 合计 | 81,597.84 | 38,795.78 | ||
注：实际投入金额含产生的利息。
三、部分募投项目重新论证并暂缓实施的情况
（一）项目具体情况公司高端耐磨件制造产线智能化改造项目（以下简称“高端耐磨项目”）围绕公司主营业务开展，符合公司的整体战略发展方向。2024年7月，公司募集资金到位。截至目前，该项目的建设进度比原计划延缓。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司高端耐磨项目虽签订了部分合同，但暂未投入募集资金，需结合行业最新技术、市场需求进行重新论证。
（二）重新论证并暂缓实施的原因及后续安排自高端耐磨项目实施以来，行业技术工艺、材质配方、市场需求及竞争格局持续演进，行业对耐磨产品的材质配方及工艺提出了新的要求，橡胶衬板、陶瓷衬板、钢橡复合衬板等新兴材质衬板相继涌现，原募投项目主要规划生产金属衬板，项目方案需依据市场条件和技术新要求进行调整并统筹考虑。基于当前市场环境和技术发展趋势的综合评估，按原定方案继续推进，该项目的未来效益可能与初始预期存在偏离。为审慎管理募投项目、提升募投资金使用效率并维护公司及投资者利益，公司对高端耐磨项目进行了重新论证，并决定现阶段暂缓实施原定方案。
综上，公司认为，目前受行业市场环境变化等因素影响，项目实施的市场条件发生变化，继续按原定方案实施可能面临一定风险，根据公司对未来行业形势的研判，统筹规划公司耐磨产业发展，本着审慎使用募投资金的原则，更好维护公司及投资者利益，公司对高端耐磨项目重新论证并审慎决定暂缓实施。后续公司将充分考虑市场趋势、行业发展以及公司自身实际情况确定高端耐磨项目的后续实施计划，同时公司亦将密切关注国家政策、市场环境变化并结合公司对耐磨产业的整体发展规划对募集资金投资项目进行适时合理安排，确保募集资金的有效利用和公司的可持续发展。
四、部分募投项目重新论证并暂缓实施对公司的影响
本次募集资金投资项目重新论证并暂缓实施，是公司基于当前宏观、行业环境变化并结合公司实际情况的审慎决策，不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
本次募集资金投资项目重新论证并暂缓实施不会对公司当前的生产经营造成重大影响。从长远来看，将有利于优化资源配置、降低投资风险，并为未来抓住市场机遇奠定基础。公司将持续评估项目实施条件，加快推进相关工作。
五、相关审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况2025年8月22日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《公司关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，同意高端耐磨项目重新论证并暂缓实施。
（二）监事会审议情况2025年8月22日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《公司关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，同意高端耐磨项目重新论证并暂缓实施。
（三）保荐人核查意见经核查，公司将部分募投项目重新论证并暂缓实施事项已经公司董事会、监事会审议通过，相关审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定。公司本次部分募投项目重新论证并暂缓实施事项是公司基于募投项目实际推进情况及需要做出的决定，不存在损害股东利益的情况，保荐人对公司本次部分募投项目重新论证并暂缓实施事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中信重工机械股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈龙飞王明超
中信建投证券股份有限公司
年月日