上海医药集团股份有限公司

2024年年度股东大会

会议文件

二零二五年六月二十六日

目录

2024年年度股东大会会议议程及注意事项 ...... 2

释义 ...... 3

一、2024年度报告 ...... 4

二、2024年度董事会工作报告 ...... 5

三、2024年度监事会工作报告 ...... 9

四、2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告 ...... 12

五、2024年度利润分配预案 ...... 16

六、关于续聘会计师事务所的议案 ...... 17

七、关于2025年度对外担保计划的议案 ...... 18

八、关于发行债务融资产品的议案 ...... 28

九、关于公司符合发行公司债券条件的议案 ...... 32

十、关于公开发行公司债券的议案 ...... 33

十一、关于公司一般性授权的议案 ...... 55

2024年年度股东大会会议议程及注意事项

现场会议时间：2025年6月26日（周四）下午13:00会议地点：中国上海市徐汇区枫林路450号枫林国际大厦二期六楼裙楼601会议室

一、 会议议程

1、宣布大会注意事项。

2、董事会向股东大会报告各项议案。

3、独立董事代表汇报独董述职报告。

4、投票、问答及计票环节：

（1）股东及股东代表投票表决，并对议案等相关事项进行提问（注：以

书面形式提交大会秘书处）。

（2）董事会及管理层解答问题。

（3）统计选票。

5、董事会秘书宣布表决结果。

6、见证律师宣读法律意见书。

会议结束。

二、注意事项

1、在会议进行过程中请保持安静，并请自觉维护会场的正常秩序。

2、表决票请交工作人员以备统计。

上海医药集团股份有限公司

二零二五年六月二十六日

具体议程请以当天实际情况为准。

释义

在本股东大会文件中，除文义另有所指，下列词语具有以下含义：

公司”、“公司”、或“上海医药”

指 上海医药集团股份有限公司,一家于中国注册成立的股份

有限公司(其A股于上海证券交易所上市,股份代码为601607.SH；其H股于香港联交所主板上市,股份代码为02607.HK)，或上海医药集团股份有限公司及其附属公司（如适用）“报告期” 指 自2024年1月1日至2024年12月31日的12个月“中国” 指

“本集团”、“集团”、“本

中华人民共和国，仅就本股东大会文件而言，不包括香港、

澳门特别行政区及台湾地区“香港” 指 中华人民共和国香港特别行政区“股份” 指 A股及H股“股东” 指 本公司股东“A股” 指 本公司每股面值人民币1.00元的内资股，于上海证券交

易所上市并以人民币买卖“香港联交所” 指 香港联合交易所有限公司“H股” 指 本公司普通股本中每股面值人民币1.00元的海外上市外

资股，于香港联交所上市并以港元买卖“2024年年度股东大会” 指 本公司将于2025年6月26日下午13时整于中国上海市

徐汇区枫林路450号枫林国际大厦二期六楼裙楼601会议

室举行的股东大会“公司章程” 指 本公司经不时修订的章程“香港上市规则” 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则“董事会” 指 本公司董事会“董事” 指 本公司董事“监事会” 指 本公司监事会“监事” 指 本公司监事“人民币” 指

中华人民共和国，仅就本股东大会文件而言，不包括香港、中国法定货币。除另有说明外，本股东大会文件中涉及的

财务数据币种均为人民币“元” 指 中国法定货币人民币元“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会“控股股东” 指

中国法定货币。除另有说明外，本股东大会文件中涉及的除另有说明外，为两地上市规则所定义者，包括上海实业（集团）有限公司、上海上实（集团）有限公司和上海医

药（集团）有限公司“上交所上市规则” 指 《上海证券交易所股票上市规则》“上交所” 指 上海证券交易所

议案一

2024年度报告

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》和香港联合交易所有限公司颁布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，公司编制了2024年度报告。

2024年度A股年度报告及摘要已于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布，2024年度H股年度报告已于2025年4月25日在香港联交所网站（www.hkexnews.hk）发布。

上述议案，请予审议。

上海医药集团股份有限公司董事会

二零二五年六月二十六日

议案二

2024年度董事会工作报告

各位股东：

一、2024年公司经营情况概述

2024年，面对医药行业持续深度调整的大环境和加快培育新质生产力的新要求，上海医药立足服务大局，紧紧围绕主责主业，聚焦发展战略，深入推进战略、组织、管理、人才、合规“五大提升行动”，着力筑牢底盘、做强核心、创新突破，奋力打造世界一流企业。

2024年，上海医药持续入选《财富》“世界500强”（排名提升至第411位），并获得“全球制药企业50强”、“全球最有价值制药品牌25强”、“中国化药企业TOP100”、“中国ESG上市公司先锋100”等诸多荣誉。

报告期内，公司实现营业收入2,752.51亿元（币种为人民币，下同），同比增长5.75%。其中：医药工业实现销售收入237.31亿元，同比下降9.62%；医药商业实现销售收入2,515.20亿元，同比增长7.47%。

报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润45.53亿元，同比上升20.82%。其中：工业板块贡献利润21.93亿元，同比增长3.95%；商业板块贡献利润33.85亿元，同比增长1.05%；主要参股企业贡献利润4.70亿元，同比下降12.98%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为

40.65亿元，同比增长13.04%。

报告期内，公司研发投入28.18亿元。其中：研发费用23.94亿元，同

本董事会报告披露口径基于中国企业会计准则编制的财务报表数据。

比增长8.64%。

报告期内，公司全年经营性现金流净流入58.27亿元，同比增长11.39%，继续保持高质量发展。

二、报告期内，董事会日常工作开展情况

2024年，本公司董事会及下设各专门委员会根据《公司章程》以及各专门委员会实施细则的有关规定，勤勉尽责，合规、高效地开展各项工作：

（一）认真履行董事会工作职责，确保董事会依法合规运作

报告期内，本公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、本公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》等各项内部规章管理制度的要求，积极履行董事各项职责，重点关注企业经营、对外投资、关联/连交易、发展战略、内部控制、资本规划和运作、公司治理和信息披露等方面，确保本公司经营管理工作稳步发展，并进一步完善法人治理结构。报告期内，第八届董事会共召开十一次会议，历次会议的召开及审议程序均符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

（二）充分发挥各专门委员会专业优势及职能

报告期内，董事会下设各董事会专门委员会充分发挥独立董事的专业优势，积极为董事会提供决策建议，进一步提高了董事会的决策效率，具体工作开展情况如下：

1、报告期内，董事会审计委员会共召开六次会议。对定期报告、审计计

划、内部控制执行情况、重大及日常关联/连交易等进行了审核，并为本集团强化内控机制提供了建议。

2、报告期内，董事会提名委员会共召开两次会议，对提名第八届董事会

执行董事、非执行董事进行了讨论与审核。

3、报告期内，董事会薪酬与考核委员共召开三次会议，对公司高级管理

人员2023年度绩效考核报告、高级管理人员2024年度经营业绩考核与薪酬分配方案、2019年股权激励计划的调整与行权等事项进行了审核。

4、报告期内，董事会战略委员会共召开一次会议，对上海医药创新改革

工作方案及实施进展汇报进行了审议。

（三）发挥独立董事参与决策、监督制衡的作用

报告期内，独立董事专门会议共召开四次会议，审议了公司2024年度日常关联交易的议案、与上海上实集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的议案等关联交易事项，对交易的必要性、定价公允合理性、审议程序的正当性等事项进行了审核，切实履行了独立董事的职责。

（四）召集召开股东大会

报告期内，董事会根据《公司章程》和实际需要召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会。

三、报告期内，公司治理完善情况

2024年，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录C1等有关法律、法规的规定和要求，本公司持续完善法人治理结构，提升集团内部管控。

董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会，强化了董事会组织建设和决策专业化。

董事会办公室积极为董事做好服务，董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高管人员、中介机构等了解决策所需要的信息，也可在会议中请上述人员解释有关情况，董事可以获得独立观点和意见的机制于报告期内实施有效。

本公司十分重视股东沟通事宜，实时更新官网供公众查阅本公司信息。同时，股东可随时通过“上证E互动”、公司邮箱等方式提出查询或表达意见，公司还积极组织业绩发布会、投资者路演活动等与股东进行直接沟通，本公司股东政策于报告期内实施有效。

2025年，本公司董事会将一如既往严格按照法律、法规和《公司章程》的规定和要求，规范运作，恪尽职守，促进企业竞争力的不断提升，从而以更好的经营业绩回报广大投资者。

上述议案，请予审议。

上海医药集团股份有限公司董事会

二零二五年六月二十六日

议案三

2024年度监事会工作报告

各位股东：

一、2024年度监事会主要工作情况

报告期内，监事会全体成员积极认真履行监事职责，对集团经营情况、财务情况及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对部分企业进行了巡察和调研，推进了下属企业法人治理结构的建设，维护了集团和全体股东的利益。

（一）报告期内，监事会共召开6次会议，审议通过了13项议案。具体

情况如下：

1、第八届监事会第五次会议审议通过：《2023年年度报告及摘要》、

《关于注销公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》、《2023年度利润分配预案》、《关于支付2023年度审计费用及建议2024年度审计费用的议案》、《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》、《2023年度监事会工作报告》。

2、第八届监事会第六次会议审议通过：《2024年第一季度报告》。

3、第八届监事会第七次会议审议通过：《关于2024年中期分红安排的

议案》。

4、第八届监事会第八次会议审议通过：《2024年半年度报告及摘要》、

《2024年半年度利润分配预案》。

5、第八届监事会第九次会议审议通过： 《2024年第三季度报告》。

6、第八届监事会第十次会议审议通过：《关于调整2019年A股股票期

权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》、《关于公司2019年A股股票期权激励计划预留股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。

（二）监事会的独立意见：

1、监事会对公司依法运作的独立意见：监事会根据《中华人民共和国公

司法》、《公司章程》及有关法律法规，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况等进行了监督。监事会认为股东大会决议得到了有效贯彻；公司治理结构得到了进一步完善，现代企业制度建设得到了进一步加强；董事会运作规范，决策严谨，董事、高级管理人员勤勉尽责，务实进取，在完善公司治理，提升决策功效，维护股东权益上发挥了重要作用。

2、监事会对公司财务情况的独立意见：报告期内，本公司2024年度财

务报告全面真实反映了本集团的财务状况和经营成果。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告和对有关重要事项作出的分析评价是客观公正的。

3、监事会对公司关联/关连交易情况的独立意见：报告期内，本集团关

联/关连交易符合“公平、公正、公开”原则，价格按市场价格确定，程序合规，信息披露充分，没有损害公司和中小股东利益的情况。

4、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见：监事会审阅了《上海

医药集团股份有限公司2024年度公司内部控制评价报告》，认为公司已在所有重大方面建立了适当的内部控制制度；报告期内，内部控制管理体系运行有效，确保了内部控制制度的贯彻执行和生产经营活动的正常开展。

二、2025年工作计划

2025年，监事会将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规章要求，勤勉尽责，继续严格履行监督职责，继续对公司经营情况、财务情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

上述议案，请予审议。

上海医药集团股份有限公司监事会

二零二五年六月二十六日

议案四

2024年度财务决算报告

及2025年度财务预算报告

各位股东：

一、2024年度财务决算报告

（一）2024年经营情况

1、营业收入 27,525,093.49万元

其中：主营业务收入 27,418,650.08万元

其他业务收入 106,443.41万元

2、减：营业成本 24,461,926.11万元

3、减：税金及附加 77,788.22万元

4、减：经营费用 2,227,916.34万元

其中：销售费用 1,271,397.64万元

管理费用 568,984.10万元研发费用 239,443.38万元财务费用 148,091.22万元

5、减：信用减值损失 22,616.21万元

6、减：资产减值损失 61,437.36万元

7、加：其他收益 63,437.19万元

8、加：投资收益 38,042.67万元

本财务决算报告披露口径基于中国企业会计准则。以下货币单位若无特别说明均为人民币。

9、加：公允价值变动损益20,385.38万元

10、加：资产处置收益 18,796.80万元

11、加：营业外收支净额 -12,070.64万元

12、减：所得税费用 214,999.52万元

13、减：少数股东损益 131,748.29万元

14、归属于母公司所有者的净利润 455,252.84万元

（二）2024年资产负债情况

1、资产

2024年底资产总额为22,120,943.01万元，比上年21,197,253.38万元增加923,689.63万元，其中：流动资产增加938,924.51万元，非流动资产减少15,234.88万元。

2、负债

2024年底负债总额为13,746,706.64万元，比上年13,164,644.08万元增加582,062.56万元，其中：流动负债增加366,650.72万元，非流动负债增加215,411.84万元。

3、所有者权益

2024年底所有者权益总额8,374,236.37万元，比上年8,032,609.30万元增加341,627.07万元。

2024年底归属于母公司所有者权益总额7,167,562.00万元，比上年6,852,414.31万元增加了315,147.69万元。其中：股本增加467.08万元，资本公积增加46,012.21万元，其他综合收益减少3,819.05万元，盈余公积增加0万元，未分配利润增加272,487.45万元。

2024年底少数股东权益1,206,674.37万元，比上年1,180,194.99万元

增加26,479.38万元。

（三）2024年现金流量情况

1、经营活动现金流量

2024年经营活动现金流入30,465,062.56万元，经营活动现金流出29,882,336.79万元，经营活动现金流量净额为582,725.77万元。

2、投资活动现金流量

2024年投资活动现金流入5,043,323.46万元，投资活动现金流出5,001,725.49万元，投资活动现金流量净额为41,597.97万元。

3、筹资活动现金流量

2024年筹资活动现金流入7,414,902.24万元，筹资活动现金流出7,601,295.28万元，筹资活动现金流量净额为-186,393.04万元。

（四）主要财务指标分析

资产负债率（%） 62.14

流动比率 1.36

速动比率 1.04

应收账款周转率（次） 3.62

存货周转率（次） 6.47

加权平均净资产收益率（%） 6.50

归属于母公司股东的每股净资产（元） 19.33

每股收益（元） 1.23

股东权益比率（%） 37.86

每股经营性现金净流量（元） 1.57

（五）结论

本公司2024年度财务状况运行良好。

二、2025年预算报告

基于2024年公司经营情况，综合考虑中国医药产业变革及行业改革调整，结合公司新一轮规划的总体要求以及公司的经营发展理念及战略目标，根据公司章程与预算管理制度的规定，特编制了2025年度预算。

2025年，公司将深入洞悉行业发展趋势，在挑战中抢机遇，在变局中开新局，把握人工智能等颠覆性前沿技术，持续提升医药商业支撑能力；夯实工业产业基础，提升中药、微生态、大健康等业务价值贡献，加强工商协同；完善自研组织，形成“一院四所”的研发与产业技术体系；依托上海生物医药前沿产业创新中心建设，持续完善“自主+协同+集成”的开源创新体系，积极拓展细胞与基因治疗“新赛道”，培育新质生产力。

公司坚持“筑牢底盘、做强核心、创新突破”的发展主线，重点加强工业研产销的组织资源与创新能力提升，通过生产端、研发端、销售端强化“三横”，通过财务穿透、合规穿透、审计穿透实现“三纵”，构建“三横三纵”的发展体系，持续提升核心竞争力。努力实现公司经营业务的稳健发展，并实现良好的运营质量。

上述报告，请予审议。

上海医药集团股份有限公司董事会

二零二五年六月二十六日

议案五

2024年度利润分配预案

各位股东：

2024年度利润分配预案为：本公司拟以截至2024年12月31日总股本3,707,971,839股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.90元（含税），本次拟派发现金红利总额为1,075,311,833.31元（含税）。2024年半年度公司已派发现金红利296,335,103.60元（含税），2024年度累计派发现金红利1,371,646,936.91元（含税），占当年合并归属于上市公司股东的净利润的30.13%。实施分配后，公司结存合并未分配利润为35,471,895,570.40元。本报告期不进行资本公积金转增股本。

如至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基准，维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总额。

上述议案，请予审议。

上海医药集团股份有限公司董事会

二零二五年六月二十六日

议案六

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

鉴于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为具有证券相关业务资格的国际知名会计师事务所，对Ａ股和Ｈ股均有较为丰富的审计经验，对国内、国际会计准则理解较为深刻，可以同时满足中国大陆和香港两地监管机构和投资者的要求。

经与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）沟通，本公司拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，并授权董事会决定其酬金。

上述议案，请予审议。

上海医药集团股份有限公司董事会

二零二五年六月二十六日

议案七

关于2025年度对外担保计划的议案

各位股东：

为适应公司业务发展需要，降低融资成本，根据相关法规的要求，经与有关各方协商，在规范运作和风险可控的前提下，上海医药2025年度对外担保计划安排如下：

一、担保情况概述

为适应业务发展需要，满足公司及下属子公司担保融资需求，2025年度上海医药及下属子公司对外担保额度约合人民币1,648,423.20万元（包括人民币1,594,094万元、美金3,000万元、新西兰元8,000万元，外币按2024年12月31日中国人民银行公布的中间价折算），包括：（一）上海医药本部2025年度对外担保计划额度为美金3,000万元；（二）上海医药的控股子公司2025年度对外担保计划额度为人民币594,094万元、新西兰元8,000万元;（三）上海医药本部及控股子公司对2025年预计新增合并范围企业业务提供的担保计划额度为人民币300,000万元。（四）上海医药本部及控股子公司2025年度对国际化业务拓展新增的担保融资业务计划，额度为等值于人民币500,000万元。（五）上海医药本部及控股子公司对2025年预计票据池担保计划额度为人民币200,000万元。具体情况如下：

（一）上海医药本部2025年度对外担保计划额度为美金3,000万元。

上述担保涉及被担保单位1家；明细为：

单位：万元担保方 被担保方

被担保方是否为公司合并报表范围内企业

被担保方最近一期资产负债率

预计2025年担保额度

是否按股比担保或有反担保资产负债率为70%以上的单位

上海医药集团股份有限公司

中国国际医药（控股）有限公司

是 91.51% 美元3,000 按股比担保

（二）上海医药的控股子公司2025年度对外担保计划额度为人民币

594,094万元，新西兰元8,000万元。

上述担保涉及被担保单位50家，明细为：

单位：万元

担保方 被担保方

被担保方是否为公司合并报表范围内企业

被担保方最近一期资产负债率

预计2025年担保额度

是否按股比担保或有反担保

资产负债率为70%以上的单位1 上药控股有限公司

江西南华（上药）医药有限公司

是 78.09%

10,000.00

有反担保，其他股东股

权质押2 上药控股有限公司

上药凯仑（杭州）医药股份有限公司

是 86.44%

6,000.00

按股比担保3 上药控股有限公司

上药康德乐罗达（上海）医药有限公司

是 91.46%

10,000.00

同属于上海医药全资

子公司4 上药控股有限公司

上药控股安徽生物制品有限公司

是 73.03%

12,000.00

有反担保，其他股东股

权质押

担保方 被担保方

被担保方是否为公司合并报表范围内企业

被担保方最近一期资产负债率

预计2025年担保额度

是否按股比担保或有反担保

5 上药控股有限公司

上药控股安徽有限公司

是 84.76%

26,974.00

有反担保，其他股东股

权质押6 上药控股有限公司

上药控股安庆有限公司

是 81.09%

26,500.00

有反担保，其他股东股

权质押7 上药控股有限公司

上药控股南通有限公司

是 84.66%

9,000.00

按股比担保8 上药控股有限公司

上药控股山东有限公司

是 92.20%

3,000.00

有反担保，其他股东股

权质押9 上药控股有限公司

上药控股温州有限公司

是 88.33%

3,000.00

有反担保，其他股东股

权质押10 上药控股有限公司

上药控股云南有限公司

是 99.36%

35,000.00

有反担保，其他股东股

权质押11 上药控股有限公司

上药康德乐（四川）医药有限公司

是 82.71%

40,000.00

有反担保，其他股东股

权质押12 上药控股有限公司

上药康德乐（重庆）医药有限公司

是 81.61%

3,500.00

按股比担保

上药科园信海医药有限公司

上药控股（内蒙古）有限公司

是 89.28%

10,000.00

按股比担保

上药润天江苏医药有限公司

上药控股泰州有限公司

是 99.92%

5,000.00

按股比担保

上药控股云南有限公司

上药控股（曲靖）有限公司

是 74.90%

2,000.00

有反担保，其他股东股

权质押

上药控股云南有限公司

上药控股云南医疗器械有限公司

是 90.13%

11,000.00

有反担保，其他股东股

权质押

上药控股吉林有限公司

上药控股医药吉林市有限公司

是 90.86%

2,000.00

有反担保，其他股东股

权质押18 上药控股贵州有限上药控股毕节有限公是 74.73% 有反担保，其他股东股

担保方 被担保方

被担保方是否为公司合并报表范围内企业

被担保方最近一期资产负债率

预计2025年担保额度

是否按股比担保或有反担保

公司 司 3,600.00 权质押

上药控股贵州有限公司

上药控股黔南有限公司

是 76.20%

3,000.00

有反担保，其他股东股

权质押

上药科园信海医药有限公司或科园信海（北京）医疗用品贸易有限公司

香港安纳联合制药有限公司

是 76.47%

5,000.00

同属于上海医药全资

子公司上药健康科学有限公司

1,000.00

同属于上海医药全资

子公司科园信海（北京）国际供应链管理有限公司

1,000.00

同属于上海医药全资

子公司

上药科园信海医药有限公司

科园信海（北京）医疗用品贸易有限公司

是 75.61%

130,000.00

按股比担保科园信海（北京）国际供应链管理有限公司

1,000.00

同属于上海医药全资

子公司

上药科园信海医药有限公司

上药控股（通辽）有限公司

是 84.76%

5,600.00

按股比担保

上药科园信海黑龙江医药有限公司

上药科园信海绥化医药有限公司

是 83.71%

1,600.00

按股比担保

上药康德乐（重庆）

医药有限公司

上药控股重庆医疗器械有限公司

是 73.77%

1,500.00

按股比担保

医药有限公司

上药康德乐（北京）医疗器械有限公司

是 88.59%

10,000.00

有反担保，其他股东股

权质押

上药华西（四川）医药有限公司

上药（四川）医疗设备有限公司

是 81.86%

1,020.00

按股比担保

担保方 被担保方

被担保方是否为公司合并报表范围内企业

被担保方最近一期资产负债率

预计2025年担保额度

是否按股比担保或有反担保

辽宁省医药对外贸易有限公司

上药（锦州）医药有限公司

是 93.99%

5,000.00

有反担保，其他股东股

权质押

辽宁省医药对外贸易有限公司

上药（辽宁）医疗器械有限公司

是 85.27%

10,000.00

按股比担保

辽宁省医药对外贸易有限公司

上药（营口）医药有限公司

是 80.31%

4,000.00

有反担保，其他股东股

权质押

辽宁省医药对外贸易有限公司

上药控股（大连）有限公司

是 90.81%

10,000.00

按股比担保

辽宁省医药对外贸易有限公司

上药彤杉（沈阳）大药房连锁有限公司

是 83.80%

5,000.00

按股比担保

科园信海（北京）医疗用品贸易有限公司

科园信海（北京）国际供应链管理有限公司

是 83.64%

4,000.00

按股比担保

科园信海（北京）医疗用品贸易有限公司

上药健康科学有限公司

是 89.45%

10,000.00

同属于上海医药全资

子公司

重庆上药慧远药业有限公司

重庆上药慧远庆龙药业有限公司

是 89.11%

7,000.00

按股比担保

重庆上药慧远药业有限公司

重庆天宝药业有限公司

是 85.10%

3,000.00

按股比担保

上海市药材有限公司

上药（宁夏）中药资源有限公司

是 88.22%

1,600.00

按股比担保

上海市药材有限公司

上海雷允上药业有限公司

是 107.22%

2,000.00

按股比担保

Zeus Two holdingcompany Limited

或 Zeus One

Vitaco Health (NZ)

Limited

是 74.16%

新西兰元

8,000

同属于ZeusInvestment LimitedCompany控股的全资子

担保方 被担保方

被担保方是否为公司合并报表范围内企业

被担保方最近一期资产负债率

预计2025年担保额度

是否按股比担保或有反担保

holding companyPty Limited或Vitaco HealthAustralia PtyLimited

公司

资产负债率为70%以下的单位

上药控股（浙江）有限公司

上药（杭州）医疗器械有限公司

是 69.12%

5,000.00

有反担保，其他股东股

权质押2 上药控股有限公司

上药控股贵州有限公司

是 67.55%

13,450.00

按股比担保3 上药控股有限公司

上药控股四川有限公司

是 62.90%

90,000.00

有反担保，其他股东股

权质押4 上药控股有限公司

上药控股遵义有限公司

是 64.50%

12,000.00

有反担保，其他股东股

权质押5 上药控股有限公司

上药铃谦沪中（上海）医药有限公司

是 59.75%

3,050.00

按股比担保

上药控股四川有限公司

上药控股泸州有限公司

是 69.96%

6,000.00

有反担保，其他股东股

权质押

上药控股贵州有限公司

上药控股安顺有限公司

是 62.75%

2,000.00

有反担保，其他股东股

权质押

上药控股贵州有限公司

上药控股（六盘水）有限公司

是 66.46%

3,000.00

有反担保，其他股东股

权质押

上药控股贵州有限公司

上药控股黔东南有限公司

是 59.30%

4,000.00

有反担保，其他股东股

权质押

上海华氏大药房有限公司

上海华氏大药房南通连锁有限公司

是 46.26%

700.00

按股比担保11 辽宁省医药对外贸上药（辽宁）医药物流是 7.30% 按股比担保

担保方 被担保方

被担保方是否为公司合并报表范围内企业

被担保方最近一期资产负债率

预计2025年担保额度

是否按股比担保或有反担保

易有限公司 有限公司 4,000.00

科园信海（北京）医疗用品贸易有限公司

北京科园信海医药经营有限公司

是 47.08%

10,000.00

同属于上海医药全资

子公司上述（一）及（二）项：

1、2025年度，上海医药及控股子公司对外担保额度约合人民币

648,423.20万元（包括人民币594,094万元、美金3,000万元、新西兰元8,000万元，外币按2024年12月31日中国人民银行公布的中间价折算），均为公司合并报表范围内企业之间的担保。

2、截至本公告披露日，上海医药及控股子公司实际对外担保余额为人民

币274,656.88万元。其中对资产负债率为70%以上单位的担保余额为人民币200,318.68万元，对资产负债率为70%以下单位的担保余额为人民币74,338.20万元。

3、担保额度占上市公司最近一期净资产比例为9.05%。其中对资产负债

率为70%以上单位的担保额度占上市公司最近一期净资产比例为6.91%，对资产负债率为70%以下单位的担保额度占上市公司最近一期净资产比例为

2.14%。

4、担保预计有效期：自 2025 年相关股东大会审议通过之日起至股东大

会审议通过 2026年度担保计划之日止，具体担保期限以实际签署协议为准。

5、是否关联担保：否。

（三）上海医药本部及控股子公司对2025年预计新增合并范围企业业务

提供的担保计划额度为人民币300,000万元。

鉴于2025年上海医药及控股子公司可能会发生新设及新并购项目，以其可能发生的业务量为参考，为了保证其业务发展，上海医药及控股子公司拟对2025年新设及新并购业务提供的担保计划额度不超过人民币300,000万元。

（四）上海医药本部及控股子公司2025年度预计对控股子公司国际化业

务拓展新增的担保融资业务计划，额度为等值于人民币500,000万元。年度内，公司根据国际化业务拓展的实际需要，可能设立新的控股子公司对其提供担保，或对新设控股子公司与下述控股子公司之间在不超过总额的前提下调剂使用担保计划额，具体明细为：

单位：万元担保方 被担保方

被担保方是否为公司合并报表范围内企业

被担保方最近一期资产负债率

预计2025年担保额度

是否按股比担保或有反担保资产负债率为70%以下的单位

上海医药集团股份有限公司

上海实业医药科技(集团)有限公司

是 26.72% 100,000.00 按股比担保

上海医药集团股份有限公司

上海医药（香港）投资有限公司

是 7.86% 300,000.00 按股比担保

上海医药集团股份有限公司

SHANGHAIPHARMACEUTICAL(USA) INC.

是 5.28% 100,000.00 按股比担保

（五）上海医药本部及控股子公司对2025年预计票据池担保计划额度为

人民币200,000万元。

鉴于2025年上海医药本部及控股子公司预计开展集团票据池业务，以其可能发生的业务量为参考，上海医药本部及控股子公司拟对2025年票据池业务提供的担保计划额度不超过人民币200,000万元，该额度由上海医药本部及控股子公司共享。

截至本公告披露日，本公司及其控股子公司票据池项下实际对外担保余额为人民币24,705万元。

二、被担保人基本情况概述

本次担保计划中已明确涉及的被担保单位共计54家，有关被担保方的详细情况详见《上海医药集团股份有限公司关于2025年度担保计划的公告》（临2025-038号）。

三、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至董事会公告披露日，本公司及控股子公司对外担保总额为人民币1,930,528.50万元，占2024年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的26.93%；本公司对控股子公司提供的担保总额为人民币39,244.50万元，占2024年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的0.55%。

截至董事会公告披露日，本公司及其控股子公司实际对外担保余额为人民币299,361.88万元，占2024年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的4.18%。

截至董事会公告披露日，本公司及控股子公司无逾期担保事项。

拟提请授权公司管理层在上述担保额度内按公司担保管理制度相关规定

负责落实担保的具体实施工作。上述议案尚需提交股东大会审议批准，决议自本次年度股东大会通过之日起至下次年度股东大会日止有效。

上述议案，请予审议。

上海医药集团股份有限公司董事会

二零二五年六月二十六日

议案八

关于发行债务融资产品的议案

各位股东：

为进一步拓宽上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）融资渠道，优化公司债务结构,合理控制财务成本，同时使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求，根据相关规定，公司拟发行余额不超过等值人民币150亿元的各类短期债务融资产品和中长期债务融资产品，融资产品类别包括但不限于短期融资券、超短期融资券、短期公司债券、中期票据、中长期公司债券、永续债、类永续债、资产支持票据和其他短期及中长期债务融资产品。

一、发行方案

1. 发行规模

公司拟申请发行余额不超过等值人民币150亿元的各类短期债务融资产品和中长期债务融资产品，融资产品类别包括但不限于短期融资券、超短期融资券、短期公司债券、中期票据、中长期公司债券、永续债、类永续债、资产支持票据和其他短期及中长期债务融资产品。

2. 发行时间

公司将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。

3. 募集资金用途

公司发行债务融资产品募集的资金将用于补充公司及子公司营运资金，偿还债务等。

4. 发行期限

公司拟注册发行的各类短期债务融资产品的融资期限不超过 1年（含1年），拟注册发行的各类中长期债务融资产品的融资期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。

5. 决议有效期

本决议的有效期为经公司股东大会审议通过之日起12个月。于前述有效期内，公司已向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分，本决议有效期自动延长至前述已提交发行申请的债务融资产品额度全部发行完毕之日或相关监管部门对前述已提交发行申请的债务融资产品额度予以核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司未向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分自前述有效期届满时自动失效。于前述有效期内，公司可就发行债务融资产品另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。

二、发行相关的授权事项

为更好的把握债务融资产品的发行时机，提高融资效率，特提请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权董事会执行委员会全权办理债务融资产品发行相关具体事宜，包括但不限于：

1. 依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董

事会决议，制定和实施发行的具体方案、决定债务融资产品发行上市的具体

事宜，包括但不限于根据公司需要及市场情况与主承销商协商确定或调整发行的品种、各品种金额、是否分期发行及在注册通知书或监管批文有效期内决定各期限发行金额的安排、发行时机、还本付息的期限和方式、发行方式、是否设置回售条款或赎回条款、确定并聘请中介机构、承销方式、评级安排、定价方式、票面利率或其确定方式、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保等增信事项、债务融资产品上市与发行等。

2. 根据监管机构意见和/或市场条件的变化，对发行方案及发行相关文

件进行必要的修改和调整。

3. 代表公司进行债务融资产品发行、上市相关的谈判，签署与债务融资

产品发行及上市相关的合同、协议等法律文件，进行适当的信息披露。

4. 采取所有必要的行动，决定/办理其他与债务融资产品发行、上市相

关的具体事宜。

5. 上述授权事项自股东大会审议通过之日起12个月内有效。于前述有

效期内，公司已向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分，本决议有效期自动延长至前述已提交发行申请的债务融资产品额度全部发行完毕之日或相关监管部门对前述已提交发行申请的债务融资产品额度予以核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司未向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分自前述有效期届满时自动失效。于前述有效期内，公司可就发行债务融资产品另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。

三、发行相关的审批程序

本次公司发行债务融资产品的发行方案及授权事项须公司股东大会以特

别决议通过，并报相关主管部门获准发行后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露相关发行情况。

上述议案，请予审议。

上海医药集团股份有限公司

董事会二零二五年六月二十六日

议案九

关于公司符合发行公司债券条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，逐项对照公司自身实际情况，本公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的适用优化融资监管标准公开发行公司债券的条件与要求，具备向专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。

本议案须股东大会以特别决议通过，方可生效。

上述议案，请予审议。

上海医药集团股份有限公司

董事会二零二五年六月二十六日

议案十

关于公开发行公司债券的议案

各位股东：

为顺应公司战略规划以及经营业务发展需要，拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，以更好的发挥财务杠杆效应，公司拟发行公司债券。

一、本次发行概况

（一）本次债券的票面金额和发行规模

本次拟发行公司债券面值100元，按面值平价发行。本次债券面值总额不超过人民币50亿元（含50亿元），既可一次性发行，也可以采用分期发行的方式，具体发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会根据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定，结合公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）债券利率及其确定方式

本次拟发行公司债券按面值平价发行，债券利率为固定利率，采用单利按年计息，不计复利。具体的债券票面利率将由发行人与主承销商根据国家有关规定协商确定。提请股东大会授权董事会执行委员会确定和调整发行利率或其确定方式。

（三）债券品种及期限

本次拟发行公司债券包括公开发行一般公司债券、可续期公司债券、短期公司债券等品种。

本次拟发行公司债券具体期限结构（包括但不限于是否设计含权条款、是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容等）、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会在发行时根据相关规定及市场情况确定。

（四）还本付息方式

本次债券的还本付息方式提请股东大会授权董事会执行委员会在发行时根据相关规定及市场情况确定。

（五）发行方式

本次债券在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册后，既可采取一次性发行，也可以采用分期发行的方式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会执行委员会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（六）发行对象及向公司股东配售的安排

本次债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》等相关法律法规规定的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。本次公司债券不向公司股东优先配售。

（七）募集资金用途

本次公司债券发行所募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司及子公司有息债务、补充流动资金或符合法律、法规规定的其他用途。提请股东大会

授权董事会执行委员会根据公司财务状况及资金需求等实际情况决定在前述范围内确定。

（八）担保情况

本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会执行委员会根据相关规定及市场情况确定。

（九）偿债保障措施

根据有关规定，提请股东大会授权董事会执行委员会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

1.不向股东分配利润；

2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4.主要责任人不得调离。

（十）承销方式

本次债券拟由主承销商组成承销团，以余额包销的方式承销。

（十一）上市安排

在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所提请股东大会授权董事会执行委员会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

（十二）决议有效期

本次公司债券的股东大会决议有效期为经公司股东大会审议通过之日起12个月。于前述有效期内，公司向中国证监会提交本次公司债券发行注册的，

本决议有效期自动延长至本次公司债券全部发行完毕之日或中国证监会对本次公司债予以的核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司股东大会可就本次公司债券发行另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。

（十三）本次发行对董事会执行委员会的授权

根据本次拟发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会执行委员会全权办理相关事宜，包括但不限于：

1.决定并聘请本次公司债券发行相关的中介机构。

2.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司和市场的

实际情况，决定本次公司债券的具体发行方案以及修改、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、配售安排、债券期限、债券品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行、发行期数及各期发行规模等）、是否设置回售条款或赎回条款及条款的具体内容、制定担保方案、评级安排、具体申购办法、还本付息安排、偿付顺序、偿债保障和上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会确定的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜。

3.制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律

文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整。

4.代表公司进行公司债券产品发行、上市相关的谈判，进行适当的信息

披露。

5.选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议

规则。

6.在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市事宜。

7.如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据

有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规、公司章程的规定和监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公司债券的发行。

8.全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。

9.本授权的有效期自股东大会审议通过之日起12个月。于前述有效期

内，公司向中国证监会提交本次公司债券发行注册的，本授权有效期自动延长至本次公司债券全部发行完毕之日或中国证监会对本次公司债发行予以核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司股东大会可就本授权另行召开股东大会，决定是否终止或延长本授权的有效期。

二、发行人简要财务会计信息

（一）最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表

1.最近三年合并财务报表。

（1）合并资产负债表

单位：万元

货币资金3,574,432.80

3,051,770.64

2,740,139.60

交易性金融资产863,293.00

1,015,215.48

961,355.47

衍生金融资产1,622.48

259.64

482.01

应收票据112,210.50

190,864.90

179,958.44

应收账款

7,912,920.57

7,293,388.11

6,675,985.40

应收款项融资196,566.98

232,010.60

162,738.61

预付款项194,740.24

319,004.43

386,758.27

其他应收款310,669.56

338,113.39

257,481.41

存货3,894,366.97

3,662,339.39

3,446,021.68

一年内到期的非流动资产8,361.16

7,742.01

18,561.99

其他流动资产113,126.47

132,677.64

121,804.19

长期应收款38,624.45

22,793.96

21,229.98

长期股权投资806,684.49

835,191.01

923,264.36

其他权益工具投资

4,389.93

5,541.67

10,148.75

其他非流动金融资产172,466.81

219,537.19

214,304.01

投资性房地产

36,601.03

31,467.31

24,641.55

固定资产1,491,104.52

1,215,505.47

1,153,928.94

在建工程214,865.16

356,962.91

277,736.31

生产性生物资产13,338.18

13,342.72

13,719.18

使用权资产198,173.16

214,831.11

186,865.99

无形资产

561,746.24

605,083.59

624,414.00

开发支出21,532.49

31,050.97

34,260.53

商誉1,114,558.61

1,139,333.22

1,133,592.66

长期待摊费用53,456.65

47,471.12

46,243.86

递延所得税资产162,752.90

171,685.81

153,472.90

其他非流动资产48,337.63

44,069.11

44,380.07

注：以上财务数据部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

单位：万元

2023年12月31日

2022年12月31日

短期借款

3,806,409.90

3,556,049.97

2,775,058.86

衍生金融负债

159.82

231.65

156.99

应付票据924,113.33

671,744.35

596,172.37

应付账款5,024,178.71

4,791,501.07

4,560,380.53

合同负债156,203.68

197,069.01

224,282.35

应付职工薪酬179,634.71

178,398.00

158,048.82

应交税费126,401.53

121,717.22

144,082.34

其他应付款1,679,735.95

1,794,935.39

1,647,485.59

一年内到期的非流动负债84,216.25

296,347.58

324,943.31

其他流动负债622,784.75

629,193.65

638,493.45

2023年12月31日

2022年12月31日

长期借款833,133.41

578,615.47

625,979.94

租赁负债139,629.95

155,007.67

130,161.11

长期应付款

915.34

816.35

799.59

预计负债3,602.52

3,958.51

2,397.89

递延收益55,099.12

63,348.13

53,458.11

长期应付职工薪酬

3,916.12

3,888.42

3,891.20

递延所得税负债81,645.28

101,582.01

104,923.75

其他非流动负债24,926.27

20,239.62

22,528.87

股本370,797.18

370,330.11

369,754.62

资本公积2,964,777.13

2,918,764.92

2,909,810.38

其他综合收益-53,427.99

-49,608.94

-37,132.37

盈余公积230,694.94

230,694.94

215,880.73

未分配利润3,654,720.74

3,382,233.29

3,247,987.23

归属于母公司股东权益合计7,167,562.00

6,852,414.31

6,706,300.59

少数股东权益1,206,674.37

1,180,194.99

1,093,944.52

注：以上财务数据部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（2）合并利润表

单位：万元

2023年度

2022年度

27,525,093.49

26,029,508.89

23,198,129.98

减：营业成本24,461,926.11

22,896,694.70

20,149,492.31

税金及附加77,788.22

73,810.64

71,627.37

销售费用1,271,397.64

1,390,219.15

1,427,897.49

管理费用568,984.11

571,182.74

499,168.92

研发费用239,443.38

220,403.37

211,219.76

财务费用-净额148,091.22

148,575.76

131,319.25

加：其他收益63,437.19

79,316.16

39,376.02

投资收益38,042.67

-6,812.27

53,311.71

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

52,190.90

12,932.87

52,674.33

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

-15,872.12

-18,759.85

-8,050.82

公允价值变动收益/（损失）

20,385.38

40,473.14

21,873.79

信用减值转回/（损失）

-22,616.21

-27,995.87

-31,246.05

2023年度

2022年度

资产减值损失-61,437.36

-56,127.75

-33,147.13

资产处置收益/（损失）

18,796.80

9,247.53

143,891.81

814,071.29

766,723.47

901,465.04

加：营业外收入15,639.99

4,068.97

3,277.81

减：营业外支出27,710.63

65,362.77

23,907.52

802,000.65

705,429.67

880,835.33

减：所得税费用214,999.52

188,772.65

181,633.85

587,001.13

516,657.03

699,201.48

减：少数股东损益

131,748.29

139,857.07

137,486.28

归属于母公司所有者的净利润

455,252.84

376,799.96

561,715.20

-6,261.79

-12,671.99

-22,648.03

归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额

-3,819.05

-12,476.58

-22,692.95

不能重分类进损益的其他综合收益

-1,151.74

-4,607.08

2,809.51

其他权益工具投资公允价值变动

-1,151.74

-4,607.08

2,809.51

将重分类进损益的其他综合收益

-2,667.31

-7,869.50

-25,502.46

权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

-369.40

-13.33

-23.49

应收款项融资信用减值准备

-46.93

109.97

299.98

现金流量套期损益的有效部分

-222.11

-216.74

68.99

外币财务报表折算差额-2,028.86

-7,749.39

-25,847.94

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

-2,442.75

-195.41

44.91

580,739.34

503,985.04

676,553.45

减：归属于少数股东的综合收益总额

129,305.54

139,661.66

137,531.19

归属于母公司普通股东综合收益总额

451,433.79

364,323.38

539,022.25

基本每股收益

1.23

1.02

1.61

稀释每股收益

1.23

1.02

1.61

注：以上财务数据部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（3）合并现金流量表

单位：万元

2023年度

2022年度

2023年度

2022年度

销售商品、提供劳务收到的现金

30,113,807.50

28,363,939.13

24,991,061.88

收到的税费返还 15,707.58

11,374.34

30,103.91

收到其他与经营活动有关的现金

335,547.49

303,027.58

218,548.53

30,465,062.56

28,678,341.04

25,239,714.32

购买商品、接受劳务支付的现金

26,813,436.11

25,197,826.50

21,878,337.29

支付给职工以及为职工支付的现金

1,063,919.97

989,604.43

915,406.09

支付的各项税费 732,704.42

749,783.59

790,001.77

支付其他与经营活动有关的现金

1,272,276.30

1,217,974.55

1,181,633.05

29,882,336.79

28,155,189.07

24,765,378.20

582,725.77

523,151.97

474,336.12

收回投资收到的现金 4,780,942.85

2,687,864.37

2,938,710.00

取得投资收益收到的现金 134,695.17

98,275.41

87,994.32

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

24,466.05

17,914.74

16,033.80

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

-

50.00

10,680.01

收到其他与投资活动有关的现金

103,219.39

126,830.48

116,468.32

5,043,323.46

2,930,935.00

3,169,886.45

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

240,087.48

297,061.02

268,486.38

投资支付的现金 4,593,388.70

2,737,665.00

3,968,375.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

8,529.22

35,707.79

8,433.25

支付其他与投资活动有关的现金

159,720.09

109,688.47

171,904.24

5,001,725.49

3,180,122.28

4,417,198.87

41,597.97

-249,187.28

-1,247,312.42

吸收投资收到的现金 8,619.61

35,427.72

1,412,327.51

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

-

24,785.77

14,154.43

取得借款收到的现金 6,192,822.96

6,419,658.71

4,865,196.46

发行债券收到的现金 1,199,722.25

1,499,676.33

1,499,250.83

收到其他与筹资活动有关的现金

13,737.42

16,413.81

51,336.27

2023年度

2022年度

7,414,902.24

7,971,176.57

7,828,111.07

偿还债务支付的现金 7,010,202.94

7,233,833.79

5,980,866.85

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

430,989.22

491,591.80

376,883.28

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

70,621.65

93,471.25

67,494.11

支付其他与筹资活动有关的现金

160,103.12

222,565.90

256,501.53

7,601,295.28

7,947,991.48

6,614,251.66

-186,393.04

23,185.09

1,213,859.41

汇率变动对现金的影响 215.67

-558.01

-1,244.00

438,146.38

296,591.77

439,639.11

期初现金及现金等价物余额 2,749,980.90

2,453,389.13

2,013,750.02

期末现金及现金等价物余额 3,188,127.28

2,749,980.90

2,453,389.13

注：以上财务数据部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2.最近三年母公司财务报表。

（1）母公司资产负债表

单位：万元

项目

2023年12月31日

2022年12月31日

货币资金905,286.95

792,973.54

889,632.59

交易性金融资产

863,293.00

1,015,215.48

961,355.47

衍生金融资产

1,080.33

应收账款

7,894.93

预付款项

733.65

991.00

934.55

其他应收款1,526,196.41

1,675,088.56

1,464,758.98

一年内到期的非流动资产

962.19

922.08

1,036.63

其他流动资产

29.29

575.06

76.33

3,305,476.75

3,485,765.73

3,317,794.55

长期应收款2,051.77

3,013.97

3,732.03

长期股权投资3,129,162.92

3,104,879.37

2,764,674.56

其他非流动金融资产163,398.65

178,951.71

178,729.83

投资性房地产

292.39

352.18

-

固定资产9,159.67

9,735.85

10,058.24

在建工程2,788.98

2,996.09

3,535.46

使用权资产5,109.61

5,599.17

8,659.33

无形资产4,711.74

5,078.91

6,826.22

2023年12月31日

2022年12月31日

开发支出-

6,055.22

7,670.30

长期待摊费用3,062.01

4,373.68

1,806.49

其他非流动资产

2.46

686.00

931.95

3,319,740.19

3,321,722.15

2,986,624.42

6,625,216.94

6,807,487.87

6,304,418.96

注：以上财务数据部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

单位：万元

项目

2023年12月31日

2022年12月31日

短期借款169,297.06

100,061.57

130,099.76

应付账款4,537.73

5,029.69

6,188.42

合同负债2,009.72

2,009.72

3,309.72

应付职工薪酬10,978.13

7,038.96

9,070.03

应交税费

137.35

320.39

186.74

其他应付款1,490,958.48

1,624,369.60

1,351,851.26

一年内到期的非流动负债3,124.76

3,632.07

93,216.63

其他流动负债603,187.97

605,132.13

606,036.16

2,284,231.19

2,347,594.14

2,199,958.72

长期借款289,640.00

436,342.00

13,936.00

租赁负债2,088.24

2,536.65

5,939.09

递延收益3,567.69

10,398.25

8,364.11

递延所得税负债

585.97

585.97

585.97

295,881.90

449,862.87

28,825.18

2,580,113.09

2,797,457.01

2,228,783.90

股本370,797.18

370,330.11

369,754.62

资本公积

3,247,927.08

3,239,153.09

3,227,566.83

其他综合收益-42.08

-39.08

-30.22

盈余公积193,115.86

193,115.86

178,301.65

未分配利润233,305.80

207,470.88

300,042.19

4,045,103.85

4,010,030.86

4,075,635.07

6,625,216.94

6,807,487.87

6,304,418.96

注：以上财务数据部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（2）母公司利润表

单位：万元

项目

2023年度

2022年度

24,962.25

22,524.54

27,252.50

2023年度

2022年度

减：营业成本4,379.62

6,141.24

9,181.31

税金及附加

80.68

145.83

379.14

管理费用27,049.48

28,050.50

27,673.52

研发费用54,460.01

44,300.06

41,445.99

财务费用-净额23,101.25

22,967.37

14,283.89

加：其他收益

5,580.91

2,371.95

2,097.24

投资收益278,795.18

209,239.75

207,843.69

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

6,794.88

13,128.25

10,026.31

公允价值变动收益/（损失）

6,254.71

31,545.95

24,926.65

信用减值转回/（损失）

3,597.33

-638.89

-2,571.02

资产减值转回/（损失）-2,542.81

-15,479.98

-

资产处置收益/（损失）

-32.38

322.27

-

207,544.15

148,280.62

166,585.20

加：营业外收入

35.28

25.03

11.73

减：营业外支出

262.30

163.54

253.38

207,317.14

148,142.11

166,343.56

207,317.14

148,142.11

166,343.56

-3.00

-8.85

-15.60

归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额

-3.00

-8.85

-15.60

将重分类进损益的其他综合收益

-3.00

-8.85

-15.60

权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

-3.00

-8.85

-15.60

207,314.14

148,133.26

166,327.97

注：以上财务数据部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（3）母公司现金流量表

单位：万元

项目

2023年度

2022年度

销售商品、提供劳务收到的现金

15,451.26

20,615.18

29,280.88

收到的税费返还 -

-

183.00

收到其他与经营活动有关的现金

34,887.00

39,163.07

39,326.78

50,338.26

59,778.25

68,790.66

购买商品、接受劳务支付的现金

21,351.90

29,919.66

29,352.45

2023年度

2022年度

支付给职工以及为职工支付的现金

37,097.15

33,778.11

25,945.87

支付的各项税费 81.97

140.59

376.02

支付其他与经营活动有关的现金

37,341.83

33,783.09

34,969.51

95,872.85

97,621.46

90,643.85

-45,534.58

-37,843.21

-21,853.19

收回投资收到的现金 4,738,388.70

2,685,330.00

2,938,710.00

取得投资收益收到的现金 334,971.50

240,896.86

201,824.95

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

-

-

-

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

-

-

681.24

收到其他与投资活动有关的现金

543,774.28

367,697.21

612,213.76

5,617,134.48

3,293,924.07

3,753,429.94

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

4,743.33

7,055.26

6,850.57

投资支付的现金 4,593,388.70

2,737,665.00

3,968,375.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

-

32,330.00

2,640.00

支付其他与投资活动有关的现金

576,914.61

681,326.23

464,574.54

5,175,046.64

3,458,376.48

4,442,440.11

442,087.84

-164,452.42

-689,010.17

吸收投资收到的现金 8,619.61

10,641.94

1,398,173.08

取得借款收到的现金 169,247.03

772,626.00

165,936.00

发行债券收到的现金 1,199,722.25

1,499,676.33

1,499,250.83

收到其他与筹资活动有关的现金

-

87,304.41

313,814.52

1,377,588.89

2,370,248.68

3,377,174.44

偿还债务支付的现金 1,446,702.00

1,970,220.00

1,975,039.26

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

211,948.95

258,486.96

185,497.45

支付其他与筹资活动有关的现金

3,180.22

5,916.46

117,211.43

1,661,831.17

2,234,623.42

2,277,748.13

-284,242.27

135,625.27

1,099,426.31

汇率变动对现金的影响 0.16

11.20

-554.53

112,311.15

-66,659.16

388,008.43

2023年度

2022年度

期初现金及现金等价物余额 792,973.14

859,632.30

471,623.87

905,284.29

792,973.14

859,632.30

注：以上财务数据部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（二）最近三年公司合并报表范围及变化情况

1.纳入合并会计报表的主要子公司。

企业名称

）

（直接+间

）

国国际医药(控股)有限公司

5.

(常州)药业有限公司

华药业有限公司

(集团)有限公司

nvestment Limited

（三）最近三年的主要财务指标

1. 主要财务指标

发行人最近三年公司合并报表口径的主要财务指标如下：

速动比率 1.05

1.02

1.03

资产负债率 62.14%

62.11%

60.63%

归属于母公司股东的每股净资产（元）

19.33

18.50

18.14

应收账款周转率（次） 3.55

3.63

3.63

存货周转率（次） 6.47

6.44

6.55

每股经营活动产生的现金流量净额（元）

1.57

1.41

1.28

每股现金流量净额（元） 1.18

0.80

1.19

注：上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率＝流动资产／流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

（4）每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／股本；

（5）应收账款周转率（次）＝营业收入／应收票据与应收账款平均余额；

（6）存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；

（7）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本；

（8）每股现金流量净额＝现金及现金等价物增加额／总股本。

2. 每股收益与净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：

年度

2024年度

归属于公司普通股股东的净利润

6.50

1.23

1.23

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

5.81

1.10

1.10

2023年度

归属于公司普通股股东的净利润

5.56

1.02

1.02

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

5.30

0.97

0.97

2022年度

归属于公司普通股股东的净利润

9.11

1.61

1.61

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

6.97

1.23

1.23

3. 非经常性损益明细表

按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的要求，披露报告期非经常损益情况。最近三年公司非经常性损益表如下：

单位：元

非流动资产处置损益

88,316,279.93

1,577,562,366.09

计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)

568,872,

431,911,464.26

332,209,644.16

除同本集团正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

404,731,380.72

218,737,860.49

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

33,633,287.85

33,395,114.84

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

-120,706,402.43

-612,937,965.84

-206,297,108.14

其他符合非经常性损益定义的损益项目-

-

-

所得税影响额-123,184,350.38

-122,936,269.10

-342,272,194.73

少数股东权益影响额(税后)-47,337,485.73

-50,830,922.93

-293,237,382.98

（四）管理层分析意见

公司管理层结合最近三年的财务报表，对其资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性，按照合并报表口径进行了如下分析：

1.资产结构分析

（1）资产状况

单位：万元

流动资产

77.67%

16,243,386.23

76.63%

14,951,287.06

75.46%

非流动资产4,938,632.27

22.33%

4,953,867.14

23.37%

4,862,203.09

24.54%

注：以上财务数据部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2022年至2024年各期末，公司资产总额逐年增长，资产结构总体较为稳定。公司目前的资产构成结构符合公司现有的经营特点，反映了公司业务模式较为成熟，与公司的基本情况相适应。

（2）流动资产分析

单位：万元

货币资金

20.80%

3,051,770.64

18.79%

2,740,139.60

18.33%

衍生金融资产

0.01%

259.64

0.00%

482.01

0.00%

交易性金融资产

5.02%

1,015,215.48

6.25%

961,355.47

6.43%

应收票据

0.65%

190,864.90

1.18%

179,958.44

1.20%

应收账款

46.05%

7,293,388.11

44.90%

6,675,985.40

44.65%

应收款项融资 1

1.14%

232,010.60

1.43%

162,738.61

1.09%

预付款项

1.13%

319,004.43

1.96%

386,758.27

2.59%

其他应收款

1.81%

338,113.39

2.08%

257,481.41

1.72%

存货

22.66%

3,662,339.39

22.55%

3,446,021.68

23.05%

一年内到期的非流动资产

0.05%

7,742.01

0.05%

18,561.99

0.12%

其他流动资产

0.66%

132,677.64

0.82%

121,804.19

0.81%

注：以上财务数据部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日，公司流动资产总额分别为14,951,287.06万元、16,243,386.23万元和17,182,310.74万元，占总资产的比重分别为75.46%、76.63%和77.67%。流动资产以货币资金、应收账款、存货为主要构成，流动性较好，伴随公司经营规模扩大，货币资金、应收账款及存货增加，报告期内公司流动资产占比有所上升。

（3）非流动资产分析

单位：万元

长期应收款

0.78%

22,793.96

0.46%

21,229.98

0.44%

长期股权投资

16.33%

835,191.01

16.86%

18.99%

其他权益工具投资

0.09%

5,541.67

0.11%

10,148.7

0.21%

其他非流动金融资产

3.49%

219,537.19

4.43%

4.41%

投资性房地产

0.74%

31,467.31

0.64%

0.51%

固定资产

30.19%

1,215,505.47

24.54%

23.73%

在建工程

4.35%

356,962.91

7.21%

277,736.

5.71%

生产性生物资产

0.27%

13,342.72

0.27%

0.28%

使用权资产

4.01%

214,831.11

4.34%

186,

3.84%

无形资产

11.37%

605,083.59

12.21%

12.84%

开发支出

0.44%

31,050.97

0.63%

0.70%

商誉1,114

22.57%

1,139,333.22

23.00%

23.31%

长期待摊费用

1.08%

47,471.12

0.96%

0.95%

递延所得税资产

3.30%

171,685.81

3.47%

3.16%

其他非流动资产

0.98%

44,069.11

0.89%

0.91%

注：以上财务数据部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日，公司非流动资产总额分别为4,862,203.09万元、4,953,867.14万元和4,938,632.27万元，占总资产的比重分别为24.54%、23.37%和22.33%。非流动资产以长期股权投资、固定资产、无形资产和商誉为主要构成。

2.负债结构分析

单位：万元

短期借款

27.69%

3,556,049.97

27.01%

2,775,058.86

23.10%

衍生金融负债

0.00%

231.65

0.00%

156.99

0.00%

应付票据

6.72%

671,744.35

5.10%

596,172.37

4.96%

应付账款 5,024,17

36.55%

4,791,501.07

36.40%

4,560,380.53

37.96%

合同负债

1.14%

197,069.01

1.50%

224,282.35

1.87%

应付职工薪酬

1.31%

178,398.00

1.36%

158,048.82

1.32%

应交税费

0.92%

121,717.22

0.92%

144,082.34

1.20%

其他应付款 1,679,735.95

12.22%

1,794,935.39

13.63%

1,647,485.59

13.71%

一年内到期的非流动负债

0.61%

296,347.58

2.25%

324,943.31

2.70%

其他流动负债

4.53%

629,193.65

4.78%

638,493.45

5.31%

长期借款 833,1

6.06%

4.40%

5.21%

租赁负债

1.02%

1.18%

1.08%

长期应付款

0.01%

0.01%

0.01%

长期应付职工薪酬

0.03%

0.03%

0.03%

预计负债

0.03%

0.03%

2,

0.02%

递延收益

0.40%

0.48%

0.44%

递延所得税负债

0.59%

0.77%

0.87%

其他非流动负债

0.18%

0.15%

0.19%

注：以上财务数据部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

近年来，随着公司规模的扩张，公司对营运资金的需求逐年增长。截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日，公司的负债总额分别为12,013,245.04万元、13,164,644.08万元和13,746,706.64万元：其中流动负债余额分别为11,069,104.60万元、12,237,187.90万元和12,603,838.63万元，占负债总额的比例分别为92.14%、92.95%和91.69%，主要为短期借款、应付票据、应付账款等；非流动负债余额分别为944,140.44万元、927,456.18万元和1,142,868.01万元，占负债总额的比例分别为

7.86%、7.05%和8.31%，主要为长期借款、租赁负债、递延所得税负债等。

截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日，公司资产负债率分别为60.63%、62.11%和62.14%，2024年公司资产负债率上升

0.03%，报告期内整体资产负债结构稳定。

3. 盈利能力及盈利能力的持续性分析

本公司利润主要来源于主营业务收入，不存在对投资收益及营业外收支依赖的情形。公司的营业毛利、营业利润、利润总额的具体情况如下：

单位：万元

营业收入27,525,093.49

26,029,508.89

23,198,129.98

营业成本24,461,926.11

22,896,694.70

20,149,492.31

营业利润814,071.29

766,723.47

901,465.04

利润总额

802,000.65

705,429.67

880,835.33

净利润587,001.13

516,657.03

699,201.48

报告期内，公司营业收入逐年保持稳定的增长。2023年度利润总额较上年下降19.91%，净利润较上年下降26.11%；2024年度利润总额较上年增加13.69%，净利润较上年增加13.62%。报告期内利润总额和净利润的变化主要系一次性特殊损益的变化所致。根据公司业务布局及业务发展情况，公司盈利能力可持续。

营业收入构成情况如下：

单位：万元

项目

主营业务收入 27,418,650.08

99.61%

25,915,206.21

99.56%

23,124,005.75

99.68%

其他业务收入 106,443.41

0.39%

114,302.69

0.44%

74,124.23

0.32%

注：以上财务数据部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

公司营业收入增长主要来源于主营业务收入的稳定增长，近三年营业收入中主营业务收入占比均为99%以上。2023年度和2024年度营业收入的较上年增长幅度分别为12.21%和5.75%。

主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

工业 2,373,075.70

8.65%

2,625,679.22

10.13%

2,675,764.46

11.57%

分销 25,116,742.76

91.60%

23,375,954.14

90.20%

20,573,289.25

88.97%

零售 851,445.84

3.11%

911,075.09

3.52%

826,352.43

3.57%

其他 27,421.05

0.10%

28,452.93

0.11%

14,409.32

0.06%

抵消 -950,035.28

-3.46%

-1,025,955.18

-3.96%

-965,809.71

-4.18%

注：以上财务数据部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

公司主营业务收入主要构成为分销收入和工业收入，其中2022年度、2023年度和2024年度分销收入金额分别为20,573,289.25万元、23,375,954.14万元和25,116,742.76万元，占主营业务收入比例分别为

88.97%、90.20%和91.60%，分销业务收入稳定增长，占主营业务收入比重有

所上升。

4. 现金流量分析

公司现金流量情况如下：

单位：万元

经营活动产生的现金流量净额 582,725.77

523,151.97

474,336.12

投资活动产生的现金流量净额 41,597.97

-249,187.28

-1,247,312.42

筹资活动产生的现金流量净额 -186,393.04

23,185.09

1,213,859.41

现金及现金等价物净增加额 438,146.38

296,591.77

439,639.11

2022年度、2023年度和2024年度，公司现金及现金等价物净增加额分别为439,639.11万元、296,591.77万元和438,146.38万元，出现一定的波动，主要原因是公司近三年业务规模逐步上升，对外投资活动及筹资活动增多，使得投资活动现金流量及筹资活动现金流量产生一定波动，此外，2022年，受疫情影响，公司货款回笼减慢，使得经营活动现金流量下滑，进而导致现金及现金等价物净增加额的整体波动。

5. 偿债能力分析

公司主要偿债能力指标如下：

流动比率 1.36

1.33

速动比率 1.05

1.02

资产负债率 62.14%

62.11%

60.63%

从短期偿债能力指标上看，公司2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日流动比率分别为1.35、1.33和1.36，速动比率分别

为1.03、1.02和1.05，公司短期偿债能力有所提升。从长期偿债能力指标看，公司资产负债率分别为60.63%、62.11%和62.14%，总体处于合理水平。

三、本次公司债券发行的募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司及子公司有息债务、补充流动资金或符合法律、法规规定、监管机构认可的其他用途，以此达到调整公司负债结构和支持公司业务发展的目标。具体募集资金用途提请股东大会授权执行董事会根据公司财务状况及资金需求情况确定。

四、其他重要事项

截至2024年12月31日，公司下属子公司无对合并报表范围外参股企业担保情况，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

本议案须获得股东大会以特别决议通过，并报上海证券交易所审核同意以及中国证监会注册后方可实施。

上述议案，请予审议。

上海医药集团股份有限公司董事会

二零二五年六月二十六日

议案十一

关于公司一般性授权的议案

各位股东：

为便于公司未来进一步实施融资计划，特此提请董事会审核后，提交股东大会审核并批准以下事项：

一、在符合以下1、2、3项所列条件的前提下，根据香港上市规则及本

公司章程的规定，提请股东大会给予董事会一项无条件一般性授权，使董事会有权单独或同时配发、发行及/或处理A股及/或H股，并就该等事项订立协议、发出股份发售建议、或授予购股权或转股权（包括可转换公司债券等）：

1、该授权的有效期不得超过批准该项授权的股东大会决议通过之日起至

下列最早日期止的期间：

a.该股东大会决议通过后本公司下届年度股东大会结束时；或

b.该股东大会决议通过后12个月届满之日；或

c.本公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订赋予董事会的该项授权之日。

如授权有效期内，董事会订立协议、发出股份发售建议、或授予购股权或转股权，而该等协议、股份发售建议、购股权或转股权可能需要在上述授权有效期结束时或之后进行或行使，则授权有效期将相应延长；

2、董事会拟配发、发行及/或处理、或有条件或无条件地同意配发、发

行及/或处理（不论依据购买权或其他方式）的A股及/或H股总面值不得超过批准上述授权的股东大会决议通过之日本公司已发行的A股及/或H股（不

包括库存股份）各自总面值的20%（不包括根据供股或任何购买权计划或类似安排而另行发行的股份）；

3、董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》、香港上市规则或任何其

他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规定，并在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权，并且，根据中国相关法律法规，即使获得一般性授权，如果公司发行A股新股仍需获得股东大会批准。

二、提请股东大会授权董事会在根据本项一般性授权发行股份的情况下，

增加本公司的注册资本，以反映本公司根据该项一般性授权而发行的股份数目，并对本公司的章程作出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续。

本议案须获得股东大会以特别决议通过，方可生效。

上述议案，请予审议。

上海医药集团股份有限公司董事会

二零二五年六月二十六日