证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2025-030
上海医药集团股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）第八届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）于2025年3月27日在上海市太仓路200号上海医药大厦1101会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事九名，实到董事九名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本次会议由杨秋华董事长主持，监事和部分高级管理人员列席本次会议。董事会会议审议情况具体如下：
一、《2024年度总裁工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
二、《2024年度可持续发展报告暨环境、社会及治理（ESG）报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
三、《2024年度公司内部控制评价报告》
本议案已提交公司第八届董事会审计委员会第十次会议审议通过，同意提交董事会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
四、《2024年度全面风险管理报告》
本议案已提交公司第八届董事会审计委员会第十次会议审议通过，同意提交董事会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
五、《2024年年度报告及摘要》
本议案已提交公司第八届董事会审计委员会第十次会议审议通过，同意提交董事会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
六、《2024年度董事会工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票该议案尚需提交本公司股东大会审议。
七、《关于2025年度日常关联交易/持续关连交易的议案》本议案已经过公司第八届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过，同意提交董事会审议。
关联/连董事杨秋华先生主动回避该议案的表决，八位非关联/连董事全部投票同意。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票
八、《关于公司一般性授权的议案》
提请股东大会无条件一般性授权公司董事会于有关期间内决定公司单独或同时配发、发行及/或处理A股及/或H股，并就该等事项订立协议、发出股份发售建议、或授予购股权或转股权（包括可转换公司债券等），发行A股及/或H股总面值不得超过本议案获股东大会通过之日公司已发行的A股及/或H股各自总面值的20%（不包括根据供股或任何购买权计划或类似安排而另行发行的股份）。上述有关期间指本议案获股东大会通过之日起至下列最早日期止的期间：（1）本议案通过后公司下届年度股东大会结束时；（2）本议案通过后12个月届满当日；
（3）公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订根据本决议赋予董事会授权的日期。
根据中国相关法律法规，即使获得一般性授权，如果发行A股新股仍需获得股东大会批准。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
九、《关于注销公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期已到期未行权的股票期权的议案》
本议案已经过公司第八届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，同意提交董事会审议。
同意公司对首次授予股票期权第三个行权期到期未行权的2,147,930份股票期权及预留股票期权第二个行权期到期未行权的523,815份股票期权进行注
销。沈波先生、李永忠先生作为激励对象，主动回避该议案的表决，其余六位董事全部投票同意。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
十、《关于新增<公司市值管理制度>的议案》
同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第10号—市值管理》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定《上海医药集团股份有限公司市值管理制度》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
十一、《关于推选第八届董事会提名委员会委员并同步修订<公司董事会提名委员会实施细则>的议案》
同意推选万钧女士为第八届董事会提名委员会委员，任期至第八届董事会届满时止,并同步修订《公司董事会提名委员会实施细则》。霍文逊先生（召集人）、沈波先生及顾朝阳先生作为第八届董事会提名委员会成员的身份不变。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
十二、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
同意聘任刘咏涛先生担任本公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期至第八届董事会届满时止。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
十三、《2024年度利润分配预案》
2024年度利润分配预案为：本公司拟以截至2024年12月31日总股本3,707,971,839股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.90元（含税），本次拟派发现金红利总额为1,075,311,833.31元（含税）。2024年半年度公司已派发现金红利296,335,103.60元（含税），2024年度累计派发现金红利1,371,646,936.91元（含税），占当年合并归属于上市公司股东的净利润的
30.13%。实施分配后，公司结存合并未分配利润为35,471,895,570.40元。本报告期不进行资本公积金转增股本。
如至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基准，维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总额。
为更好地执行公司2024年度利润分配方案，董事会拟授权沈波先生（执行董事、总裁、财务总监）在股东大会通过本议案后，全权修改、改变、批准、签署及执行在实施利润分配过程中与股息分派有关的任何文件（包括但不限于委托函、代理协议及代理人费用函等）；或从事其认为对股息分派必要、有益、或适当的任何及所有事宜（包括在有关文件或协议上加盖公司印章、追溯确认H股股权登记日等）；或作出与其有关的任何安排。
表决结果：赞成7票，反对2票，弃权0票
董事张文学先生及董明先生反对理由：2024年度累计派发现金红利总额占当年合并归属于上市公司股东的净利润的比例偏低。
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
十四、《关于支付2024年度审计费用及续聘会计师事务所的议案》
本议案已提交公司第八届董事会审计委员会第十次会议审议通过，同意提交董事会审议。
拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其酬金。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
十五、《2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
十六、《上海上实集团财务有限公司2024年度风险持续评估报告》
本议案已经过公司第八届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过，同意提交董事会审议。
关联/连董事杨秋华先生主动回避该议案的表决，八位非关联/连董事全部投票同意。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票
十七、《关于公司2025年开展金融衍生品业务的议案》
同意公司及下属子公司计划2025年度开展的金融衍生品交易业务金额拟不超过13.24亿美元或等值其他货币，折合人民币约95.18亿元，（以2024年12月31日中国人民银行公布的汇率中间价计算）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
十八、《关于2025年度对外担保计划的议案》
为适应业务发展需要，满足公司及下属子公司担保融资需求，2025年度上海医药及下属子公司对外担保额度约合人民币1,648,423.20万元（包括人民币1,594,094万元、美金3,000万元、新西兰元8,000万元，外币按2024年12月31日中国人民银行公布的中间价折算），包括：（一）上海医药本部2025年度对外担保计划额度为美金3,000万元；（二）上海医药的控股子公司2025年度对外担保计划额度为人民币594,094万元、新西兰元8,000万元;（三）上海医药本部及控股子公司对2025年预计新增合并范围企业业务提供的担保计划额度为人民币300,000万元。（四）上海医药本部及控股子公司2025年度对国际化业务拓展新增的担保融资业务计划，额度为等值于人民币500,000万元。（五）上海医药本部及控股子公司对2025年预计票据池担保计划额度为人民币200,000万元。
授权公司管理层在上述担保额度内按公司担保管理制度相关规定负责落实担保的具体实施工作。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
十九、《关于2025年度银行授信额度的议案》
为适应公司业务发展和信贷需要，经与有关方协商，在规范运作和风险可控的前提下，公司计划2025年度申请人民币授信使用额度不超过等值人民币100亿元（不包括公司拟发行债务融资产品及并购业务等专项所需的银行授信额度）。
董事会授权董事会执行委员会在上述额度内办理银行所需的相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
二十、《关于2025年度对外短期资金运作的议案》
为进一步提高资金使用效率，公司董事会授权公司管理层在不影响公司正常经营所需资金的情况下,利用自有闲置资金，在不超过上年经审计净资产20%的资金额度内，从事包括但不限于货币市场基金、国债（含国债回购）、债券（含债券回购、可转换债券）、理财产品等短期资金运作，严禁进行二级市场股票、期货、权证等高风险投资。公司需责成相关职能部门严格按照公司内部控制制度相关规定，规范运作，防范风险。
董事会授权公司管理层办理相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
二十一、《关于发行债务融资产品的议案》
为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构,合理控制财务成本，同时使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求，根据相关规定，公司拟发行余额不超过等值人民币150亿元的各类短期债务融资产品和中长期债务融资产品，融资产品类别包括但不限于短期融资券、超短期融资券、短期公司债券、中期票据、中长期公司债券、永续债、类永续债、资产支持票据和其他短期及中长期债务融资产品。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
二十二、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，逐项对照公司自身实际情况，本公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的适用优化融资监管标准公开发行公司债券的条件与要求，具备向专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
二十三、《关于发行公司债券的议案》
为顺应公司战略规划以及经营业务发展需要，拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，以更好的发挥财务杠杆效应，公司拟发行公司债券。发行方案如下：
（一）本次债券的票面金额和发行规模
本次拟发行公司债券面值100元，按面值平价发行。本次债券面值总额不超过人民币50亿元（含50亿元），既可一次性发行，也可以采用分期发行的方式，具体发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会根据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定，结合公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）债券利率及其确定方式
本次拟发行公司债券按面值平价发行，债券利率为固定利率，采用单利按年计息，不计复利。具体的债券票面利率将由发行人与主承销商根据国家有关规定协商确定。提请股东大会授权董事会执行委员会确定和调整发行利率或其确定方式。
（三）债券品种及期限
本次拟发行公司债券包括公开发行一般公司债券、可续期公司债券、短期公司债券等品种。
本次拟发行公司债券具体期限结构（包括但不限于是否设计含权条款、是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容等）、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会在发行时根据相关规定及市场情况确定。
（四）还本付息方式
本次债券的还本付息方式提请股东大会授权董事会执行委员会在发行时根据相关规定及市场情况确定。
（五）发行方式
本次债券在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册后，既可采取一次性发行，也可以采用分期发行的方式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会执行委员会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（六）发行对象及向公司股东配售的安排
本次债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》等相关法律法规规定的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。本次公司债券不向公司股东优先配售。
（七）募集资金用途
本次公司债券发行所募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司及子公司有息债务、补充流动资金或符合法律、法规规定的其他用途。提请股东大会授权董事会执行委员会根据公司财务状况及资金需求等实际情况决定在前述范围内确
定。
（八）担保情况
本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会执行委员会根据相关规定及市场情况确定。
（九）偿债保障措施
根据有关规定，提请股东大会授权董事会执行委员会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1.不向股东分配利润；
2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4.主要责任人不得调离。
（十）承销方式
本次债券拟由主承销商组成承销团，以余额包销的方式承销。
（十一）上市安排
在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所提请股东大会授权董事会执行委员会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。
（十二）决议有效期
本次公司债券的股东大会决议有效期为经公司股东大会审议通过之日起12个月。于前述有效期内，公司向中国证监会提交本次公司债券发行注册的，本决议有效期自动延长至本次公司债券全部发行完毕之日或中国证监会对本次公司债予以的核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司股东大会可就本次公司债券发行另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。
（十三）本次发行对董事会执行委员会的授权
根据本次拟发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会执行委员会全权办理相关事宜，包括但不限于：
1.决定并聘请本次公司债券发行相关的中介机构。
2.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司和市场的实际情况，决定本次公司债券的具体发行方案以及修改、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、配售安排、债券期限、债券品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行、发行期数及各期发行规模等）、是否设置回售条款或赎回条款及条款的具体内容、制定担保方案、评级安排、具体申购办法、还本付息安排、偿付顺序、偿债保障和上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会确定的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜。
3.制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整。
4.代表公司进行公司债券产品发行、上市相关的谈判，进行适当的信息披露。
5.选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则。
6.在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市事宜。
7.如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规、公司章程的规定和监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公司债券的发行。
8.全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。
9.本授权的有效期自股东大会审议通过之日起12个月。于前述有效期内，公司向中国证监会提交本次公司债券发行注册的，本授权有效期自动延长至本次公司债券全部发行完毕之日或中国证监会对本次公司债发行予以核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司股东大会可就本授权另行召开股东大会，决定是否终止或延长本授权的有效期。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会二零二五年三月二十八日