上海医药集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2025年2月21日，上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行如下修订：
| 章程原文 | 现修订为 |
| 第一百四十五条 董事会由9名董事组成，其中外部董事5名，独立董事（符合相关法律法规及证券交易所规则所规定的独立性要求）3名。外部董事应占董事会人数的二分之一（1/2）或以上，独立董事应占董事会人数的三分之一（1/3）或以上，并且至少有一名独立董事为会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士），至少须有一名独立董事通常居于香港。 经全体董事一致同意，董事会可设立由三（3）或四（4）名执行董事组成的董事会执行委员会依据本章程的有关规定履行职责。 | 第一百四十五条 董事会由9名董事组成，其中外部董事56名，独立董事（符合相关法律法规及证券交易所规则所规定的独立性要求）34名。外部董事应占董事会人数的二分之一（1/2）或以上，独立董事应占董事会人数的三分之一（1/3）或以上，并且至少有一名独立董事为会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士），至少须有一名独立董事通常居于香港。 经全体董事一致同意，董事会可设立由三（3）或四（4）名执行董事组成的董事会执行委员会依据本章程的有关规定履行职责。 |
| 第一百七十八条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； | 第一百七十八条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； |
| （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）须予披露的关联（连）交易； （五）闲置募集资金在暂时补充流动资金时、单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的、募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额百分之十（10%）以上用于其他募投项目的；公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外）； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规定或本章程规定的其它事项。 | （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）须予披露的关联（连）交易； （五）闲置募集资金在暂时补充流动资金时、单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的、募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额百分之十（10%）以上用于其他募投项目的；公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外）； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规定或本章程规定的其它事项。 |
| 第一百七十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 第一百七十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 |
| 第三百零二条 释义 …… （八）对外担保，指公司及控股子公司根据《中华人民共和国担保法》的规定以其信用出具对外担保，或者以《中华人民共和国担保 | 第三百零二条 释义 …… （八）对外担保，指公司及控股子公司根据《中华人民共和国担保法民法典》的规定以其信用出具对外担保，或者以《中华人民共和国担保法民法典》 |
| 法》规定的财产对外抵押，或者以《中华人民共和国担保法》规定的动产或权利对外质押，向债权人或受益人承诺，当债务人未按照合同约定偿付债务时由担保人履行偿付义务的行为。包括公司为他人提供的担保，公司对其控股子公司提供的担保，控股子公司对公司提供的担保以及控股子公司之间提供的担保。 …… | 规定的财产对外抵押，或者以《中华人民共和国担保法民法典》规定的动产或权利对外质押，向债权人或受益人承诺，当债务人未按照合同约定偿付债务时由担保人履行偿付义务的行为。包括公司为他人提供的担保，公司对其控股子公司提供的担保，控股子公司对公司提供的担保以及控股子公司之间提供的担保。 …… |
对《公司章程》的修订尚需提交股东大会审议，并以特别决议方式通过，即须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上同意方可通过。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司董事会二零二五年二月二十二日