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陕西北元化工集团股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度

第一章总则第一条为规范陕西北元化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理，加强内幕信息保密，维护信息披露的公平原则,保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《监管指引第5号》”）等有关法律、法规和《陕西北元化工集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《陕西北元化工集团股份有限公司信息披露管理制度》《陕西北元化工集团股份有限公司重大信息内部报告制度》《陕西北元化工集团股份有限公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事会应当按照《监管指引第5号》以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为公司内幕信息管理工作的主要责任人。董

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事长授权董事会秘书组织实施，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。证券法务部协助董事会秘书开展具体工作，包括内幕信息的管理、内幕信息知情人的登记、管理及备案等相关工作。

第三条涉及内幕信息的公司有关部门和单位具体负责本部门和单位所涉及的内幕信息的管理工作，包括内幕信息的管理、内幕信息知情人的登记、管理及备案等相关工作。

第四条如存在涉嫌违反内幕信息披露相关法律法规和本制度的，由公司证券法务部负责调查内幕信息泄露及内幕交易事件，对违反信息披露制度或保密协议的内幕信息知情人，按照本制度的规定追究相关人员的责任。

第五条公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作，不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息或按照有关规定需要进行公开披露但尚未披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及公司内幕信息及信息披露内容的资料，须经相关职能部门的主要负责人批准，经董事会秘书审核同意(视重要程度呈报董事长或董事会审核)，并报证券法务部备案后，方可对外报道、传送。

第六条本制度适用于公司及公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

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第七条公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章内幕信息及内幕信息知情人

第八条本制度所称内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。

第九条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

(五)公司发生重大亏损或者重大损失；

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(七)公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

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(九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

(十一)公司涉嫌违法违规被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

(十二)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

(十三)公司债券信用评级发生变化；

(十四)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

(十五)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

(十六)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

(十七)公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

(十八)中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）规定的其他情形。

上述内幕信息的具体标准按照《公司章程》、公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》的规定执行。

第十条本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

(一)公司及公司的董事、高级管理人员；

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(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

(三)公司控股或实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

(九)中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章登记备案

第十一条公司应按照有关规定如实、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单、知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容，以及知情人的营业执照号码(身份证件号码)、证券账户、所在单位(部门)、

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职务(岗位)、与公司的关系等相关信息，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人应当进行确认。

第十二条公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十三条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。

内幕信息知情人档案应当包括：

(一)姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

(二)所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；

(三)知悉内幕信息时间、方式、地点；

(四)内幕信息的内容与所处阶段；

(五)登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹

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划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十四条公司内幕信息知情人登记备案的程序

(一)当内幕信息发生时，董事长、总经理、财务总监等内幕信息知情人有责任第一时间告知董事会秘书，董事会秘书应依据各项法规、制度及时控制内幕信息的传递和知情范围。

(二)董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填报《内幕信息知情人档案》(见附件1及附件2)并及时核实；董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。

(三)证券法务部应对填报的《内幕信息知情人档案》进行分类管理，根据同一内幕信息事项截止到信息公开前的整个流程，了解汇总所涉及的所有知情人员，负责填写《内幕信息知情人备案表》(见附件3)，并按照规定向监管部门报告备案。

(四)公司应当及时补充完善《内幕信息知情人档案》及重大事项进程备忘录信息，《内幕信息知情人档案》及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第十五条公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当

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按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十六条在《内幕信息知情人档案》和内幕信息知情人名单报送有关监管机构备案前，公司董事会对备案文件的真实性、准确性、完整性作出承诺。

第十七条公司发生下列事项的，应当按照规定报送内幕信息知情人档案信息：

(一)重大资产重组；

(二)高比例送转股份；

(三)导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

(四)要约收购；

(五)发行证券；

(六)合并、分立、分拆上市；

(七)回购股份；

(八)中国证监会和上交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写内幕信息知情人档案外，还应当按照上交所的规定制作重大事项进程备忘录，重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，内容包括但不限于方案论证、接洽谈判、

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形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。公司证券法务部应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认，并按照上交所的规定报送相关文件。

公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十八条公司董事、高级管理人员如发生买卖公司股票的情况，应按照《陕西北元化工集团股份有限公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的规定履行有关报告、备案程序，由证券法务部进行登记备案。

第十九条董事会秘书应定期组织有关部门和单位检查内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况。遇到可能是因为内幕信息泄露导致的股价异动时，公司应及时对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况进行自查。

第二十条公司应于内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上交所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第四章保密及责任追究

第二十一条公司董事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情人范

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围控制到最小，并签订保密协议，确定内幕信息知情人的保密责任。有机会获取内幕信息的公司内部内幕信息知情人不得向他人泄露内幕信息内容，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，不得建议或配合他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十二条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得利用其股东地位要求公司提供内幕信息。

第二十三条对于公司控股股东及实际控制人、第十条规定以外的其他内幕信息知情人，公司须书面告知有关法律法规对内幕信息知情人的规定，督促其做好信息保密工作。

第二十四条如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要求确需向其他方提供有关信息的，应在提供之前经证券法务部备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

第二十五条公司董事、高级管理人员应增强守法合规意识，坚决杜绝利用公司内幕信息买卖公司股票的行为，防止出现敏感期内及六个月内短线买卖公司股票的行为。

第二十六条公司应对董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，坚决杜绝相关人员利用内幕信息从事内幕交易。

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第二十七条公司内幕信息知情人违反本制度对外泄露公司内幕信息，或利用公司内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易的，由公司董事会视情节轻重对相关责任人进行处罚，并可追究其相应的法律责任，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和上交所备案。中国证监会、上交所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十八条公司内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失并构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第二十九条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第五章附则

第三十条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第三十一条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十二条本制度的解释权和修订权属于公司董事会。

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第三十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。2022年8月23日发布的《陕西北元化工集团股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》同时废止。

附件：1.陕西北元化工集团股份有限公司内幕信息知情人

档案(自然人)

2.陕西北元化工集团股份有限公司内幕信息知情人档案(法人)

3.陕西北元化工集团股份有限公司内幕信息知情人备案表

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附件1

陕西北元化工集团股份有限公司内幕信息知情人档案(自然人)

内幕信息事项：[注1]

内幕信息

的内容

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附件2

陕西北元化工集团股份有限公司内幕信息知情人档案(法人)

内幕信息事项：[注1]

内幕信息

的内容

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附件3

陕西北元化工集团股份有限公司内幕信息知情人备案表

证券简称：证券号码：报备时间：

注释：

[注1]：内幕信息事项采取一事一报方式，即每份内幕信息知情人名单仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。[注2]：内幕信息知情人是单位的，填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方等；是自然人的，填写所属单位部门、职务等。[注3]：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、审核、决议等。[注4]：填写控股股东、实际控制人或者监管部门要求上市公司报送信息的依据，如证券法、统计法、会计法等有关法律法规，部门规章、规范性文件、上级部门规定，控股股东、实际控制人作出的制度性安排或者要求。列明该依据的文件名称、颁布单位及具体适用条款。