江苏通用科技股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：江苏通用科技股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：通用股份股票代码：601500

信息披露义务人名称：江苏省苏豪控股集团有限公司住所：南京市软件大道

号通讯地址：南京市软件大道48号

股份变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：二零二五年四月

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏通用科技股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在江苏通用科技股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动尚需履行的决策及报批程序，包括但不限于：国有资产监督管理部门审核批准、国家反垄断主管部门就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定以及上海证券交易所合规性确认。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明···········································································1目录·····························································································2第一节释义······················································································5第二节信息披露义务人介绍·······························································6

一、信息披露义务人基本情况··························································6

二、信息披露义务人股权及控制关系·················································6

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明···········20

四、信息披露义务人违法违规情况··················································21

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况··························21

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况·························································22

七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况·······································································23第三节本次权益变动的目的及履行程序··············································25

一、信息披露义务人本次权益变动的目的·········································25

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划··········································································25

三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序··············25

四、本次权益变动尚需取得的外部批准············································26第四节本次权益变动方式·································································27

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况··············27

二、本次权益变动方式·································································27

三、本次权益变动所涉及主要协议··················································27

四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有关部

门批准·······················································································38第五节资金来源及支付方式·····························································39第六节后续计划·············································································40

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划·············································································40

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划·····40

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划·················40

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划·····40

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划·······················41

六、对上市公司分红政策重大调整的计划·········································41

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划·······················41第七节本次权益变动对上市公司的影响分析········································42

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响······································42

二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响····················42第八节与上市公司之间的重大交易····················································44

一、与上市公司及其子公司之间的交易············································44

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易·····························44

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排···········44

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排·44第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况········································45

一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况·······················45

二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲

属前6个月内买卖上市公司股份的情况············································45第十节信息披露义务人的财务资料····················································46

一、合并资产负债表····································································46

二、合并利润表··········································································49

三、合并现金流量表····································································50第十一节其他重大事项····································································53第十二节备查文件··········································································54

一、备查文件目录·······································································54

二、备置地点·············································································55

信息披露义务人及其法定代表人声明····················································56财务顾问声明···················································································57详式权益变动报告书附表····································································59

第一节释义

本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

注：本报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，苏豪控股集团的基本情况如下：

二、信息披露义务人股权及控制关系

（一）信息披露义务人的股权控制结构截至本报告书签署日，江苏省国资委持有苏豪控股集团90%股权，为苏豪控股集团的控股股东、实际控制人。

收购人的控制关系如下图所示：

注：苏豪控股集团股权结构为江苏省国资委90%，江苏省财政厅10%，但江苏省国资委拥有100%表决权

（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人

截至本报告书签署日，江苏省国资委持有苏豪控股集团90%股权，为苏豪控股集团的控股股东、实际控制人。

（三）信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，苏豪控股集团直接持股的主要控股企业情况如下：

注：上述部分控制的核心企业直接持股比例较低，系收购人通过控股子公司持股以达到控制。

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主营业务

苏豪控股集团是省属大型国有独资企业集团。2023年7月，经江苏省委、省政府同意，苏豪控股集团与省海企集团、汇鸿集团、省惠隆公司及省国信集团所属舜天集团进行重组整合，整合完成后合并报表企业数量超370户，员工近2万人，总资产和年营收均达千亿规模。

苏豪控股集团依托经济全球化和中国社会经济快速发展的良好契机，利用板块化业务优势，积极提升资本证券化和企业国际化水平，以商业类国有资本投资公司为目标，重点发展国内外贸易、金融投资、文化产业和健康产业等核心业务。

（二）财务状况

苏豪控股集团最近三年合并口径主要财务数据和财务指标如下，其中2022、2023年度数据已经审计，2024年度数据未经审计：

单位：万元

注1：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所对江苏省苏豪控股集团有限公司2022年合并及母公司财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告号为：天职业字[2023]24914号。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所对江苏省苏豪控股集团有限公司2023年合并及母公司财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告号为：天职业字[2024]27818号。上表中2022年数据为追溯调整后数据，下同注2：资产负债率=负债总额/资产总额注3：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[（期末归属于母公司股东权益+期初归属于母公司股东权益）/2]

四、信息披露义务人违法违规情况

截至本报告书签署日，苏豪控股集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，苏豪控股集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，苏豪控股集团在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书签署日，苏豪控股集团及其子公司持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

第三节本次权益变动的目的及履行程序

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

本次交易主要基于苏豪控股集团自身发展的切实需求与长远规划。通过投资产业链中科技型先进制造业企业，集团能够拓宽产品与服务领域，推动产业结构向智能化、专业化转型，最终提高集团可持续发展的核心竞争力。同时，本次投资也需要遵循市场化原则，保障收益，控制风险，并在后续工作中持续深化整合，发挥协同效应。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格根据相关法律法规、规范性文件的规定要求，及时履行信息披露义务。

信息披露义务人已依据《上市公司收购管理办法》第七十四条要求，出具承诺如下：

“一、本公司因本次交易而取得的通用股份的股份，自该等股份过户登记完成之日起18个月内不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的上市公司股份，也不由公司回购该部分股份；

二、本次交易完成后，前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同时解锁；

三、若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；

四、前述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序

信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序如下：

1、2025年2月27日，苏豪控股集团召开第一届董事会2025年第二次临时会议，审议通过《关于审议苏豪控股集团拟收购通用股份股权方案的议案》。

2、2025年3月30日，苏豪控股集团召开第一届董事会2025年第三次临时会议审议并通过了关于苏豪控股集团与红豆集团签订股权转让协议书事项。

3、2025年4月1日，红豆集团与苏豪控股集团签署《江苏省苏豪控股集团有限公司与红豆集团有限公司关于江苏通用科技股份有限公司之股份转让协议书》。

四、本次权益变动尚需取得的外部批准

1、国有资产监督管理部门出具同意或无异议的批复；

2、上海证券交易所关于本次交易的合规性确认；

3、国家反垄断主管部门就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定。

第四节本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况本次权益变动前，信息披露义务人未持有通用股份股权，本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司389,425,230股无限售流通股股份，持股比例

24.50%，占上市公司目前剔除回购股份4,608,200股后总股本1,584,882,535股的

24.57%。上市公司的控股股东、实际控制人变更为苏豪控股集团。

二、本次权益变动方式

本次权益变动拟通过协议转让的方式实现。红豆集团于2025年4月1日与苏豪控股集团签署了《江苏省苏豪控股集团有限公司与红豆集团有限公司关于江苏通用科技股份有限公司之股份转让协议书》，拟通过协议转让方式将持有的上市公司389,425,230股无限售流通股转让给苏豪控股集团，占上市公司总股本的

24.50%，占上市公司目前剔除回购股份4,608,200股后总股本1,584,882,535股的

24.57%。本次协议转让所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等权利限制；除上述披露的质押情形外，不存在被限制转让的情况。

三、本次权益变动所涉及主要协议

（一）《股份转让协议》的主要内容

甲方（受让方）：江苏省苏豪控股集团有限公司

乙方（转让方）：红豆集团有限公司

协议签订时间：2025年4月1日

主要内容如下：

“第一条标的股份转让

1.1截至本协议签署之日，红豆集团持有目标公司无限售条件的A股流通股数量为657,320,290股。本次交易项下的标的股份，系指转让方向受让方合计转让目标公司的389,425,230股股份，占目标公司总股份比例为24.50%。

1.2转让方所转让的标的股份包括该等股份所包含的全部股东权益和股东

义务。

1.3自标的股份登记至受让方A股证券账户之日（于本协议下，双方确认该过户完成日为“交割日”）起，受让方享有标的股份的股东权利，承担股东义务。本协议签署之日起至交割日的过渡期内，目标公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等导致标的股份产生孳息或其他衍生权益的，该等孳息及权益亦归受让方所有。

第二条本次交易交割的先决条件

2.1本次交易的实质性实施取决于下列条件在交割日或之前得到全部满足：

（1）转让方需确保标的股份顺利过户，最终达成交易目标。受让方有义务协助转让方完成相关手续及文件的签署。

（2）本次交易需取得上海证券交易所合规性确认。

（3）本次交易需通过反垄断主管部门关于经营者集中审查。

（4）按照法律、法规规定及监管机构要求在标的股份交割前需满足的其他事项。

2.2如本协议第2.1条的任何先决条件因任何原因未能在本协议签署日后第90个自然日（“最终截止日”）前全部满足，则任何一方有权以书面形式单方解除本协议，终止本次交易，但经过双方协商一致同意延迟的除外。

第三条转让价款

3.1双方同意本次股份转让价格为5.44元每股，合计价款为人民币2,118,473,251.20元（大写：贰拾壹亿壹仟捌佰肆拾柒万叁仟贰佰伍拾壹元贰角整）。

3.2若在本协议签署日至交割日期间，目标公司发生除权、除息事项，包括且不限于派息、配股、送股、资本公积转增股本等情形，标的股份的数量及转让价格应作相应调整。

第四条标的股份的转让及付款安排

4.1本协议签署之日，交易双方共同通知目标公司并依据法律、法规、规范性文件要求提交《权益变动报告书》等信息披露文件。

4.2本协议签署后，根据转让方与各质权人的协谈方案，受让方配合转让方与质权人签署三方协议，确保标的股份于交割日前解除质押。

4.3本协议签署后，交易双方配合向反垄断主管部门申报经营者集中审查。

4.4本协议生效且共管账户设立完毕之日起3个工作日内，受让方根据协议向共管账户支付转让款人民币10,000万元（大写：壹亿元整）。

4.5本次交易取得上海证券交易所合规性确认之日起3个工作日内，受让方向共管账户支付转让款人民币135,000万元（大写壹拾叁亿伍仟万元整）。

4.6受让方取得上海证券交易所合规性确认且取得反垄断主管部门批准之日起3个工作日内，受让方向共管账户支付全部剩余转让款，交易双方共同配合向中国证券登记结算有限责任公司递交标的股份的过户申请。

4.7标的股份过户登记至受让方证券账户之日起10个工作日内，交易双方按与质权人约定的金额共同配合将相应款项汇至质权人约定账户，剩余转让款扣除保证金5,000万元（大写：伍仟万元整）后支付至转让方账户。

4.8保证金人民币5,000万元（大写：伍仟万元整）作为转让方履约之担保，根据转让方后续履约情况由受让方按约定的期限予以支付。

4.9若因任何原因在最终截止日前标的股份无法办理股份过户的，或标的股份过户完毕前本次交易被终止的，则转让方需配合受让方将共管账户的资金（若涉及）返还至受让方账户。

第五条过渡期安排

自本协议签署之日至交割日为过渡期。

5.1过渡期内，如目标公司实施分红，分红金额及比例应事先取得甲方书面同意，且交易价格或交易数量需进行相应调整。股份交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

5.2过渡期内，乙方承诺并保证其自身及其提名并受其实际控制的董事、管理层就目标公司提出重大投资、增资、减资、对外担保及其他可能对目标公司产生重大不利影响的交易的相关议案需经甲方同意。

5.3过渡期内，乙方应促使目标公司涉及经营管理的重大决策严格按照《公司法》、《上市公司收购管理办法》、证监会的相关规定及上市公司《公司章程》等有关法规和制度作出，乙方应促使目标公司管理层按照上市公司《公司章程》

及其它相关规定赋予的权利行使职责并履行相应的义务。

5.4过渡期内，乙方切实履行对目标公司安全生产的监督、管理责任，确保目标公司安全生产符合法律法规要求。乙方并促使目标公司（包括控股子公司）生产经营活动和生产经营设施的正常进行，其主营业务不会发生重大变化；不从事任何非正常的导致或可能导致标的股份或目标公司（包括控股子公司）主要资产价值减损的行为。

5.5乙方保证，在过渡期内，合法、合规行使上市公司股东权利，不会亦不得进行任何故意或重大过失损害甲方、目标公司及其他股东、公司债权人的利益或影响本次交易的行为，并同时敦促其提名的董事、监事及高级管理人员不得作出该等行为。否则，由此给目标公司造成的损失由乙方及关联方承担赔偿责任。

5.6过渡期内，若目标公司及其子公司出现不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他重大情况，乙方应在知晓该等事项的当日书面通知受让方，最晚不超过最终截止日。甲方有权根据该等信息单方面决定是否继续进行本次交易。

5.7为保障上市公司控制权的顺利交接，甲方、乙方同意，成立过渡小组保证上市公司平稳、顺利交接，共同商议相关重大事项。

第六条目标公司治理事项

6.1本次交易完成后，交易双方共同维护目标公司的平稳过渡和稳健发展。在保障受让方对于目标公司控制权的前提下，保持目标公司经营管理层稳定，并引导目标公司进行企业文化的宣贯和融合。

6.2本次交易完成后，交易双方促使目标公司制定科学合理的经营策略和发展规划，在保障公司运作符合上市公司监管规范、符合国资监管规定、建立健全“三重一大”等国资管理制度体系的前提下，交易双方同意目标公司制定市场化运营机制，保障目标公司健康发展。

6.3本次交易完成后，依据产权管理关系和“四同步四对接”的原则搭建组织架构。

6.4目标公司现任董事会成员为7人。转让方同意，于本次交易完成后与受让方共同促成目标公司于交割日后二个月内召开股东大会，就目标公司的董事成员进行重新选聘。转让方同意及支持受让方向股东大会提名的3名非独立董事及

推荐2名独立董事候选人全部当选。转让方于股东大会前促使其提名或推荐的上市公司董事向目标公司提交辞呈，辞去其在目标公司担任的董事职务。

6.5转让方同意，于改聘完成后的董事会上，同意及支持受让方委派的董事担任目标公司董事长；同意及支持受让方向目标公司人事、财务岗位等委派高级管理人员，参与目标公司的实际经营管理。

第七条转让方的承诺和保证

7.1转让方保证根据本协议书的约定履行其交付标的股份的义务。

7.2转让方承诺按照证券监管部门及目标公司规则的要求，就本次交易履行信息披露义务。本协议签署后，涉及目标公司的信息披露事项需征得受让方同意。

7.3除已披露的质押限制外，转让方保证对标的股份拥有合法、完整的权利且该等股份不存在任何其他权利瑕疵，以及至交割日前该等股份不存在限售、托管、其他承诺或法律法规、公司章程等不得减持等限制性规定，致使转让方无权将标的股份转让予受让方的情形。

7.4转让方承诺保障目标公司合规运作，本次交易完成后，确保目标公司关联方披露的合规性、完整性，进一步规范红豆集团及其关联方与目标公司关联交易的公允性，确保符合监管要求，不得利用关联交易或潜在关联方交易损害目标公司的权益。

7.5转让方支持受让方成为目标公司的控股股东，在本次交易完成后且受让方作为目标公司控股股东期间，转让方不通过任何形式谋求目标公司的控股地位、也不会与其他人士及机构共同谋求或协助其他人士及机构谋求目标公司的控制权。

7.6转让方承诺，若发生员工个体就社保、公积金事项产生劳动争议，且在一定范围内造成不良影响的，其将与受让方共同协助目标公司妥善解决劳动争议事项。

7.7不竞业承诺：转让方承诺，自交割日起五年内，除受让方书面同意外，其自身、其实际控制人及控制的其他企业不得自行或通过关联方或代理或合作方，直接或间接从事与目标公司及其子公司存在竞争或利益冲突的业务。转让方并促成目标公司与目前的高级管理人员及核心骨干签署《竞业禁止协议》，约定在交割日起三年内，若该等人员从目标公司离职的，其离职后两年内，不得受雇

或服务于与目标公司及其子公司存在竞争或利益冲突的第三方，不得自行从事与目标公司及其子公司构成竞争或利益冲突的业务。否则，乙方及关联方应赔偿目标公司因此遭受的直接及间接损失。

7.8转让方承诺，于交易前就标的公司重大融资合同中限制性约定获得相关方书面或口头的同意函。如未获得导致本次交易目标公司违约进而所造成目标公司的一切损失，由转让方及关联方向目标公司予以赔付。

7.9本协议签署之日起，除非双方正式解除协议，乙方应立即终止与任何第三方之间的与标的股份交易有关的未决或预期的谈判或讨论；不得直接或间接与甲方以外的第三方就目标公司股份转让事项进行洽谈、协商、磋商、谈判或签署任何文件，或达成任何口头或书面的其他约定。

7.10转让方向受让方披露的信息均为真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。转让方特别承诺，不存在隐瞒对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于上市公司负债、已有的或能预见的行政处罚、诉讼、仲裁等），亦未利用其控制地位，导致目标公司的信息披露存在隐瞒、虚假、误导性陈述和重大遗漏。若转让方违反本条款陈述，使得上市公司因董事会改选完成之日前发生或存在的事项导致受到证券监管部门行政处罚、证券交易所处罚或刑事处罚的，或需对第三方承担民事责任，转让方及关联方应补偿受让方因此遭受的直接和间接损失。

7.11基于控制潜在风险的考虑，转让方承诺，若在本协议签署至交割日后满五年之期间内，目标公司（含控股子公司）由于税务自查、纳税评估、税务审查、税务审计、税务稽查等税务事项，被税务机关追缴属于交割日前历史税务问题相应产生的未交税金、滞纳金及罚款的，则应由转让方在目标公司损失实际发生之日起5日内一次性向目标公司提供与其承担税务责任等额的现金补偿。

7.12转让方承诺，受让方对任何发生在本次交易交割日之前，与目标公司及控股子公司有关的任何现实及或有负债、诉讼、仲裁、减值事项、欠缴税费及规费、责任、风险、安全生产监督管理义务、产权及规划瑕疵等均无需承担任何责任，不论前述任何负债、减值、欠费、责任、义务、风险、产权及规划瑕疵等所产生的任何处罚、赔偿请求、诉讼、仲裁或退市风险在交割日之前或者之后提出或产生。若因该等事项造成受让方损失或目标公司及控股子公司损失，则转让

方及关联方按照受让方的直接损失，或受让方届时所持的股权比例向受让方补偿受让方因此而直接或间接承担的损失金额。

第八条受让方的承诺和保证

8.1受让方保证根据本协议书的约定受让标的股份，按约履行付款义务。

8.2受让方将于本协议签署后努力促成国资监管部门对本次交易的审核批准。

8.3受让方确认，鉴于目标公司系在证券交易所上市的公众公司，故此，本次交易需按照证券监管部门及目标公司规则的要求履行信息披露义务，受让方对该等信息披露工作应予以理解并承诺给予配合。

第九条费用负担

9.1转让双方应当自行承担各自在谈判、准备、实施本次交易所产生的中介机构服务费、差旅费、税费、经手费、过户费以及其他交易费用（合称“交易成本及费用”）。

9.2若因一方过错造成本协议被解除，本次交易被终止的，则过错方除按照本协议第十条约定承担违约金外，尚需赔偿守约方所产生的交易成本及费用，以及实现追索权的费用，包括但不限于诉讼费、保全费用、保全担保费、律师费、差旅费等。

第十条违约责任及协议解除权

10.1任何一方不履行或不适当履行本协议约定之任何义务或责任，包括违反其于本协议项下所作的承诺与保证，均构成违约，并应承担违约责任，包括且不限于赔偿损失、赔偿守约方交易成本及费用、承担实现追索权费用等。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。

10.2本协议生效后，转让方无法定或约定的正当理由不予转让标的股份的，需承担受让方实际支付的交易成本及费用及实现追索权费用；受让方无法定或约定理由不予受让标的股份的，需承担转让方所产生的交易成本及费用及实现追索权费用。

10.3受让方未按本协议约定支付股份转让款的，每日按照应付金额万分之

二的标准承担滞纳金。逾期30日仍未足额支付应付款项的，转让方有权解除本协议，并要求受让方按照第10.2条款的约定承担违约责任。

10.4自本协议签署之日起至交割日的过渡期，若发现转让方及目标公司对受让方披露的信息存在重大不真实或存在重大遗漏情形，或转让方违反排他承诺及实质性违反本协议项下的其他义务、声明及承诺，则受让方有权解除本协议，终止本次交易并要求转让方赔偿损失且按照第10.2条款约定的标准承担违约责任。

10.5自尽调基准日2024年9月30日起至交割日期间，目标公司的业务发生重大不利变化，或出现任何可能会导致对目标公司的业务、运营、财产、财务状况、收入或前景造成重大不利影响的情况、目标公司出现重大违法违规行为可能导致其被实施退市风险警示或其他监管措施情形的，受让方有权解除本协议，终止交易而不承担违约责任。该等不利情形若因转让方的过错导致，则转让方仍应赔偿受让方损失且按照第10.2条款约定的标准承担违约责任。

10.6自本协议签署之日起至交割日的过渡期，发生可能导致受让方无法合法、完整受让标的股份情形的，经合理期限但不超过最终截止日仍不能消除的，任何一方有权解除本协议，并由过错方承担违约责任。交易双方均无过错的，互不承担违约责任。

10.7至最终截止日，本协议第二条约定的任一先决条件仍未达成的，任何一方均有权终止交易，且交易双方相互不承担违约责任，除非该等条件未成就系由于任何一方故意或重大不当行为所致。

10.8鉴于本次交易系控制权收购之目的，转让方违反本协议不谋求控制权承诺等相关条款约定，或者实施损害受让方控制权稳定的行为的，应按照标的股份转让款的20%向受让方支付违约金。为免疑义，本协议第10.8条约定的违约责任条款独立于本协议第10条其他违约责任条款。受让方有权选择适用于本协议第10.8条约定的违约责任条款的同时，仍有权以本协议第10条约定的其他违约责任条款追究转让方的违约责任。

第十一条不可抗力

11.1“不可抗力”系指交易双方不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，如战争、暴动、严重火灾、水灾、台风、地震、疫情、政府行为和禁令等事件等，

但不包括签约方的违约或疏忽。

11.2在不可抗力事件发生后，当事方应及时将不可抗力情况以书面形式10日内通知其他方，并提供相应详细情况及协议不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件。

11.3按照事件对履行协议的影响程度，由双方协商决定是否解除协议、变更协议部分条款或者延期履行协议。

第十二条保密条款

12.1根据法律、行政法规、上海证券交易所交易规则的规定，任何影响目标公司股价的事项均应视为内幕信息。各方或因本次交易之必需而知晓该等信息的人员，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖目标公司股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的相关法律后果，并承担给守约方造成的相关经济损失。

12.2双方保证，除非根据相关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或双方上级主管部门办理有关批准、备案的手续；或为履行在本协议书项下的义务或陈述与保证须向第三人披露；或为履行目标公司作为上市公司之信息披露义务；或经他方事先书面同意，任何一方就因本协议目的而获得的有关目标公司以及交易双方之财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务（除已在公共渠道合法获得的信息外），否则保守秘密一方有权要求泄漏秘密一方赔偿由此造成的损失。

12.3保密条款不因本协议书的解除、终止而失效。

第十三条争议解决

凡因履行本协议而发生的一切争议，双方首先应争取通过友好协商的方式加以解决；协商不成，应将争议提交受让方所在地法院通过诉讼方式解决。

第十四条协议的签署日及生效条件

14.1本协议自交易双方法定代表人或授权代表均完成签署并加盖公章之日为协议的签署日，协议自双方代表签署并加盖公章后成立。

14.2本协议成立后，以下列生效条件全部满足之日起生效

（1）本次交易及本协议获得受让方董事会审议通过。

（2）本次交易及本协议获得转让方董事会、股东会审议通过。

（3）本次交易取得受让方国资监管部门的审批同意。

14.3本协议生效后，交易双方各自履行于协议项下的义务和责任，合力推动本次交易交割先决条件的达成，推动交易的顺利实施。

14.4若出现本协议生效条件迟延成就、交易交割先决条件迟延成就导致本次交易不能在双方约定或预定期限内完成的，或按照本次交易原方案继续实施将导致本次交易的完成存在实质性障碍的，双方可友好协商，按照相关法律、法规及政府有关主管部门的要求，对本次交易方案及安排进行修改、调整、补充和完善。”

（二）《股份转让协议》的附件主要内容

“第一条业绩承诺

1.1业绩承诺期、承诺净利润金额及计算方式

各方同意，在本次交易中，业绩补偿义务方为乙方（以下简称“业绩补偿义务方”）。承诺期为2025年度、2026年度、2027年度（“业绩承诺期”）。

业绩承诺期内，目标公司的实现归属上市公司的净利润于2025年应不低于44,000万元、2026年不低于48,000万元、2027年不低于53,000万元（“承诺净利润数”），三年合计净利润数不低于145,000万元。（注：上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺）本条款项下的净利润的计算口径，系指经目标公司聘任的年度审计机构审计，目标公司合并利润表口径下归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）。业绩承诺期内，如出口关税税率大幅变动，双方可协商对承诺金额进行调整，最大调整金额不超过原承诺净利润总金额的20%（含）。

乙方承诺，业绩承诺期届满后，如目标公司于业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，则乙方应按照本协议的约定对甲方予以补偿。

为促使目标公司更好达成业绩目标，甲方同意目标公司在产品研发、市场开拓、运营管理等岗位保持团队人员稳定。

为实现目标公司长期高质量发展，由甲方或乙方推荐在甲方内部决策同意前

提下，目标公司若采用投资或并购等方式，发展现有业务以外的第二增长曲线新业务，则该等新业务在业绩承诺期内的盈亏不计算在乙方的业绩承诺金额之内。

1.2补偿方式

1.2.1业绩承诺期内每一年度届满，由目标公司聘任符合《证券法》要求的审计机构对上市公司业绩承诺期当期的经营情况出具年度审计报告，根据年度审计报告确定当期实际净利润数（净利润计算口径同1.1条款约定）与承诺净利润数之差额。

1.2.2三年业绩承诺期满后120日内，由受让方聘请江苏省国资委认可的5A级会计师事务所，对乙方于承诺期内约定的整体业绩指标实际达成情况实施专项审计，并出具《审计报告》。根据《审计报告》的结论，若触发乙方补偿义务的，则乙方应补偿甲方的金额依据下述公式计算确定，在业绩承诺期满后一次性进行计算并于2028年6月30日前由乙方以现金或现金等价物予以补偿支付：

应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）×甲方于本次交易中购买的目标公司股份的股权比例24.5%（若目标公司未来增发股份，则以本次交易的股份对应稀释后的比例为准）。

应补偿金额<0的，按0元计算。

第二条保证金支付

2.1《股份转让协议书》第4.9条款约定的保证金5000万元作为转让方履约之担保，于每期业绩承诺确定完成后，且乙方不存在违约行为、未触发协议约定的乙方承诺赔偿事项（或乙方已全部支付违约金、赔偿金）的前提下（简称“释放前提”），甲方分三期启动支付程序。

2.1.1第一期：于本附件1.2.1约定的第一年度审计报告完成后，确定乙方已完成第一年度承诺业绩且符合释放前提，甲方应于乙方书面申请后3个工作日内启动共管账户付款指令，按照30%的比例释放支付保证金。若乙方存在违约行为，或触发承诺对甲方赔偿事项的，甲方有权要求乙方配合从保证金中优先扣除。保证金不足以支付赔偿金、违约金的，乙方继续承担支付义务。

2.1.2第二期：于第二年度审计报告完成后，确定乙方已完成第一年度、第二年度承诺业绩且符合释放前提，甲方应于乙方书面申请后3个工作日内启动共管账户付款指令，累计释放支付保证金金额达60%。若乙方存在违约行为，或触

发承诺对甲方赔偿事项的，甲方有权要求乙方配合从保证金中优先扣除。保证金不足以支付赔偿金、违约金的，乙方继续承担支付义务。

2.1.3第三期：于第三年度专项审计报告完成后，确定乙方已完成全部三期业绩承诺且符合释放前提的，甲方应于乙方书面申请后3个工作日内启动共管账户付款指令，总体释放支付保证金金额达5000万元，并清结账户，账户剩余利息（若有）归属转让方所有。若乙方存在违约行为，或触发承诺对甲方赔偿事项的，或需支付甲方业绩承诺补偿款的，甲方有权要求乙方配合从保证金中优先扣除。保证金本息不足以支付补偿款、赔偿金、违约金的，乙方继续承担支付义务。”

四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有关部门批准

截至本报告书签署之日，红豆集团及其一致行动人无锡红豆国际投资有限公司、周海江、顾萃合计持有上市公司股份696,423,058股；其中共质押上市公司股份544,720,000股，占其所持有上市公司股份总数的78.22%，占上市公司总股本的34.27%。

本次协议转让所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等权利限制；除上述披露的质押情形外，不存在被限制转让的情况。

第五节资金来源及支付方式

根据《股份转让协议》，本次权益变动的资金总额为21.18亿元，资金来源于苏豪控股集团自有资金或合法自筹的资金。本次权益变动所涉及的资金总额及支付方式详见本报告书“第四节本次权益变动方式”之“三、本次权益变动所涉主要协议”相关内容。

苏豪控股集团就本次权益变动的资金来源说明如下：

“1、本次权益变动涉及支付的资金拟采用本企业的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

2、本次权益变动涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

3、截至本报告书签署日，本次权益变动涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次权益变动所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资，后续不排除存在相关融资安排的可能性；如果未来根据实际情况需要进行相关融资的，将按照相关法律法规规定进行，并履行信息披露义务。

4、本次权益变动涉及支付的资金不存在对外募集、代持、结构化安排。

、本企业具备本次权益变动的履约能力。”

第六节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后的12个月内，苏豪控股集团不存在对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，苏豪控股集团承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后的12个月内，苏豪控股集团不排除对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，苏豪控股集团承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

在本次权益变动完成后，苏豪控股集团将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

具体详见本报告书“第四节本次权益变动方式”之“三、本次权益变动所涉及主要协议”中关于人员安排的相关约定。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，苏豪控股集团暂无对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，苏豪控股集团承诺将按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等

法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时予以披露。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，苏豪控股集团不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，苏豪控股集团将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署日，苏豪控股集团不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，苏豪控股集团将严格按照相关法律法规的规定，履行相关程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，苏豪控股集团不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，苏豪控股集团将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

第七节本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响本次权益变动完成后，苏豪控股集团将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，苏豪控股集团已出具《关于保持江苏通用科技股份有限公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。承诺内容如下：

“本次权益变动完成后，本承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规章及上市公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本承诺人及本承诺人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响

（一）对同业竞争的影响

截至本报告书签署日，苏豪控股集团及关联方不存在从事与通用股份相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。

本次权益变动后，为避免后续可能产生的同业竞争，信息披露义务人作出承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在同业竞争。

、本次交易完成后，本公司将依法积极采取措施避免本公司或本公司控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的

机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本公司将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

4、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

（二）对关联交易的影响

本次权益变动前，苏豪控股集团与上市公司不存在关联关系。为保障上市公司及其股东的合法权益，减少和规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，苏豪控股集团作出承诺如下：

“1、本公司及其控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间发生的关联交易，对于与上市公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，本公司及其控制的其他企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及上市公司内部制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序。

2、本公司不会利用控股股东地位，谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及其控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

3、本公司及其控制的其他企业保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。

4、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前

个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况经自查，在本次权益变动事实发生之日起前

个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，自本次权益变动事实发生日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖通用股份股票的情况。

第十节信息披露义务人的财务资料

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所对江苏省苏豪控股集团有限公司2022年合并及母公司财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告号为：天职业字[2023]24914号。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所对江苏省苏豪控股集团有限公司2023年合并及母公司财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告号为：天职业字[2024]27818号。

苏豪控股集团最近三年财务数据如下，其中2022、2023年度数据已经审计，2024年度数据未经审计：

一、合并资产负债表

单位：万元

注：上表中2022年数据为追溯调整后数据，下同

二、合并利润表

单位：万元

注：上表中2022年数据为追溯调整后数据，下同

三、合并现金流量表

单位：万元

注：上表中2022年数据为追溯调整后数据

第十一节其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、截至本报告书签署日，信息披露义务人承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节备查文件

一、备查文件目录

、信息披露义务人的工商营业执照；

2、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明；

、收购人关于收购上市公司的相关内部决议文件，有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

、《江苏省苏豪控股集团有限公司与红豆集团有限公司关于江苏通用科技股份有限公司之股份转让协议书》；

、信息披露义务人关于本次收购资金来源及其合法性的说明；

6、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署日前

个月交易情况说明；

7、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

8、信息披露义务人的主要负责人及其上述人员的直系亲属在事实发生之日起前

个月内持有或买卖上市公司股票的自查情况说明；

9、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖相关上市公司股票的自查报告；

10-1、信息披露义务人及其实际控制人关于避免和规范关联交易的承诺函；

10-2、信息披露义务人及其实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺函；

10-3、信息披露义务人及其实际控制人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；

10-4、信息披露义务人关于持有上市公司股票锁定期的承诺函；

、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的声明以及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；

12、信息披露义务人最近三年财务报告；

、财务顾问核查意见；

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。地址：江苏省无锡市锡山区东港镇港下联系人：卞亚波电话：0510-66866165传真：0510-66866165查阅时间：法定工作日的9:30－11:30，14:30－17:00

信息披露义务人及其法定代表人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：江苏省苏豪控股集团有限公司

法定代表人：

周勇年月日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

项目主办人：

陈灏王银龙廖曦

项目协办人：

王天宇许睿杰刘泽华

法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司（盖章）

年月日

江苏通用科技股份有限公司详式权益变动报告书（本页无正文，为《江苏通用科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：江苏省苏豪控股集团有限公司

法定代表人：

周勇年月日

江苏通用科技股份有限公司详式权益变动报告书详式权益变动报告书附表

江苏通用科技股份有限公司详式权益变动报告书（本页无正文，为《江苏通用科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

信息披露义务人：江苏省苏豪控股集团有限公司

法定代表人：

周勇年月日