中国工商银行股份有限公司
2024年度股东年会会议资料
会议日程
现场会议召开时间：2025年6月27日14时50分现场会议召开地点：北京市西城区复兴门内大街55号中国工商银行股份
有限公司总行香港九龙红磡黄埔花园德丰街20号九龙海逸君绰酒店网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。召集人：中国工商银行股份有限公司董事会
文件目录
关于2024年度财务决算方案的议案 ...... 1
关于2024年度利润分配方案的议案 ...... 5
关于2025年度固定资产投资预算的议案 ...... 6
关于聘请2025年度会计师事务所的议案 ...... 7
关于《中国工商银行股份有限公司2024年度董事会工作报告》的议案 ...... 8
关于《中国工商银行股份有限公司2024年度监事会工作报告》的议案 ...... 14
关于选举董阳先生连任中国工商银行股份有限公司非执行董事的议案 ...... 22
关于2025年度对外捐赠额度的议案 ...... 24
关于发行资本工具和总损失吸收能力非资本债务工具的议案 ...... 25关于审议《中国工商银行股份有限公司章程（2025年版）》及撤销监事会相关事项的议案.....27关于审议《中国工商银行股份有限公司股东会议事规则（2025年版）》的议案 ...... 96
关于审议《中国工商银行股份有限公司董事会议事规则（2025年版）》的议案 ...... 110
关于《中国工商银行股份有限公司2024年度关联交易专项报告》的汇报 ...... 130
关于中国工商银行股份有限公司2024年度独立董事述职报告的汇报 ...... 135关于《中国工商银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案》2024年度执行情况的汇报...156关于2024年我行主要股东（含大股东）年度评估的汇报 ...... 157
中国工商银行股份有限公司2024年度股东年会会议资料之一
关于2024年度财务决算方案的议案各位股东：
现将2024年度财务决算情况报告如下：
一、总体经营效益情况2024年，面对内外部形势变化，全行围绕“防风险、强监管、促发展”的金融工作主线，深入推进智能化风控、现代化布局、数字化动能、多元化结构、生态化基础“五化”转型，集团经营保持稳健态势。
集团（国际财务报告准则，下同）实现净利润3,669.46亿元，同比增加18.30亿元，增长0.5%。实现基本每股收益0.98元；加权平均权益回报率为9.88%；平均总资产回报率为0.78%。2024年末，集团不良贷款余额3,794.58亿元，较年初增加259.56亿元；不良贷款率1.34%，较年初下降0.02个百分点；拨备覆盖率214.91%，较年初上升0.94个百分点；资本充足率19.39%，一级资本充足率15.36%，核心一级资本充足率14.10%。主要经营效益情况见下表：
二、主要收支情况
（一）营业收入。集团实现营业收入7,861.26亿元，同比减少203.32亿元，下降2.5%。
1.利息净收入。集团实现利息净收入6,374.05亿元，同比减少176.08亿元，下降2.7%。2024年净利息收益率（NIM）为1.42%，较上年下降19个BP。
2.非利息收入。集团实现非利息收入1,487.21亿元，同比减少27.24亿元，下降
1.8%。其中，手续费及佣金净收入1,093.97亿元，同比减少99.60亿元，下降8.3%；其他非利息收益393.24亿元，同比增加72.36亿元，增长22.6%。
（二）营业费用。列支营业费用2,421.55亿元，同比增加34.57亿元，增长1.4%。列支业务及管理费2,313.90亿元，同比增长33.54亿元，增长1.5%。其中，员工费用1,445.54亿元，同比增加31.49亿元，增长2.2%；工资及奖金938.72亿元，同比增加3.76亿元，增长0.4%；经营费用868.36亿元，同比增加2.05亿元。成本收入
比29.43%，同比上升1.15个百分点。
（三）资产减值损失。计提资产减值损失1,266.63亿元，同比减少241.53亿元，下降16.0%。
1.信用减值损失。计提信用减值损失1,257.39亿元，同比减少230.69亿元，下降15.5%。
2.其他资产减值损失。计提其他资产减值损失9.24亿元，同比减少10.84亿元，下降54.0%。
三、主要资产负债情况
（一）贷款。2024年末，本行各项贷款余额283,722.29亿元，较年初增加22,857.47亿元，增长8.8%。其中，境内分行人民币贷款266,955.81亿元，较年初增加23,040.56亿元，增长9.4%。
（二）客户存款。2024年末，客户存款余额348,369.73亿元，较年初增加13,157.99亿元，增长3.9%。
《关于2024年度财务决算方案的议案》已经本行董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十七日
中国工商银行股份有限公司2024年度股东年会会议资料之二
关于2024年度利润分配方案的议案各位股东：
根据有关法律规定和监管要求，2024年度利润分配方案如下：
一、提取法定公积金人民币347.69亿元。
二、提取一般准备人民币522.51亿元。
三、派发2024年末期现金股息人民币586.64亿元。2024年集团实现净利润人民币3,669.46亿元，同比增长0.5%，其中归属于母公司股东净利润人民币3,658.63亿元，全年派发现金股息合计每10股人民币3.080元（含税），总派息额1,097.73亿元，占归属于母公司股东净利润的比例为30.0%，占归属于母公司普通股股东净利润的比例为31.3%。其中，已派发中期现金股息每10股人民币1.434元（含税），已向普通股现金派息人民币511.09亿元。本次末期现金红利以356,406,257,089普通股为基数，每10股派发人民币1.646元（含税），向普通股现金派息总额共计人民币586.64亿元。
本次末期现金股息A股及H股股权登记日为2025年7月11日，A股派息日为2025年7月14日，H股派息日为2025年8月22日。本行所派普通股股息以人民币计值和宣布，以人民币或等值港币支付，并为H股股东提供人民币派息币种选择权，H股股东有权选择全部（香港中央结算（代理人）有限公司可选择全部或部分）以人民币或港币收取H股末期股息。港币折算汇率为本行年度股东大会当日中国人民银行公布的人民币汇率中间价。
四、2024年度，本行不实施资本公积金转增股本。
本行独立董事发表的独立意见，详见本行在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的日期为2025年3月28日的相关公告。
《关于2024年度利润分配方案的议案》已经本行董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十七日
中国工商银行股份有限公司2024年度股东年会会议资料之三
关于2025年度固定资产投资预算的议案各位股东：
按照中国工商银行股份有限公司2025年战略规划及总体业务发展需要，结合国家有关政策要求，2025年度新增固定资产投资预算人民币127亿元，具体情况如下：
单位：人民币亿元
计划项目
| 计划项目 | 2025年投资计划 |
| 金融科技 | 54 |
| 渠道建设 | 48 |
| 基础设施 | 17 |
| 专项预算 | 8 |
| 小计 | 127 |
一、金融科技投资54亿元
主要用于科技建设投资、智能机具设备等科技机具投资。
二、渠道建设投资48亿元
主要用于网点布局优化、网点装修改造及配套机具设备等渠道建设项目投资。
三、基础设施投资17亿元
主要用于安排部分分支行用房迁址、购建、保障性维修、档案库房、现金运营中心等业务发展所必要投入的综合用房，日常公务用车更新等运输设备投资。
四、专项预算8亿元
用于已经股东大会审议通过的西安数据中心建设项目在2025年的投资需求。
所有固定资产投资符合国家有关规定。
《关于2025年度固定资产投资预算的议案》已经本行董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十七日
中国工商银行股份有限公司2024年度股东年会会议资料之四
关于聘请2025年度会计师事务所的议案
各位股东：
为满足国内、国际对上市商业银行的相关监管要求，2024年，本行根据金融企业选聘会计师事务所的相关规定，聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本行2024年度国内会计师事务所，聘请安永会计师事务所为本行2024年度国际会计师事务所。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所已按时完成2024年度审计服务并出具相关报告。现提请续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本行2025年度国内会计师事务所，续聘安永会计师事务所为本行2025年度国际会计师事务所。按照集中采购结果，2025年度本行集团合并及母公司审计费用为人民币10,192万元，其中第一、三季度商定程序费用为人民币各307.63万元，中期审阅费用为人民币2,978.08万元，年度审计费用为人民币5,983.39万元，内部控制审计费用为人民币615.27万元。
本行独立董事发表的独立意见，详见本行在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的日期为2025年3月28日的相关公告。
《关于聘请2025年度会计师事务所的议案》已经本行董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十七日
中国工商银行股份有限公司2024年度股东年会会议资料之五
关于《中国工商银行股份有限公司2024年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
根据法律法规和本行公司章程的有关规定，现将经本行董事会审议通过的《中国工商银行股份有限公司2024年度董事会工作报告》提请股东大会审议。
附件：中国工商银行股份有限公司2024年度董事会工作报告
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十七日
附件：
中国工商银行股份有限公司2024年董事会工作报告2024年是工商银行“四十年再出发”的第一年。本行董事会坚定不移贯彻落实中央金融工作会议精神和国家各项决策部署，积极践行金融工作的政治性、人民性，强化战略引领，在服务中国式现代化全局中科学谋划，推动全行扎实服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革，切实发挥领军银行作用，全面推进五化转型，中国特色世界一流现代金融机构建设取得新成效。
2024年，本行主要经营指标保持稳健，股东回报保持较高水平。全年集团实现净利润3,669.46亿元，比上年增长0.5%；实现基本每股收益0.98元；加权平均权益回报率为9.88%；平均总资产回报率为0.78%。2024年末，不良贷款率1.34%，拨备覆盖率214.91%，资本充足率19.39%。现将本行董事会2024年主要工作报告如下：
一、加强集团战略引领，推进改革转型发展
本行董事会科学谋划集团发展目标和战略定位，深入落实金融体制改革各项部署，加强战略执行监督，推动全行紧密围绕战略决策推进经营管理，释放经营发展活力。
（一）坚持改革发展目标，深入推进五化转型
始终把改革摆在突出位置，着眼服务中国式现代化全局，对照强大金融机构标准，坚持“建设中国特色世界一流现代金融机构”发展目标，明确“服务实体经济主力军、维护金融稳定压舱石、建设强大金融机构领头雁、做专主责主业标杆行”发展定位，全力支持本行推进“智能化风控、现代化布局、数字化动能、多元化结构、生态化基础”五化转型发展，为更好发挥领军银行作用打下坚实基础。
（二）重视战略规划执行，推动规划落地实施
持续强化战略监测评估，完善战略布局，审阅“十四五”规划执行情况报告，督导中长期发展规划落地执行。研究制定年度经营计划、年度高级管理人员业绩考核和薪酬清算方案，按季度听取管理层经营情况的汇报，督导管理层系统有序推进各项目标任务。2024年，本行净利润实现正增长，继续保持国内领先；资产、资本、
存款、贷款保持全球领先；资本充足率、拨备覆盖率、成本收入比保持较优水平。
（三）持续完善体制机制，不断释放经营活力紧密结合政策导向和市场变化，持续优化内部机构设置和管理机制，激发内部经营管理动能。审议年度固定资产投资预算、集团用工计划，支持管理层持续优化资源配置，有效提升管理水平。审议西安数据中心建设项目，支持管理层紧跟新技术发展趋势，持续推动大数据与人工智能融合应用，有力支撑数字工行战略实施。
（四）加强战略专题研讨，提升战略决策能力充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，深化董事会战略专题研讨工作机制，面对当前严峻复杂的外部环境，持续加强对内外部形势的前瞻研判。2024年，董事会围绕低NIM环境下商业银行转型发展、境外机构发展战略、中收业务转型发展、金融科技等主题开展专题研讨，凝心聚力，同谋发展。
二、提升金融服务能力，支持实体经济发展本行董事会牢牢把握服务实体经济主力军定位，突出主责主业，支持管理层加大服务实体经济力度，在支持经济持续回升向好中不断提升金融服务的适应性、竞争力和普惠性。
（一）强化货币政策传导，加大投融资支持力度持续关注实体经济发展新需求，发挥国有大行货币政策传导主渠道作用，积极对接稳经济存量政策和一揽子增量政策，推动管理层加大信贷投放和债券投资力度，切实加强对重大战略、重点领域和薄弱环节的优质金融服务，助力提振社会经济有效需求，全力支持经济持续回升向好。2024年末，全行各项贷款余额28.37万亿元，较年初增长8.8%；债券投资余额13.64万亿元，较年初增长20.1%。
（二）聚焦主责主业，扎实做好“五篇大文章”突出“工”和“商”主责主业，支持管理层做深做精“五篇大文章”，把更多金融资源用于促进科技创新、先进制造、绿色发展和中小微企业，扎实做好商贸金融、商户金融。2024年，本行普惠小微、战略性新兴产业、制造业中长期、绿色贷款增速均明显高于同期各项贷款平均增速；养老金受托管理规模、个人养老金开户数和缴存额同业第一；深化数字工行（D-ICBC）建设，个人手机银行客户活跃度、人民币钱包客户数保持同业领先，数字化动能进一步增强。
（三）坚持国际化经营，服务高水平对外开放
听取本行境外机构经营管理情况汇报，开展境外专题调研，督促管理层抓住国家高水平对外开放和共建“一带一路”的机遇，优化国际业务经营管理机制，完善跨境金融服务体系，强化本外币一体化经营，积极拓展全球人民币业务，更加有力支持服务稳外贸稳外资。支持管理层主动参与全球治理，向世界讲好“工行故事”。
（四）推动集团可持续发展，积极履行社会责任
把积极履行社会责任融入银行经营管理全过程，大力培育和践行中国特色金融文化，在有效服务经济社会高质量发展中实现自身价值。审议2023社会责任（ESG）报告，健全可持续发展治理架构，支持管理层积极助力经济发展和民生保障，加强消费者权益保护、气候风险管理，以金融发展推动经济、社会、环境和谐进步。
三、全面加强风险管控，守牢安全发展防线
本行董事会坚持把防控风险作为金融工作的永恒主题，坚持稳中求进工作总基调，统筹发展与安全，持续提升风险管理能力和水平。
（一）强化资本约束，提升风险抵御能力
坚持“价值创造、市场地位、风险管控、资本约束”四方平衡，修订本行资本管理规定，审议年度资本充足率报告、资本充足率管理及内部资本充足评估报告，完成资本管理第三支柱信息披露，推动资本新规落地落实。审议总损失吸收能力非资本债务工具计划发行额度、集团年度金融债券发行计划，实现资本多元化补充，不断增强集团资本实力。
（二）完善全面风险管理，防范化解重点领域风险
审议集团风险管理、风险偏好执行和评估、银行账簿利率风险管理等报告，研究国别风险、集团并表管理、信息科技等领域风险防控，按照“主动防、全面管、智能控”路径，深化“五个一本账”管理，优化升级集团风控体制机制，有效防范化解重点领域风险，加强对子公司的穿透管理，全行风险整体可控。持续优化预期信用损失模型，关注不良资产核销情况，指导和监督管理层加强信贷风险智能管控，资产质量保持稳健。
（三）筑牢合规经营底线，发挥内外部审计监督效能
强化集团内控合规管理，审议年度内部控制评价报告、合规风险与反洗钱管理情况及工作计划，修订完善相关管理制度，听取年度关联交易专项报告，支持管理层深化重点领域风险系统施治，提升案防针对性，严守经营合规底线。审议年度内
审项目计划，听取内审工作报告，督导内审有效发挥三道防线监督作用；开展外部审计师履职评价，顺利完成会计师事务所选聘，内外部审计效能进一步提升；听取监管通报问题整改情况，支持管理层全面推进整改工作。
四、优化完善公司治理，提升现代化治理水平本行董事会坚持党的领导与公司治理有机融合，完善中国特色现代金融企业制度，持续加强董事会自身建设，提升公司治理体系和治理能力现代化水平。2024年，本行再次获评中国上市公司协会“董事会最佳实践案例”，连续获得《董事会》杂志“金圆桌奖——最佳董事会”奖项。
（一）修订制度规范，强化公司治理顶层设计优化集团授权管理体系，完成股东大会对董事会、董事会对行长“两项授权方案”和董事会对行长授权管理办法的修订工作，听取授权方案执行情况的汇报，切实保证授权机制的科学性和有效性。修订印发独立董事工作制度、董监高持有及变动本行股份管理办法等，积极规范治理运作方式。研究制订股权事务管理办法，积极维护股东及利益相关者合法权益。
（二）科学高效运作，提升董事会决策效能2024年，本行召开董事会会议13次，研究议题118项；召开董事会专门委员会会议50次，研究议题133项，董事会决策运转规范高效。定期审阅决议执行情况，完善董事会决策落实督导机制，稳妥有效提升公司治理决策效率和执行能力。董事会成员广泛参与全行工作会、经营分析会等各类会议活动，参与有关监管培训和业务培训，赴境内外各层级机构开展调研，为全行发展建言献策，董事履职能力不断提升。
（三）优化成员架构，推进多元董事会建设2024年，董事会选举廖林先生为本行董事长、刘珺先生为副董事长，完成多名董事选任工作，6次动态调整董事会专门委员会构成。董事会成员在专业能力、履职经验及性别、地域等方面具备结构性优势，董事会多元化、专业化建设取得重要进展。
本行董事会按照监管规定，根据独立董事任职情况及独立性自查文件，对独立董事独立性进行了评估。经评估：本行独立董事不在本行担任除董事、董事会专门委员会委员或主席外的其他职务，与本行及主要股东不存在可能影响其进行独立客
观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》及本行公司章程关于独立董事独立性的相关要求。
（四）保障股东权益，做好对外信息披露为更好回报股东，助力资本市场平稳健康发展，本行首次开展中期分红派息，以长期稳定的投资回报真诚回馈投资者支持信任。落实法律法规和上市地证券交易所监管要求，认真审议定期报告，积极履行各项信息披露义务，以投资者需求为导向，展现本行持续推进高质量发展、支持服务实体经济、防范化解金融风险的成效。定期举办业绩发布活动，开展“GBC+及数字工行建设成效”等多场专题投关活动，拉近与投资者及资本市场的距离，增强投资者价值认同。2024年，本行在上海交易所上市公司年度信息披露评价中连续获评A（优秀）。
（五）加强履职保障，购买董监高责任险根据本行2022年度股东年会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理董事、监事及高级管理人员责任险事宜的议案》，本行董事会已投保2024-2025年度董事、监事及高级管理人员责任险，投保金额、承保范围、保险费均严格按照上述授权执行。
2025年，本行董事会将继续围绕金融工作主线，锚定建设中国特色世界一流现代金融机构目标，在完善公司治理中加强党的领导，推动四十年再出发、百万亿再平衡、可持续再攻坚，坚定走好中国特色金融发展之路，为建设金融强国、推进中国式现代化做出新的更大贡献。
中国工商银行股份有限公司2024年度股东年会会议资料之六
关于《中国工商银行股份有限公司2024年度监事会工作报告》的议案各位股东：
根据法律法规和本行公司章程的有关规定，现将经本行监事会会议审议通过的《中国工商银行股份有限公司2024年度监事会工作报告》提请股东大会审议。
附件：中国工商银行股份有限公司2024年度监事会工作报告
议案提请人：中国工商银行股份有限公司监事会
二〇二五年六月二十七日
附件：
中国工商银行股份有限公司2024年度监事会工作报告2024年，本行监事会深入推进党的领导与公司治理有机融合，全面落实监管要求，高效履行监督职责，不断提升监督质效，有效维护股东权益，服务本行五化转型和高质量发展。现将有关工作情况报告如下。
一、全面落实监管要求，监事会合规运作高效履职
（一）监事会运作合规高效。科学制定监事会2024年会议计划，统筹规划管理上会议题，全年组织召开8次监事会会议，审议2023年度监事会工作报告、定期财务报告等19项议案，听取季度经营情况、战略规划执行情况等31项汇报，审阅2024年各季度监督情况、监事会调研落实情况等46项专题报告。突出加强对“五篇大文章”落实推进、“十四五”国际化战略规划实施等涉及战略和机制性问题的监督关注。组织召开监事会履职专题会议和监事履职调研座谈会，完成发展战略和信息披露专项评估，为全行合规经营与改革发展夯实治理监督基础。
（二）监事会成员勤勉尽职。有序推进2024年监事履职计划，监事会成员投入足够的时间和精力切实履行监督职责，将传导监管要求融入监事日常履职。按时参加监事会会议，认真研究审议各项议案和专题报告，围绕重点事项深入研究讨论，客观公正发表意见，恰当行使表决权。积极参加股东大会，列席董事会及其专门委员会和高级管理层有关会议，出席监管通报会、战略专题研讨会、董监事沟通会等会议。围绕经营发展重点和难点，赴5家分行以及5个国家的机构开展工作调研。积极参加合规与关联交易管理、反洗钱及北京上市公司协会组织的专题培训。2024年，外部监事在本行工作时间远超过15个工作日，符合有关规定。经监事会审议，综合评价监事履职能力、履职表现和履职贡献，2024年度3位监事履职评价结果均为称职。
（三）加强监事会自身建设。指导开展新《公司法》研究，参与我行《公司章程》修订。加强监事关联关系管理，及时对外更新披露监事相关信息。全面对标监管要求，指导监事会办公室更新完善《日常监督工作手册》与《专项调研工作手册》。结合本行最新制度规定，推动修订《监事会办公室工作规则（2024年版）》，以制度建设不断夯实管理基础。
（四）持续提高监督效能。2024年，在本行不断完善的“党委全面领导、董事会战略决策、监事会依法监督、管理层负责经营”公司治理格局下，监事会积极履职。深入开展专项监督调研，全年完成11个调研报告。加强信息分享，编发《监事会工作要情》12期，及时通报监事会工作情况。董事会、高管层高度重视监事会监督意见和建议，研究提出改进措施，相关业务部门积极主动统筹推进整改落实，定期反馈工作措施和整改进展，实现公司治理监督与我行经营发展同向发力。本行公司治理机制运作高效，保障本行稳健经营，有效维护股东权益。
二、强化履职监督
（一）做实日常履职监督。通过列席会议、调阅材料等方式，持续监督董事会、高管层及其成员遵守法律法规、监管要求、公司章程，执行股东大会和董事会决议等情况。聚焦董事会和高管层坚持党建引领，重点关注加大实体经济支持力度，做好金融服务“五篇大文章”，突出主责主业，加强对重大战略、重点领域和薄弱环节的优质金融服务等情况。开展境外子机构公司治理情况专题调研，加强对公司治理推动国际化高质量发展情况监督。
（二）有序开展年度履职评价。遵循依法合规、客观公正、标准统一、科学有效、问责严格的原则，有序开展监事会年度履职评价工作。以现场和书面相结合形式访谈董事、高管人员、总行部室总经理，听取对公司治理和经营管理的意见建议，审阅董事、监事和高级管理人员履职报告，结合日常履职监督情况，形成对董事会、高管层及其成员以及监事年度履职评价报告，增强公司治理主体沟通交流，促进依法合规勤勉专业尽职履责。
（三）做好战略评估和信息披露制度实施情况专项评价。持续关注我行“十四五”时期发展战略规划执行情况，重点关注以五化转型深化改革，推动发展战略有效衔接国家重大战略部署，不断提升战略实施质效情况。持续监督信息披露制度实施情况，重点关注信息披露的真实、准确、完整、可比、及时、公平等要素，形成专项评价意见。
三、强化财务监督
（一）加强定期报告审核。认真审核定期报告、年度财务决算和利润分配方案，关注对经营结果和所有者权益影响重大的会计核算事项，定期听取全行经营
情况和财务报告审计结果汇报，重点关注资产质量变化、资本充足率变动、金融市场业务发展、境外及控股机构经营等情况。监督外部审计工作情况，开展外部审计师年度履职评价。
（二）扎实做好重要财务活动监督。关注设立附属机构及增资、对外投资等重大事项决策和管理情况，专项听取股权管理和股权投资管理、境外国有资产经营管理情况汇报，提出工作建议。关注经营计划、固定资产投资计划制定和执行，资本补充工具发行、重大资产购置、租赁、处置和核销等事项审批和执行情况，抽查大额费用支出等会计核算情况。分析全行主要资产负债、盈利能力等指标变化趋势及同业对比情况，关注绩效考评、费用分配等财务资源配置机制运行，财务合规管理等情况。开展个人中间业务收入专项调研，促进完善增收行动方案，提升中间业务收入贡献度。赴工银欧洲机构等三家机构及河北雄安分行调研，深入了解各机构经营发展等情况，提出工作建议。
（三）强化预期信用损失管理监督。认真落实监管要求，监督董事会和高级管理层在预期信用损失法管理方面的履职尽责情况，关注预期信用损失法相关政策、制度制定、审批和执行情况，听取预期信用损失法实施、关键参数调整、拨备提取等情况汇报，提出意见和建议，监督内外部审计发现问题及整改落实情况，促进提升预期信用损失法实施质量。
四、强化风险监督
（一）强化风险治理体系监督。加强对集团全面风险管理治理架构建立和完善情况的监督，关注集团风险管理战略、风险偏好及其传导机制、风险管理政策和程序的完善和执行情况。关注董事会和高管层在全面风险管理方面的履职情况，听取年度风险管理情况汇报。关注内外部监督检查发现的风险治理机制问题，跟踪问题整改成效，促进完善风险治理体系。
（二）加强实质性风险监督。监测分析风险管理监管指标变动和达标情况，加强“9+X”类风险监督，注重揭示潜在性、苗头性、倾向性风险隐患。强化信用风险监督，重点关注房地产、地方债、中小金融机构等领域风险防控情况，普惠、零售、境外等板块风险管控情况。强化流动性风险、市场风险监督，关注董事会和高级管理层履职情况。强化表外业务监督和压力测试监督，关注董事会和
高级管理层履职情况。开展信贷业务三道防线联防联控情况系列专题调研，推动我行风险防控机制持续优化和完善。
（三）加强资本管理和并表管理监督。强化资本管理监督，关注资本计量管理、经济资本分配机制和内部风险计量体系，对董事会及高级管理层在资本管理、资本计量高级方法管理、内部资本充足评估以及内部风险计量体系验证中的履职情况进行监督。加强对董事会、高级管理层在并表管理中的履职情况监督，关注集团并表管理体制机制建设和运行有效性。
五、强化内控监督
（一）扎实做好集团内部控制监督。持续加强集团内部控制体系有效性监督，关注董事会、高级管理层完善内部控制体系，履行内部控制与合规管理、操作风险与声誉风险管理职责的情况。监督内部控制机制运行、制度体系建设与执行、内部控制措施作用发挥、内部审计项目实施、监督检查及问题整改成效等方面，审核集团年度内部控制评价报告，听取内控合规和内部审计结果汇报，审阅年度内控合规工作情况报告及内部审计工作和项目计划报告等，为集团内控体系优化和管理能力提升提供监督助力。
（二）持续强化重要领域和重点业务内部控制与合规管理监督。全面对标监管要求，严格落实行党委工作部署，重点强化内控案防、消费者权益保护、反洗钱、操作风险、声誉风险、关联交易新规实施、数据治理与网络安全管理等重要领域与重点业务内部控制管理监督，针对监督发现的内部控制缺陷及重点业务内控管理薄弱环节提出监督建议，夯实集团内部控制与合规管理基础。
（三）开展全行科技金融业务发展与境外机构经营管理情况专题调研。聚焦科技与金融双向赋能，探寻科技金融业务发展难题应对策略，助力我行科技金融大文章建设。关注境外机构支持国家重大战略实施，落实集团国际化发展要求及自身经营管理与内部控制等方面情况，提出优化合规管理长效机制、强化重点业务领域风险管控、积极探索业务增长路径和机构发展新动能等工作建议。
六、对董事会和高级管理层履职评价意见
（一）董事会履职评价意见
2024年，董事会坚持党建引领，对标金融强国建设目标，着力深化公司治理体系建设，有效发挥战略决策和支持督导职能，勤勉履职、高效运作、科学决
策，推动本行在服务中国式现代化全局中，不断提升五化转型改革质效，领军银行作用进一步突显，四十年再出发迈出坚实步伐。董事会坚持战略引领,推动全年经营工作和国家战略部署、“十四五”发展战略有效衔接。围绕支持实体和抵御风险两条主线持续做好资本管理，推动预期信用损失法深化实施，支持管理层优化资本计量高级方法。以底线思维提升全面风险管理，批准流动性风险和银行账簿利率风险管理策略，加大集团气候风险管理力度，支持信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等“9+X”全面风险防范机制有效落实，将表外业务风险纳入全面风险管理体系，加强压力测试结果在资本规划中的应用，高度重视复杂经营环境下声誉风险隐患，提升集团并表管理质量。强化内外部审计监督，推动完善内控合规管理体系，推动从业人员行为管理长效机制建设更加完善。加强中国特色现代金融企业公司治理体系建设，注重维护股东及其他利益相关者合法权益。董事会各专门委员会发挥专业优势，为董事会科学高效决策提供有力支持。建议董事会继续坚持和加强党的全面领导，发挥领军银行作用服务金融强国建设。持续完善公司治理架构和运行机制，为探索建设强大金融机构有效路径贡献工行方案。
（二）董事会成员履职评价意见2024年，董事会成员自觉遵守有关法律法规、监管规定、本行章程、治理细则及廉洁从业相关规定，忠实勤勉独立合规履职，为促进董事会科学高效决策、推动全行高质量发展做出了积极贡献。执行董事充分发挥党委成员优势，认真履行决策和执行双重职责，推动董事会决议有效落地执行。非执行董事立足国有出资人派驻代表职能，注重维护国有金融资本安全。独立非执行董事充分发挥国际视野专长，注重维护中小股东与其他利益相关者合法权益。经监事会审议，2024年度董事会全体成员履职评价结果均为称职。建议董事会成员坚持发挥专业优势积极建言献策，助力董事会科学高效决策和全行高质量发展。
（三）高级管理层履职评价意见2024年，高级管理层全面贯彻党中央、国务院决策部署，认真落实中央巡视整改要求，坚持党建引领，推进五化转型，有力发挥了主力军、压舱石作用，再出发迈出坚实步伐。
高级管理层认真贯彻落实国家重大部署和推进全行战略实施。新增贷款投放同业领先，精准稳定支持制造业、战新、绿色、普惠、涉农等重点领域和薄弱环
节。将服务“五篇大文章”融入集团战略规划，明确“五篇大文章”整体统筹职责及对应委员会专门推进职责，构建“1+5+X”政策执行和保障体系。成立个人信贷业务部，完善个贷业务经营机制。坚持推进经营转型创新。在执委会层面建立分片联系机制，制定条线牵头机制，做实条线主建、分行主战、条块同责。优化考核绩效评价体系，推动四大业务支柱挖潜增效，扎实推进压舱石分行、部分机构、重点条线经营质效。以产品客户对位推动业务创新发展。加快推动完善本行海外机构布局。坚持统筹发展和安全。将总行一道防线部门纳入全面风险管理评价，持续完善“五个一本账”风险监测机制。强化不良资产直营直管机制，开展不良资产处置业务专项检查。统筹成立风险管理与内部控制委员会，全面落实操作风险管理新规，调整消费者权益保护牵头部门职能，强化投诉治理能力。
建议高级管理层继续坚持和加强党的全面领导，按照中央巡视整改要求，践行领军银行使命担当，带领全行打好三场攻坚战，切实抓好六项重点工作，为建设金融强国、推进中国式现代化作出新的更大贡献。
（四）高级管理层成员履职评价意见
2024年，高级管理层成员自觉遵守有关法律法规、本行章程和有关制度规定，严格落实廉洁从业各项要求，依法合规行使经营管理权，忠实勤勉履职，团结协作，认真贯彻行党委和董事会决策部署，顺利完成经营管理各项目标任务，积极维护本行、股东、员工以及利益相关者合法权益。各位高级管理层成员履职尽责，加快改革创新转型，为全行高质量发展作出了重要贡献。
经监事会审议，2024年度高级管理层全体成员履职评价结果均为称职。建议高级管理层成员坚持党建引领，按照中央巡视整改要求，高质量完成全年工作目标和任务，为中国式现代化不断注入金融活水，更好践行大行担当。
七、对有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，本行董事会和高级管理层坚持依法合规经营，决策程序符合法律法规及公司章程规定。董事会成员、高级管理层成员勤勉忠实履行职责，未发现其履职行为有违反法律法规或损害公司利益的情形。
（二）年度报告编制情况
本行年度报告编制和审核程序符合有关法律法规和监管规定，报告内容真实、准确、完整地反映本行实际情况。
（三）募集资金使用情况报告期内，本行募集资金使用与募集说明书承诺的用途一致。
（四）公司收购、出售资产情况报告期内，未发现本行收购、出售资产中有内幕交易、损害股东权益或造成本行资产流失的情形。
（五）关联交易情况报告期内，本行关联交易符合商业原则，未发现损害本行利益的情形，关联交易审议、表决、披露、履行等情况符合法律法规及公司章程有关规定。
（六）股东大会决议执行情况报告期内，监事会对董事会提交股东大会审议的报告和议案没有异议，董事会认真执行了股东大会的决议。
（七）内部控制评价报告审议情况监事会对本行2024年度内部控制评价报告进行了审议，对报告没有异议。
（八）信息披露制度实施情况报告期内，本行遵照监管要求履行信息披露义务，认真执行信息披露管理制度，及时公平地披露信息，信息披露真实、准确、完整。除以上事项外，监事会对报告期内其他有关事项没有异议。
中国工商银行股份有限公司2024年度股东年会会议资料之七关于选举董阳先生连任中国工商银行股份有限公司非执行董事的议案各位股东：
本行董事会董阳先生的非执行董事任期届满，按照相关规定可以连选连任。根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《中国工商银行股份有限公司章程》的有关规定，本行董事会已审议通过《关于提名董阳先生为中国工商银行股份有限公司非执行董事候选人及继续担任董事会专门委员会相关职务的议案》，同意提名董阳先生为非执行董事候选人连任本行非执行董事。本行独立董事发表的独立意见，详见本行在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的日期为2025年2月14日的相关公告。现提请股东大会选举董阳先生为本行非执行董事。董阳先生担任本行非执行董事的新一届任期自股东大会审议通过之日起计算。
以上议案，请审议。
附件：董阳先生简历
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十七日
附件：
董阳先生简历董阳，男，中国国籍，1966年11月出生。自2022年1月起任中国工商银行股份有限公司非执行董事。
董阳先生1989年8月进入财政部，先后在人事司、工业交通司、经济贸易司、国防司工作。2001年起先后任财政部国防司助理调研员、调研员、司秘书（正处长级）。2015年4月起先后任财政部驻黑龙江专员办党组成员、副监察专员、纪检组长。2018年12月起任财政部驻北京专员办党组成员、副监察专员、纪检组长。2019年4月起任财政部北京监管局党组成员、副局长、纪检组长。2022年进入中央汇金投资有限责任公司工作。
董阳先生本科毕业于北京师范大学经济系，获经济学学士学位；研究生毕业于哈尔滨工程大学管理学院，获管理学硕士学位。
中国工商银行股份有限公司2024年度股东年会会议资料之八
关于2025年度对外捐赠额度的议案各位股东：
为更好地履行国有大行的社会责任，积极助力乡村振兴、慈善、文教等社会公益事业，本行2025年度拟对外捐赠1.47亿元。本行目前《股东大会对董事会授权方案》《董事会对行长授权方案》规定董事会、行长对外捐赠审批权限为：单项对外捐赠支出不超过800万元，且当年对外捐赠支出总额不超过2,500万元与本行上一年度净利润万分之三之和（如合计超过
亿元，按
亿元执行）。按照本行2024年净利润测算，董事会、行长2025年度可对外捐赠审批权限为
亿元。如超出授权额度，需提交董事会和股东大会审议。
近年来，本行立足自身业务优势，始终坚持“国家所需、金融所能、工行所长”，扎实推动巩固拓展脱贫攻坚成果上台阶、乡村振兴见实效。同时，不断深化“工银光明行”集团公益品牌内涵，丰富公益内涵和活动开展形式，建立长效公益机制。2025年，本行巩固脱贫攻坚成果与支持乡村振兴捐赠需求旺盛，品牌类公益项目和部分境外机构存在持续性捐赠需求，为持续深入贯彻落实国家关于推进乡村全面振兴的工作部署，扎实推进提升乡村产业发展水平、乡村建设水平、乡村治理水平，并积极履行大行社会责任，本行2025年度对外捐赠额度拟为
1.47亿元，捐赠资金主要用于助力乡村振兴和共同富裕，同时兼顾慈善、文教等社会公益事业。在上述额度内的对外捐赠事项，由股东大会授权董事会并转授权行长审批。本年年度对外捐赠授权额度自股东大会审议通过后生效。
《关于2025年度对外捐赠额度的议案》已经本行董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十七日
中国工商银行股份有限公司2024年度股东年会会议资料之九
关于发行资本工具和总损失吸收能力非资本债务工具的议案各位股东：
为进一步支持实体经济发展、有效防控金融风险，稳步提升本行资本实力、优化资本结构、保持良好市场形象，提请股东大会批准，按照下列条款和条件发行资本工具和总损失吸收能力非资本债务工具：
一、发行方案
1.发行总额：不超过8,000亿元人民币或等值外币；
2.工具类型：符合《商业银行资本管理办法》相关规定的无固定期限资本债券、合格二级资本工具；符合《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》相关规定的总损失吸收能力非资本债务工具；
3.发行地点和方式：视本行需求及市场情况分批次在境内外市场发行；
4.发行期限：无固定期限资本债券与本行持续经营存续期一致；合格二级资本工具不少于5年；总损失吸收能力非资本债务工具不少于1年；
5.发行利率：参照市场利率确定；
6.损失吸收方式：无固定期限资本债券和合格二级资本工具，当发行文件约定的触发事件发生时，采用减记方式吸收损失；总损失吸收能力非资本债务工具，当进入处置阶段时，采用减记方式吸收损失；
7.募集资金用途：无固定期限资本债券和合格二级资本工具用于补充本行资本，总损失吸收能力非资本债务工具用于提升本行总损失吸收能力；
8.决议有效期：自股东大会批准之日起计算，有效期至国家金融监督管理总局批准后24个月止。
二、授权事项
在股东大会审议批准并向董事会授权的前提下，董事会转授权高级管理层，根据相关监管机构颁布的规定和审批要求，择机发行无固定期限资本债券、合格二级资本工具和总损失吸收能力非资本债务工具，并处理发行过程中相关的所有
事宜，包括但不限于根据市场情况、本行资产负债结构等决定债券发行时间、批次、规模、币种、期限、利率、发行市场、发行方式等具体条款，该等授权自股东大会批准本议案之日起计算，有效期至国家金融监督管理总局批准后24个月为止；董事会转授权高级管理层在上述工具存续期内，按照相关监管机构颁布的规定和审批要求，办理付息、赎回、减记等所有相关事宜。《关于发行资本工具和总损失吸收能力非资本债务工具的议案》已经本行董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十七日
中国工商银行股份有限公司2024年度股东年会会议资料之十
关于审议《中国工商银行股份有限公司章程（2025年版）》及撤销监事会相关
事项的议案各位股东：
本行根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、最新监管规定以及监事会改革要求，结合本行公司治理实践，对《中国工商银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订。具体修订内容详见本议案附件。《关于审议〈中国工商银行股份有限公司章程（2025年版）〉及撤销监事会相关事项的议案》已经本行董事会审议通过，现提请股东大会审议该议案。同时，提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事长根据监管机构、本行股票上市地证券交易所及有关部门的意见或要求，对《公司章程》作相应修订，并办理《公司章程》修改的审批和市场监督管理部门备案等各项有关事宜。
根据相关监管要求，新修订的《公司章程》经股东大会审议批准后，需报请国家金融监督管理总局核准后生效。届时，本行监事会及监事将依法撤销，《中国工商银行股份有限公司监事会议事规则》同时废止。
以上议案，请审议。
附件：《中国工商银行股份有限公司章程（2025年版）》修订条款对比表
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十七日
附件：
《中国工商银行股份有限公司章程（2025年版）》修订条款对比表
序号
| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一章总则 | 第一章总则 | ||
| 1. | 第一条 | 为维护中国工商银行股份有限公司（以下简称本行）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）及其他有关法律、行政法规和规章，制定本章程。 | 为维护中国工商银行股份有限公司（以下简称本行）、股东、职工和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）及其他有关法律、行政法规和、规章和本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定，制定本章程。 |
| 2. | 第六条 | 董事长为本行的法定代表人。 | 董事长为本行的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 |
| 3. | 第八条 | 本章程对本行及本行股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。股东可以依据本章程起诉本行；本行可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉本行其他股东；股东 | 本章程对本行及本行股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。股东可以依据本章程起诉本行；本行可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉本行其他股东；股东 |
序号
| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 可以依据本章程起诉本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 | 可以依据本章程起诉本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 | ||
| 4. | 第十条 | 根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构核准，本行可依照法律、行政法规、规章和本章程的规定，在境内外设立、变更或撤销包括但不限于分行（分公司）、子银行（子公司）、代表处等机构。除子银行（子公司）外，上述机构不具有独立法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，接受本行统一管理。本章程所称子银行（子公司）是指除有证据表明本行不能控制被投资法人机构外，具备以下情形之一，并已被纳入合并财务报表的被投资法人机构：（一）本行直接或通过本行子银行（子公司）间接拥有被投资法人机构的股东会（股东大会）半数以上的表决权；（二）本行拥有被投资法人机构的股东会（股东大会）半数或以下的表决权，但满足下列条件之一：1.通过与被投资法人机构其他投资者之间的协议，拥有被投资法人机构半数以上的表决权；2.根据被投资法人机构的公司章程或有关投资协议，有权决定被投资法人机构的财务和经营政策；3.有权任免被投资法人机构的董事会或类似机构过半 | 根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构核准，本行可依照法律、行政法规、规章和本章程的规定，在境内外设立、变更或撤销包括但不限于分行（分公司）、子银行（子公司）、代表处等机构。除子银行（子公司）外，上述机构不具有独立法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，接受本行统一管理。本章程所称子银行（子公司）是指除有证据表明本行不能控制被投资法人机构外，具备以下情形之一，并已被纳入合并财务报表的被投资法人机构：（一）本行直接或通过本行子银行（子公司）间接拥有被投资法人机构的股东会（股东大会）半数以上的表决权；（二）本行拥有被投资法人机构的股东会（股东大会）半数或以下的表决权，但满足下列条件之一：1.通过与被投资法人机构其他投资者之间的协议，拥有被投资法人机构半数以上的表决权；2.根据被投资法人机构的公司章程或有关投资协议，有权决定被投资法人机构的财务和经营政策；3.有权任免被投资法人机构的董事会或类似机构过半 |
序号
| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 数成员；4.在被投资法人机构的董事会或类似机构拥有过半数表决权。本条所称合并财务报表，是指反映本行和本行全部子银行（子公司）整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。 | 数成员；4.在被投资法人机构的董事会或类似机构拥有过半数表决权。本条所称合并财务报表，是指反映本行和本行全部子银行（子公司）整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。 | ||
| 5. | 第十二条 | 本章程所称高级管理人员，是指行长、副行长、执行董事、董事会秘书、首席风险官、首席财务官等以及董事会确定的其他管理人员。 | 本章程所称高级管理人员，是指行长、副行长、执行董事、董事会秘书、首席风险官、首席财务官等以及董事会确定和聘任的其他管理人员。 |
| 6. | 第十三条 | 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保促落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第二章经营宗旨和范围 | 第二章经营宗旨和范围 | ||
| 7. | 第十四条 | 本行的经营宗旨：致力于服务制造业等实体经济、防控金融风险、深化金融改革，以客户为中心，以市场为导向，依法合规开展经营活动，加强内部控制，完善公司治理，为客户提供优质高效服务，为股东创造最佳回报， | 本行的经营宗旨：致力于服务制造业等实体经济、防控金融风险、深化金融改革，坚持以人民为中心的价值取向，以客户为中心，以市场为导向，依法合规开展经营活动，；加强内部控制，完善公司治理，为客户提供优 |
序号
| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 持续提高经营绩效和企业价值，促进经济发展和社会进步。本行树立高质量发展的愿景，推行诚实守信、开拓创新的企业文化，树立稳健合规的经营理念，遵守公平、安全、有序的行业竞争秩序。本行贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，注重环境保护，积极履行社会责任，维护良好的社会声誉，营造和谐的社会关系。 | 质高效服务，为股东创造最佳回报，持续提高经营绩效和企业价值，；促进经济发展和社会进步。本行树立高质量发展的愿景，推行诚实守信、开拓创新的企业文化，树立稳健合规的经营理念，遵守公平、安全、有序的行业竞争秩序。本行贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，注重环境保护，积极履行社会责任，维护良好的社会声誉，营造和谐的社会关系。本行坚持金融高质量发展，积极培育和践行中国特色金融文化，以领军银行姿态走好中国特色金融发展之路，持续推进智能化风控、现代化布局、数字化动能、多元化结构、生态化基础“五化”转型，加强对重大战略、重点领域、薄弱环节的优质金融服务，全力做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”，当好服务实体经济的主力军，维护金融稳定的压舱石，建设强大机构的领头雁，做专主责主业的标杆行，打造中国特色世界一流现代金融机构。 | ||
| 第三章股份和注册资本 | 第三章股份和注册资本 | ||
| 第一节股份发行 | 第一节股份发行 | ||
| 8. | 第二十一条 | 经国务院授权的部门核准，截至2021年12月31日，本行可以发行的普通股总数为356,406,257,089股，改建为股份有限公司时向发起人发行248,000,000,000股，约占本行可发行的普通股总数的69.58％。 | 经国务院授权的部门核准，截至2021年12月31日2024年12月31日，本行可以发行的普通股总数为356,406,257,089股，改建为股份有限公司时向发起人发行248,000,000,000股，约占本行可发行的普通股总数的69.58％。 |
序号
| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 9. | 第二十二条 | 本行改建为股份有限公司至本行首次公开发行境内上市股份及境外上市股份完成时发行普通股86,018,850,026股，包括71,068,850,026股的境外上市股份，约占本行可发行的普通股总数的21.28％，以及向境内社会公众发行的14,950,000,000股的境内上市股份。截至2021年12月31日，本行的股本结构为：普通股356,406,257,089股。其中发起人财政部持有境内上市股份110,984,806,678股（2019年，根据国务院关于划转部分国有资本充实社保基金相关规定，财政部将其持有本行股份12,331,645,186股一次性划转给全国社保基金理事会持有），发起人中央汇金投资有限责任公司持有境内上市股份123,717,852,951股，其他境内上市股份的股东持有34,909,552,910股，境外上市股份的股东持有86,794,044,550股。 | 本行改建为股份有限公司至本行首次公开发行境内上市股份及境外上市股份完成时发行普通股86,018,850,026股，包括71,068,850,026股的境外上市股份，约占本行可发行的普通股总数的21.28％，以及向境内社会公众发行的14,950,000,000股的境内上市股份。截至2021年12月31日2024年12月31日，本行的股本结构为：普通股356,406,257,089股。其中发起人财政部持有境内上市股份110,984,806,678股（2019年，根据国务院关于划转部分国有资本充实社保基金相关规定，财政部将其持有本行股份12,331,645,186股一次性划转给全国社保基金理事会持有），发起人中央汇金投资有限责任公司持有境内上市股份123,717,852,951124,004,660,940股，其他境内上市股份的股东持有34,909,552,91034,622,744,921股，境外上市股份的股东持有86,794,044,550股。 |
| 10. | 原第二十三条 | 经国务院证券监督管理机构或国务院授权部门注册或履行相关程序的本行发行境外上市股份和境内上市股份的计划，本行董事会可以作出分别发行的实施安排。本行依照前款规定分别发行境外上市股份和境内上市股份的计划，可以自国务院证券监督管理机构或国务院授权部门注册或履行相关程序之日起15个月内分别实施。 | 本条删除 |
序号
| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 11. | 原第二十四条 | 本行在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市股份和境内上市股份的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构或国务院授权部门注册或履行相关程序，也可以分次发行。 | 本条删除 |
| 第二节股份增减和回购 | 第二节股份增减和回购 | ||
| 12. | 第二十五条（原第二十七条） | 本行根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规规定，经股东大会作出决议，报有关部门核准后，可以采用下列方式增加注册资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送新股；（四）以资本公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及相关部门核准的其他方式。本行增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据有关法律、行政法规等规定的程序办理。 | 本行根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规规定，经股东大会作出决议，报有关部门核准后，可以采用下列方式增加注册资本：（一）公开向不特定对象发行股份；（二）非公开向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送新股；（四）以资本公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及相关部门核准的其他方式。本行增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据有关法律、行政法规等规定的程序办理。 |
| 13. | 第二十六条（原第二十八条） | 根据本章程的规定，本行可以减少注册资本。本行减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一 | 根据本章程的规定，本行可以减少注册资本。本行减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统至少公告3次。债权人自接到通知书之日起 |
序号
| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 次公告之日起90日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 | 30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起4590日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 | ||
| 14. | 第三十条（原第三十二条） | 本行因购回本行股份而注销该部分股份的，应向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。 | 本行因购回本行股份而注销该部分股份的，应向公司登记机关工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。 |
| 第四章购买本行股份的财务资助 | 第四节章购买本行股份的财务资助 | ||
| 15. | 第三十六条 | 本条新增 | 本行或者本行的子公司（包括本行的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本行或者本行母公司的股份提供财务资助，本行实施员工持股计划的除外。为本行利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，本行可以为他人取得本行或者本行母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 16. | 原第三十八条 | 本行或者本行子银行（子公司）在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买本行股份的人为购买或拟购买本行的股份提供任何财务资助。前述购买本行股份的人，包括因购买本行股份而直接或者间接承担义务的人。本行或者本行子银行（子公司）在任何时候均不应当以 | 本条删除 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 任何方式，为减少或者解除前述义务人因为购买或拟购买本行股份的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第四十条所述的情形。 | |||
| 17. | 原第三十九条 | 本章所称财务资助，包括但不限于下列方式：（一）馈赠；（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务）、补偿（但是不包括因本行本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；（三）提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；（四）本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务；不论前述合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。 | 本条删除 |
| 18. | 原第四十条 | 下列行为不视为本章第三十八条禁止的行为：（一）本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本行股份，或者该项财务资助是本行某项总计划中附带的一部分；（二）本行依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利； | 本条删除 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| （四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）本行在经营范围内，为正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致本行的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的）；（六）本行为职工持股计划提供款项（但是不应当导致本行的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的）。 | |||
| 第六章党组织（党委） | 第五六章党组织（党委） | ||
| 19. | 第四十九条（原第五十三条） | 在本行中，设立中国共产党中国工商银行股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记1名，副书记2名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，实现有机融合、一体推进、协同联动。同时，按规定设立纪检监察机构。 | 在本行中，设立中国共产党中国工商银行股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记1名，副书记1-2名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪检监察机构。坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，将党的领导融入到公司治理各环节，实现有机融合、一体推进、协同联动。同时，按规定设立纪检监察机构，以高质量党建引领本行高质量发展。 |
| 20. | 第五十条（原第五 | 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：（一）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主 | 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：（一）坚持党中央对金融工作的集中统一领导，深入学 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 十四条） | 义思想，加强本行党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；（二）加强对选人用人工作的领导和把关，抓好本行领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作；（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪检监察机构切实履行监督责任；（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展；（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 | 习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，加强本行党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；（二）加强对选人用人工作的领导和把关，坚持政治过硬、能力过硬、作风过硬标准，抓好本行领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，锻造忠诚干净担当的高素质专业化金融干部人才队伍；（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作；（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，加强清廉工行建设，支持纪检监察机构切实履行监督责任；（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展；（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 | |
| 第七章股东和股东大会 | 第六七章股东和股东大会 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一节股东 | 第一节股东 | ||
| 21. | 第五十二条（原第五十六条） | 本行普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；（三）对本行的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程的规定转让股份；（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：1.在缴付成本费用后得到本章程；2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：（1）所有各部分股东的名册；（2）本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的个人资料；（3）本行股本状况；（4）自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及本行为此支付的全部费用的报告；（5）股东大会会议记录。（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；（七）法律、行政法规、规章及本章程所赋予的其他权 | 本行普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；（三）对本行的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程的规定转让股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅本行的会计账簿、会计凭证；依照本章程的规定获得有关信息，包括：1.在缴付成本费用后得到本章程；2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：（1）所有各部分股东的名册；（2）本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的个人资料；（3）本行股本状况；（4）自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及本行为此支付的全部费用的报告；（5）股东大会会议记录。 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 利。 | （六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；（七）法律、行政法规、规章及本章程所赋予的其他权利。 | ||
| 22. | 第五十三条（原第五十七条） | 股东提出查阅前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 股东提出要求查阅、复制前条第（五）项所述有关材料信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。其中，连续一百八十日以上单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东要求查阅本行的会计账簿、会计凭证的，还应当向本行提出书面请求，说明目的。本行有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害本行合法利益的，可以拒绝提供查阅。 |
| 23. | 第五十四条（原第五十八条） | 本行普通股股东应承担如下义务：（一）遵守法律、行政法规、规章、监管规定和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股东应当立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。本条所指的流动性困难的判定标准，适用国务院银行业监督管理机构关于商业银行支付风险的有关规定；（四）主要股东在必要时向本行补充资本或作出书面承诺，财政部、中央汇金投资有限责任公司、全国社保基金理事会以及经国务院银行业监督管理机构批准豁免适用的股东主体除外；本行资本充足率低于法定标准 | 本行普通股股东应承担如下义务：（一）遵守法律、行政法规、规章、监管规定和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股东应当立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。本条所指的流动性困难的判定标准，适用国务院银行业监督管理机构关于商业银行支付风险的有关规定；（四）主要股东在必要时向本行补充资本或作出书面承诺，财政部、中央汇金投资有限责任公司、全国社保基金理事会以及经国务院银行业监督管理机构批准豁免适用的股东主体除外；本行资本充足率低于法定标准 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 时，股东应支持董事会提出的合理的提高资本充足率的措施；（五）应经但未经国务院银行业监督管理机构批准或未向其报告的股东，不行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（六）使用来源合法的自有资金入股本行，不以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；（七）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不委托他人或者接受他人委托持有本行股份；（八）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；（九）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行；（十）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；（十一）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本 | 时，股东应支持董事会提出的合理的提高资本充足率的措施；（五）应经但未经国务院银行业监督管理机构批准或未向其报告的股东，不行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（六）使用来源合法的自有资金入股本行，不以委托资金、债务资金等非自有资金入股，国家法律法规或者监管制度另有规定的除外；（七）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不委托他人或者接受他人委托持有本行股份；（八）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；（九）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行；（十）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；（十一）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 行；（十二）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不损害其他股东和本行利益；（十三）股东及其控股股东、实际控制人不滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益，不干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不越过董事会、高级管理层直接干预本行经营管理；（十四）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；（十五）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，国务院银行业监督管理机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。主要股东应根据有关法律法规和监管规定作出相关承诺并切实履行，本行有权对违反承诺的主要股东采取相应的限制措施；（十六）法律、行政法规、规章、监管规定及本章程规定应当承担的其他义务。对本条规定的普通股股东义务，股东为国务院财政部门、国务院授权投资机构等，法律法规、部门规章和规范性文件另有规定的，从其规定。对本条规定的普通股股东义务，国务院财政部门、国务院授权投资机构等相 | 行；（十二）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不损害其他股东和本行利益；（十三）股东及其控股股东、实际控制人不滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益，不干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不越过董事会、高级管理层直接干预本行经营管理；（十四）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；（十五）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，国务院银行业监督管理机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。主要股东应根据有关法律法规和监管规定作出相关承诺并切实履行，本行有权对违反承诺的主要股东采取相应的限制措施；（十六）法律、行政法规、规章、监管规定及本章程规定应当承担的其他义务。对本条规定的普通股股东义务，股东为国务院财政部门、国务院授权投资机构等，法律法规、部门规章和规范性文件另有规定的，从其规定。对本条规定的普通股股东义务，国务院财政部门、国务院授权投资机构等相 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 关股东不适用的除外。建立发生重大风险时相应的损失吸收与风险抵御机制。 | 关股东不适用的除外。建立发生重大风险时相应的损失吸收与风险抵御机制。 | ||
| 24. | 第五十六条（原第六十条） | 控股股东对本行和其他股东负有诚信义务。控股股东应当严格按照法律、行政法规、规章及本章程行使出资人的权利，不得利用其控股地位谋取不当利益，或损害本行、其他股东的合法权益。除法律、行政法规、规章或者本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定所要求的义务外，本行控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺本行财产，包括但不限于任何对本行有利的机会；（三）批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益，包括但不限于任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。 | 本行控股股东、实际控制人行使权利、履行义务应当遵守下列规定，维护本行利益：（一）依法行使股东权利；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合本行做好信息披露工作，及时告知本行已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用本行资金；（五）不得强令、指使或者要求本行及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用本行未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与本行有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害本行和其他股东的合法权益；（八）保证本行资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响本行的独立性；（九）法律、行政法规、规章、监管规定及本章程的其他规定。控股股东对本行和其他股东负有诚信义务。控股股东应当严格按照法律、行政法规、规章及本章程行使出资人 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 的权利，不得利用其控股地位谋取不当利益，或损害本行、其他股东的合法权益。除法律、行政法规、规章或者本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定所要求的义务外，本行控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺本行财产，包括但不限于任何对本行有利的机会；（三）批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益，包括但不限于任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。 | |||
| 25. | 第五十七条 | 本条新增 | 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的本行股票的，应当维持本行控制权和生产经营稳定。控股股东、实际控制人转让其所持有的本行股份的，应当遵守法律、行政法规、规章、监管规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节股东大会 | 第二节股东大会 | ||
| 26. | 第六十六条（原第六十九条） | 股东大会是本行的权力机构。股东大会应当在法律、行政法规、规章、监管规定和本章程规定的范围内行使下列职权：（一）决定本行的经营方针和重大投资计划；（二）选举、更换和罢免董事，决定有关董事的报酬事 | 股东大会是本行的权力机构。股东大会应当在法律、行政法规、规章、监管规定和本章程规定的范围内行使下列职权：（一）决定本行的经营方针和重大投资计划；（二一）选举、更换和罢免有关董事，决定有关董事的 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 项；（三）选举、更换和罢免由股东代表出任的监事和外部监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的工作报告；（五）审议批准监事会的工作报告；（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对本行增加或者减少注册资本作出决议；（九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）对发行公司债券或其他有价证券及上市的方案作出决议；（十一）对收购本行股份作出决议；（十二）修订本章程，审议通过股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；（十三）对本行聘用、解聘为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；（十四）审议批准或授权董事会批准本行设立重要法人机构、重大收购兼并、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置与核销、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保等事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十七）审议批准单独或者合计持有本行3%以上有表决权股份的股东提出的议案； | 报酬事项；（三）选举、更换和罢免由股东代表出任的监事和外部监事，决定有关监事的报酬事项；（四二）审议批准董事会的工作报告；（五）审议批准监事会的工作报告；（六三）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（七四）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（八五）对本行增加或者减少注册资本作出决议；（九六）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十七）对发行公司债券或其他有价证券及上市的方案作出决议；（十一八）对收购本行股份作出决议；（十二九）修订本章程，审议通过股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；（十三十）对本行聘用、解聘为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；（十一四）审议批准或授权董事会批准本行设立与调整重要法人机构、重大收购兼并、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置与核销、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保等事项；（十二五）审议批准变更募集资金用途事项；（十三六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四七）审议批准单独或者合计持有本行31%以上有 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| （十八）审议法律、行政法规、规章和本行股票上市地证券监督管理机构规定应当由股东大会审议批准的关联交易；（十九）决定发行优先股；决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的回购、转换、派息等事项；（二十）审议法律、行政法规、规章、监管规定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 表决权股份的股东提出的议案；（十五八）审议法律、行政法规、规章和本行股票上市地证券监督管理机构规定应当由股东大会审议批准的关联交易；（十六九）决定发行优先股；决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的回购、转换、派息等事项；（二十七）审议法律、行政法规、规章、监管规定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | ||
| 27. | 第六十九条（原第七十二条） | 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会一般由董事会召集。股东年会每年举行一次，并且应在每一会计年度结束后6个月内召开。因特殊情况需延期召开的，应当及时向国务院银行业监督管理机构报告，并说明延期召开的理由。有下列情况之一的，应当在事实发生之日起的2个月内召开临时股东大会：（一）董事人数少于本行董事会人数的三分之二或不足法定最低人数时；（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有本行10%以上有表决权股份的股东（以下简称“提议股东”）书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、规章及本章程规定的其他情形。前述第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求日 | 股东大会分为年度股东会（以下简称“股东年会”）和临时股东大会。股东大会一般由董事会召集。股东年会每年举行一次，并且应在每一会计年度结束后6个月内召开。因特殊情况需延期召开的，应当及时向国务院银行业监督管理机构报告，并说明延期召开的理由。有下列情况之一的，应当在事实发生之日起的2个月内召开临时股东大会：（一）董事人数少于本行董事会人数的三分之二或不足法定最低人数时；（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有本行10%以上有表决权股份的股东（以下简称“提议股东”）书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、规章及本章程规定的其他情形。前述第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求日 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 的持股数为准。 | 的持股数为准。 | ||
| 28. | 第七十二条（原第七十五条） | 单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 | 本行召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有本行1%以上股份的股东，有权向本行提出提案。单独或者合计持有本行13%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 |
| 29. | 第七十九条（原第八十二条） | 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 | 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 |
| 30. | 第八十一条（原第八十四条） | 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开的，将在作出董事会决议后的5日内发出通知；董事会不同意召开的，将按有关规定说明理由并公告。 | 经全体独立董事过半数同意，二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开的，将在作出董事会决议后的5日内发出通知；董事会不同意召开的，将按有关规定说明理由并公告。 |
序号
| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 31. | 第八十二条（原第八十五条） | 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开的，将在作出董事会决议后的5日内发出通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 监事会审计委员会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开的，将在作出董事会决议后的5日内发出通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会审计委员会的同意。董事会不同意召开或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 32. | 第八十三条（原第八十六条） | 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开的，应当在作出董事会决议后的5日内发出通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。董事会不同意召开或者在收到请求后10日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开的，应在收到请求5日内发出通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。监事会未在规定期限内发出通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本 | 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开的，应当在作出董事会决议后的5日内发出通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。董事会不同意召开或者在收到请求后10日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会审计委员会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会审计委员会提出请求。监事会审计委员会同意召开的，应在收到请求5日内发出通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。 |
序号
| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 行10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。 | 监事会审计委员会未在规定期限内发出通知的，视为监事会审计委员会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。 | ||
| 33. | 第八十四条（原第八十七条） | 监事会或召集股东决定自行召集临时股东大会的，应当书面告知董事会，并发出召开临时股东大会的通知，通知的内容除应符合本章程第七十七条规定外，还应当符合以下规定：（一）议案不得增加新的内容，否则召集股东或监事会应按上述程序重新向董事会发出召开临时股东大会的通知；（二）会议地点应当为本行住所地。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 | 监事会审计委员会或召集股东决定自行召集临时股东大会的，应当书面告知董事会，并发出召开临时股东大会的通知，通知的内容除应符合本章程第七十四七十七条规定外，还应当符合以下规定：（一）议案不得增加新的内容，否则召集股东或监事会审计委员会应按上述程序重新向董事会发出召开临时股东大会的通知；（二）会议地点应当为本行住所地。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 34. | 第八十六条（原第八十九条） | 股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任大会主席并主持会议；董事长不能履行职务或者不履行其职务的，应当由副董事长召集会议并担任大会主席；副董事长不能履行职务或者不履行其职务的，董事会可以指定一名本行董事代其召集会议并且担任大会主席主持会议；未指定大会主席的，出席会议的股东可以选举一人担任大会主席主持会议；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任大会主席主持会议。会议由监事会自行召集的，由监事长担任大会主席主持会议，监事长不能履行职务或者不履行其职务的，监事 | 股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任大会主席并主持会议；。董事长不能履行职务或者不履行其职务时的，应当由副董事长主持召集会议并担任大会主席；，副董事长不能履行职务或者不履行其职务时的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。董事会可以指定一名本行董事代其召集会议并且担任大会主席主持会议；未指定大会主席的，出席会议的股东可以选举一人担任大会主席主持会议；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任大会主席主持会议。会议由监事会审计委员会自行召集的股东会，由监事长 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 会可以指定一名本行监事代其召集会议并且担任大会主席主持会议。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 | 审计委员会主席担任大会主席主持会议，。监事长审计委员会主席不能履行职务或者不履行其职务时的，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。监事会可以指定一名本行监事代其召集会议并且担任大会主席主持会议。股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | ||
| 第三节股东大会决议 | 第三节股东大会决议 | ||
| 35. | 第八十八条（原第九十一条） | 下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）本行的经营方针和重大投资计划；（二）选举和更换董事、由股东代表出任的监事和外部监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）董事会和监事会的工作报告；（四）本行的年度财务预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；（五）审议批准变更募集资金用途事项；（六）本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）聘用、解聘为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所；（八）除法律、行政法规、规章、监管规定及本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）本行的经营方针和重大投资计划；（二一）选举和更换有关董事、由股东代表出任的监事和外部监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三二）董事会和监事会的工作报告；（四三）本行的年度财务预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；（五四）审议批准变更募集资金用途事项；（六五）本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（七六）聘用、解聘为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所；（八七）除法律、行政法规、规章、监管规定及本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 36. | 第八十九条（原第九十二条） | 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本行增加或者减少注册资本；（二）本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；（三）发行公司债券或者本行上市；（四）收购本行股份；（五）修订本章程；（六）罢免独立董事；（七）审议批准或授权董事会批准本行设立法人机构、重大收购兼并、重大投资、重大资产处置和重大对外担保等事项；（八）审议批准股权激励计划；（九）法律、行政法规、规章、监管规定或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本行增加或者减少注册资本；（二）本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；（三）发行公司债券或者本行上市；（四）收购本行股份；（五）修订本章程；（六）罢免独立董事；（七）审议批准或授权董事会批准本行设立与调整法人机构、重大收购兼并、重大投资、重大资产处置和重大对外担保等事项；（八）审议批准股权激励计划；（九）法律、行政法规、规章、监管规定或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 37. | 第九十八条（原第一百零一条） | 本行股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法院请求，要求股东提供相应担保。本行根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，本行应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 | 本行股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保本行正常运作。 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、规章及监管规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法院请求，要求股东提供相应担保。本行根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，本行应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 | |||
| 38. | 第九十九条（原第一百零二条） | 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一）会议地点、日期、时间、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）法律、行政法规、规章及本章程规定的应当载入会议记录的其他内容。 | 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一）会议地点、日期、时间、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）法律、行政法规、规章及本章程规定的应当载入会议记录的其他内容。 |
| 39. | 第一百条（原第一百零三 | 股东大会会议记录由出席会议的董事、会议主席签名，应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一起作为本行档案在本行注册地点保存。 | 股东大会会议记录由出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主席签名，应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一起作为本行档案 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 条） | 在本行注册地点保存。 | ||
| 第九章董事和董事会 | 第八九章董事和董事会 | ||
| 第一节董事 | 第一节董事 | ||
| 40. | 第一百一十一条（原第一百一十四条） | 董事为自然人，董事无须持有本行股份。本行董事包括执行董事、非执行董事，非执行董事包含独立董事。执行董事指在本行担任除董事外，还承担高级管理人员职责的董事。 | 董事为自然人，董事无须持有本行股份。本行董事包括执行董事、非执行董事，非执行董事包含独立董事。执行董事指在本行担任除董事外，还承担高级管理人员职责的董事。 |
| 41. | 第一百一十二条（原第一百一十五条） | 董事由股东大会选举产生，任期为3年，从国务院银行业监督管理机构核准之日起计算，任期届满时，连选可以连任，连选连任的任期自股东大会审议通过之日起计算。独立董事在本行任职时间累计不得超过6年。 | 董事由股东大会选举产生，任期为3年，从国务院银行业监督管理机构核准之日起计算，任期届满时，连选可以连任，连选连任的任期自股东大会审议通过选举产生之日起计算。独立董事在本行任职时间累计不得超过6年。 |
| 42. | 第一百一十四条（原第一百一十七条） | 董事应遵守法律、行政法规、规章、监管规定及本章程，对本行负有下列职责或义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规、规章以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，应公平对待所有股东；（三）持续关注本行业务经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况 | 董事应遵守法律、行政法规、规章、监管规定及本章程，对本行负有下列职责或义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规、规章以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，应公平对待所有股东；（三）持续关注本行业务经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 的相关资料或就有关问题作出说明；（四）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；（五）对董事会决议承担责任；（六）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督；（七）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；（八）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；（九）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；（十）接受监事会对其履行职责的监督，如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（十一）法律、行政法规、规章、监管规定及本章程规定的其他职责或义务。 | 的相关资料或就有关问题作出说明；（四）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；（五）对董事会决议承担责任；（六）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督；（七）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；（八）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；（九）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；（十）接受监事会审计委员会对其履行职责的监督，如实向监事会审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会审计委员会或者监事行使职权；（十一）法律、行政法规、规章、监管规定及本章程规定的其他职责或义务。 | ||
| 43. | 第一百一十九条（原第一百二十二条） | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事任期届满未及时改选，或者董事的辞职导致董事会低于法定最低人数或本章程规定董事会人数的三分之二时，在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事任期届满未及时改选，或者董事的辞职导致董事会低于法定最低人数或本章程规定董事会人数的三分之二，或者审计委员会成员辞职导致审计委员会成员 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 律、行政法规、规章和本章程规定履行董事职务。若本行发生重大风险处置情形，本行董事未经监管机构批准不得辞职。除前款所列因董事辞职导致董事会低于前款所述的人数的情形外，董事辞职报告送达董事会时生效。独立董事辞职按照本章第二节相关规定执行。因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。 | 低于法定最低人数或欠缺会计专业人士时，在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、规章和本章程规定履行董事职务。若本行发生重大风险处置情形，本行董事未经监管机构批准不得辞职。除前款所列因董事辞职导致董事会低于前款所述的人数的情形外，董事辞职报告送达董事会时生效。独立董事辞职按照本章第二节相关规定执行。因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。 | ||
| 第二节独立董事 | 第二节独立董事 | ||
| 44. | 第一百二十条（原第一百二十三条） | 本行独立董事是指不在本行担任除董事、董事会专门委员会委员或主席外的其他职务，以及与本行及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。本行独立董事中至少应包括一名财务或会计专业人士。独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，并且同时满足下列条件：（一）根据法律、行政法规和规章，具备担任上市公司董事的资格；（二）独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者其他与本行存在利害关系的单位或个人影响；（三）具有大学本科以上学历或相关专业高级技术职 | 本行独立董事是指不在本行担任除董事、董事会专门委员会委员或主席外的其他职务，以及与本行及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。本行独立董事中至少应包括一名财务或会计专业人士。独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，并且同时满足下列条件：（一）根据法律、行政法规和规章，具备担任上市公司董事的资格；（二）独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者其他与本行存在利害关系的单位或个人影响符合 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 称；（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（五）具有8年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经历；（六）熟悉商业银行经营管理及相关的法律、行政法规和规章；（七）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表；（八）确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守诚信义务，勤勉尽职。一名自然人最多同时在五家境内外企业担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。一名自然人不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。 | 本章程第一百二十一条规定的独立性要求；（三）具有大学本科以上学历或相关专业高级技术职称；（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（五）具有8年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经历具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（六）熟悉商业银行经营管理及相关的法律、行政法规和规章；（七）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表；（八七）确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守诚信义务，勤勉尽职。一名自然人最多同时在五家境内外企业担任独立董事，原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。一名自然人不得在超过两家商业银行同时担任独立董事；（八）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（九）法律、行政法规、规章、监管规定及本章程规定的其他条件。一名自然人最多同时在五家境内外企业担任独立董事。 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。一名自然人不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。 | |||
| 45. | 第一百二十一条（原第一百二十四条） | 除不得担任本行董事的人员外，下列人员亦不得担任本行独立董事：（一）最近一年内曾经直接或间接持有本行1%以上股份的股东个人或在股东单位任职的人员；（二）就任前三年内曾经在本行任职或者在本行控股股东、本行控股或实际控制的企业任职的人员（但不包括担任独立董事）或本行关联人士；（三）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；（四）本行可控制或通过各种方式可对其施加重大影响的任何其他人员；（五）属于上述第（一）至（四）项人员的近亲属；（六）国家机关工作人员；（七）国务院银行业监督管理机构、本行股票上市地证券监督管理机构及其他相关监管机构所规定的不得担任独立董事的其他人员。本条所称近亲属是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。 | 除不得担任本行董事的人员外，下列人员亦不得担任本行独立董事：（一）最近一年内曾经直接或间接持有本行1%以上股份的股东个人或在股东单位任职的人员在本行或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）就任前三年内曾经在本行任职或者在本行控股股东、本行控股或实际控制的企业任职的人员（但不包括担任独立董事）或本行关联人士直接或者间接持有本行已发行股份百分之一以上或者是本行前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员在直接或者间接持有本行已发行股份百分之五以上的股东或者在本行前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）本行可控制或通过各种方式可对其施加重大影响的任何其他人员在本行控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）属于上述第（一）至（四）项人员的近亲属与本行及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| （六）为本行及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八六）国家机关工作人员；（九七）国务院银行业监督管理机构、本行股票上市地证券监督管理机构及其他相关监管机构所规定的不得担任独立董事的其他人员。法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定及本章程规定的不具备独立性的其他人员。本条所称近亲属是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。本条所称“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交本行董事会。本行董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |||
| 46. | 第一百二十二条（原第一 | 董事会、监事会、单独或者合计持有本行1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，由股东大会选举产生。独立董事任期与本行其他董事任期相同，其任职应 | 董事会、监事会、单独或者合计持有本行1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，由股东大会选举产生。独立董事任期与本行其他董事任期相同，其任职应 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 百二十五条） | 当报国务院银行业监督管理机构进行任职资格审核。 | 当报国务院银行业监督管理机构进行任职资格审核。 | |
| 47. | 第一百二十三条（原第一百二十六条） | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。在董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比少于三分之一的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。 | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。在董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。独立董事辞职将导致本行董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。本行应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况说明任何与其辞职有关或者其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况。本行应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比少于三分之一的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。 |
| 48. | 第一百二十四条（原第一百二十七条） | 独立董事每年在本行工作的时间不得少于15个工作日。担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会主席的董事每年在本行工作的时间不得少于25个工作日。独立董事可以委托其他独立董事代为出席董事会会议，但其每年亲自出席董事会会议的次数应不少于董事会 | 独立董事每年在本行工作的时间不得少于15个工作日。担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会主席的董事每年在本行工作的时间不得少于2025个工作日。独立董事可以委托其他独立董事代为出席董事会会议，但其每年亲自出席董事会会议的次数应不少于董事会 |
序号
| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 会议总数的三分之二。 | 会议总数的三分之二。 | ||
| 49. | 第一百二十六条（原第一百二十九条） | 除具有《公司法》和其他有关法律、行政法规和规章及本章程赋予董事的职权外，独立董事还具有下述职权：（一）重大关联交易提交董事会讨论前，应经独立董事许可，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提请召开临时股东大会；（三）提议召开董事会；（四）独立聘请外部审计师和咨询机构；（五）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得超过半数的独立董事同意。 | 除具有《公司法》和其他有关法律、行政法规和规章及本章程赋予董事的职权外，独立董事行使下列还具有下述特别职权：（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查；重大关联交易提交董事会讨论前，应经独立董事许可，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提请召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）独立聘请外部审计师和咨询机构；（五）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（六四）可以在股东大会召开前依法公开向股东征集投票权股东权利。；（五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、规章、监管规定及本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列上述职权的，应当取得超过半数的经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，本行应当及时披露。上述职权不能正常行使的，本行应披露具体情况和理 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 由。 | |||
| 50. | 第一百二十七条（原第一百三十条） | 独立董事应当对本行股东大会或董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向董事会或股东大会发表意见：（一）重大关联交易；（二）利润分配方案；（三）高级管理人员的聘任和解聘；（四）独立董事认为可能造成本行重大损失的事项；（五）提名、任免董事；（六）董事、高级管理人员的薪酬；（七）聘用或解聘为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所；（八）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；（九）法律、行政法规、规章、监管规定或本章程规定的其他事项。 | 独立董事应当对本行股东大会或董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向董事会或股东大会发表意见：（一）重大关联交易；（二）利润分配方案；（三）高级管理人员的聘任和解聘；（四）独立董事认为可能造成本行重大损失的事项；（五四）提名、任免董事；（六五）董事、高级管理人员的薪酬；（七六）聘用或解聘为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所；（八七）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；（九八）法律、行政法规、规章、监管规定或本章程规定的其他事项。 |
| 51. | 第一百二十八条 | 本条新增 | 本行建立全部由独立董事参加的独立董事专门会议机制，并为会议召开提供便利和支持。 |
| 52. | 第一百二十九条（原第一 | 为保证独立董事有效履行职责，本行应当为独立董事提供下列必要的条件：（一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的 | 为保证独立董事有效履行职责，本行应当为独立董事提供下列必要的条件：（一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 百三十一条） | 知情权，及时完整地向独立董事提供参与决策的必要信息；（二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；（三）独立董事履行职责时，本行董事会秘书及其他有关人员应当积极配合；（四）独立董事聘请中介机构的合理费用及履行职责时所需的合理费用由本行承担。 | 情权，及时完整地向独立董事提供参与决策的必要信息；（二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；（三）独立董事履行职责时，本行董事会秘书及其他有关人员应当积极配合；（四）独立董事聘请中介专业机构的合理费用及履行职责时所需的合理费用由本行承担。；（五）提供必要的工作条件和人员支持。 | |
| 53. | 第一百三十一条（原第一百三十三条） | 独立董事有下列情形的，董事会、监事会有权提请股东大会予以罢免：（一）严重失职；（二）不符合独立董事任职资格条件，本人未提出辞职的；（三）连续三次未亲自出席董事会会议的，或者连续两次未亲自出席会议亦未委托其他独立董事出席的，或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的；（四）法律、行政法规和规章规定的不适合继续担任独立董事的其他情形。 | 独立董事有下列情形的，董事会、监事会有权提请股东大会予以罢免：（一）严重失职；（二）不符合独立董事任职资格条件，本人未提出辞职的；（三）连续三次未亲自出席董事会会议的，或者连续两次未亲自出席会议亦未委托其他独立董事出席的，或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的；（四）法律、行政法规和规章规定的不适合继续担任独立董事的其他情形。 |
| 54. | 第一百三十二条（原第一百三十四条） | 董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事，应当在股东大会召开前1个月内向独立董事本人发出书面通知。独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开前5日报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应在审议独立董事陈述 | 董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事，应当在股东大会召开前1个月内向独立董事本人发出书面通知。独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开前5日报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应在审议独立董事陈述的 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 的意见后进行表决。 | 意见后进行表决。 | ||
| 第三节董事会 | 第三节董事会 | ||
| 55. | 第一百三十四条（原第一百三十六条） | 本行设董事会，董事会向股东大会负责。本行董事会由12至17名董事组成，董事会的人数由股东大会决定。其中，独立董事不少于3名且占比不低于董事会全体董事人数的三分之一，由高级管理人员担任的董事不应超过董事会全体董事人数的三分之一。 | 本行设董事会，董事会向股东大会负责。本行董事会由1312至1917名董事组成，董事会的人数由股东大会决定。其中，独立董事不少于3名且占比不低于董事会全体董事人数的三分之一，由高级管理人员担任的董事不应超过董事会全体董事人数的三分之一。董事会成员中包括1名职工董事，由本行职工通过职工代表大会等形式民主选举产生，高级管理人员不得兼任职工董事。执行董事以及职工董事总计不得超过本行董事总数的二分之一。 |
| 56. | 第一百三十五条（原第一百三十七条） | 董事会下设办公室，负责股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议的筹备、文件准备及会议记录，协助董事会完善公司治理，做好信息披露、投资者关系管理以及董事会和董事会各专门委员会的其他日常事务。 | 董事会下设办公室，负责股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议的筹备、文件准备及会议记录，协助董事会完善公司治理，做好信息披露、投资者关系管理以及董事会和董事会各专门委员会的支持保障等其他日常事务。 |
| 57. | 第一百三十六条（原第一百三十八条） | 董事会设董事长一名，可以设副董事长一名。董事长和副董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生或罢免。本行董事长和行长应当分设，本行董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。 | 董事会设董事长一名，可以设副董事长一至两名。董事长和副董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生或罢免。本行董事长和行长应当分设，本行董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 58. | 第一百三十七条（原第一百三十九条） | 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定本行的经营计划、投资方案，制定发展战略并监督战略实施；（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订本行增加或者减少注册资本的方案、财务重组方案；（七）制订合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；（九）制订发行公司债券或其他有价证券及上市的方案、资本补充方案；（十）制订本行重大收购、收购本行股份的方案；（十一）制订股权激励计划和员工持股计划；（十二）制订本章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则、行长工作规则；（十三）在股东大会授权范围内批准本行设立重要法人机构；（十四）依照法律法规、监管规定及本章程，在股东大会授权范围内，审议批准本行重大收购兼并、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置与核销、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保、重大对外捐赠和数据 | 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定本行的经营计划、投资方案，制定发展战略并监督战略实施；（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订本行增加或者减少注册资本的方案、财务重组方案；（七）制订合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；（九）制订发行公司债券或其他有价证券及上市的方案、资本补充方案；（十）制订本行重大收购、收购本行股份的方案；（十一）制订股权激励计划和员工持股计划；（十二）制订本章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则、高级管理层工作制度行长工作规则；（十三）在股东大会授权范围内批准本行设立与调整重要法人机构；（十四）依照法律法规、监管规定及本章程，在股东大会授权范围内，审议批准本行重大收购兼并、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置与核销、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保、重大对外捐赠和数据 |
序号
| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 治理等事项；（十五）聘任或解聘本行行长和董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；研究确定董事会各专门委员会主席和委员；（十六）根据行长提名聘任或解聘副行长及法律规定应当由董事会聘任或者解聘的其他高级管理人员（董事会秘书除外），并决定其报酬和奖惩事项；（十七）制定本行的风险容忍度、风险管理和内部控制等政策和基本管理制度，并监督制度的执行情况，承担全面风险管理的最终责任；（十八）决定境内一级分行、直属分行或直属经营性机构以及境外经营性机构的设置；（十九）批准本行内部审计章程、中长期审计规划、年度工作计划和内部审计体系；决定或授权董事会审计委员会决定审计预算、人员薪酬和主要负责人任免；（二十）制定并在全行贯彻执行条线清晰的责任制和问责制，定期评估并完善本行的公司治理；（二十一）负责本行信息披露，并对财务会计报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；（二十二）向股东大会提请聘任或解聘为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所；（二十三）制定关联交易管理制度，审议批准或者授权关联交易控制委员会批准关联交易（依法应当由股东大会审议批准的关联交易除外）；就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会作专项报告； | 治理等事项；（十五）聘任或解聘本行行长和董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；研究确定董事会各专门委员会主席和委员；（十六）根据行长提名聘任或解聘副行长及法律规定应当由董事会聘任或者解聘的其他高级管理人员（董事会秘书除外），并决定其报酬和奖惩事项；（十七）制定本行的风险容忍度、风险管理和内部控制等政策和基本管理制度，并监督制度的执行情况，承担全面风险管理的最终责任；（十八）决定境内一级分行、直属分行或直属经营性机构以及境外经营性机构的设置；（十九）批准本行内部审计章程、中长期审计规划、年度工作计划和内部审计体系；决定或授权董事会审计委员会决定审计预算、人员薪酬和主要负责人任免；（二十）制定并在全行贯彻执行条线清晰的责任制和问责制，定期评估并完善本行的公司治理；（二十一）负责本行信息披露，并对财务会计报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；（二十二）向股东大会提请聘任或解聘为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所；（二十三）制定关联交易管理制度，审议批准或者授权关联交易控制委员会批准关联交易（依法应当由股东大会审议批准的关联交易除外）；就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会作专项报告； |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| （二十四）审议批准董事会各专门委员会提出的议案；（二十五）根据有关监管要求，听取本行行长及其他高级管理人员的工作汇报，以确保各位董事及时获得履行职责有关的充分信息；监督并确保行长及其他高级管理人员有效履行管理职责；（二十六）审议本行在环境、社会与治理（ESG）等方面履行社会责任的政策目标及相关事项；（二十七）审议本行绿色金融战略、气候风险管理的政策目标及相关事项；（二十八）审议本行普惠金融业务的发展战略规划、基本管理制度、普惠金融业务年度经营计划、考核评价办法等事项；（二十九）确定本行消费者权益保护工作战略、政策和目标，维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；（三十）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；（三十一）承担股东事务的管理责任；（三十二）建立并执行高级管理层履职问责制度，明确对失职和不当履职行为追究责任的具体方式；（三十三）承担并表管理的最终责任，负责制定本行并表管理的总体战略方针，审批并表管理基本制度和办法，建立并表管理定期审查和评价机制；（三十四）法律、行政法规、规章、监管规定或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | （二十四）审议批准董事会各专门委员会提出的议案；（二十五）根据有关监管要求，听取本行行长及其他高级管理人员的工作汇报，以确保各位董事及时获得履行职责有关的充分信息；监督并确保行长及其他高级管理人员有效履行管理职责；（二十六）审议本行在可持续发展、环境、社会与治理（ESG）等方面履行社会责任的政策目标及相关事项；（二十七）审议本行绿色金融战略、气候风险管理的政策目标及相关事项；（二十八）审议本行普惠金融业务的发展战略规划、基本管理制度、普惠金融业务年度经营计划、考核评价办法等事项；（二十九）确定本行消费者权益保护工作战略、政策和目标，维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；（三十）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；（三十一）承担股东事务的管理责任；（三十二）建立并执行高级管理层履职问责制度，明确对失职和不当履职行为追究责任的具体方式；（三十三）承担并表管理的最终责任，负责制定本行并表管理的总体战略方针，审批并表管理基本制度和办法，建立并表管理定期审查和评价机制；（三十四）法律、行政法规、规章、监管规定或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 59. | 第一百四十三条（原第一百四十五条） | 董事会应当监督本行发展战略的贯彻实施，定期对本行发展战略进行重新审议，确保本行发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。董事会或高级管理层决策本行重大经营管理事项，应履行党委研究讨论的前置程序。 | 董事会应当坚持和完善“定战略、作决策、防风险”的核心职责，监督本行发展战略的贯彻实施，定期对本行发展战略进行重新审议，确保本行发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。董事会或高级管理层决策本行重大经营管理事项，应履行党委研究讨论的前置程序。 |
| 60. | 第一百四十四条（原第一百四十八条） | 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；（二）召集、主持董事会会议；（三）督促、检查董事会决议的执行；（四）签署本行股票、公司债券及其他有价证券；（五）签署应由本行法定代表人签署的其他文件；（六）行使相关法律、行政法规、规章规定的以及董事会授予的其他职权。董事长不能履行职权或不履行职权时，由副董事长代行其职权；副董事长不能履行职权或不履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事代行其职权。 | 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；（二）召集、主持董事会会议；（三）督促、检查董事会决议的执行；（四）签署本行股票、公司债券及其他有价证券；（五）签署应由本行法定代表人签署的其他文件；（六）行使相关法律、行政法规、规章规定的以及董事会授予的其他职权。董事长不能履行职权或不履行职权时，由副董事长代行其职权；副董事长不能履行职权或不履行职权时，由过半数以上董事共同推举一名董事代行其职权。 |
| 61. | 原第一百四十六条 | 董事会如需解除行长职务时，应当及时告知监事会并向监事会做出书面说明。 | 本条删除 |
| 62. | 原第一百四十七条 | 董事会应当接受监事会的监督，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。 | 本条删除 |
| 63. | 第一百四十五条（原第一 | 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。董事会召开董事会会议应当通知监事。 | 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。董事会召开董事会会议应当通知监事。 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 百四十九条） | |||
| 64. | 第一百四十七条（原第一百五十一条） | 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持董事会会议：（一）代表10％以上表决权的股东提议时；（二）董事长认为必要时；（三）三分之一以上董事提议时；（四）监事会提议时；（五）两名以上独立董事提议时；（六）行长提议时。召开临时董事会应在合理期限内发出通知。 | 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持董事会会议：（一）代表10％以上表决权的股东提议时；（二）董事长认为必要时；（三）三分之一以上董事提议时；（四）监事会审计委员会提议时；（五）两名以上独立董事提议时；（六）行长提议时。召开临时董事会应在合理期限内发出通知。 |
| 65. | 第一百五十一条（原第一百五十五条） | 董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过；但是审议以下事项时应当由三分之二以上董事表决通过且不能以书面传签方式召开：（一）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；（二）利润分配方案和弥补亏损方案；（三）资本补充方案；（四）增加或者减少注册资本的方案；（五）合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（六）发行公司债券或其他有价证券及上市的方案；（七）收购本行股份的方案；（八）本章程的修订案；（九）本行设立法人机构、重大收购兼并、重大投资、重大资产处置和重大对外担保等事项；（十）财务重组； | 董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过；但是审议以下事项时应当由三分之二以上董事表决通过且不能以书面传签方式召开：（一）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；（二）利润分配方案和弥补亏损方案；（三）资本补充方案；（四）增加或者减少注册资本的方案；（五）合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（六）发行公司债券或其他有价证券及上市的方案；（七）收购本行股份的方案；（八）本章程的修订案；（九）本行设立与调整法人机构、重大收购兼并、重大投资、重大资产处置和重大对外担保等事项；（十）财务重组； |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| （十一）董事或高级管理人员薪酬方案；（十二）聘任或解聘本行高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；确定董事会各专门委员会主席及委员；（十三）向股东大会提请聘任或解聘为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所；（十四）董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的、应当由三分之二以上董事表决通过的其他事项。 | （十一）董事或高级管理人员薪酬方案；（十二）聘任或解聘本行高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；确定董事会各专门委员会主席及委员；（十三）向股东大会提请聘任或解聘为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所；（十四）董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的、应当由三分之二以上董事表决通过的其他事项。 | ||
| 66. | 第一百五十二条（原第一百五十六条） | 如董事或其任何联系人（按《上市规则》的定义）与董事会拟决议事项有重大利害关系的，该等董事在董事会审议该等事项时应该回避，不得对该项决议行使表决权，不得代理其他董事行使表决权，也不能计算在出席会议的法定人数内。法律、行政法规、规章和本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定另有规定的除外。该董事会会议作出批准该等拟决议事项的决议须经无重大利害关系的董事过半数同意即可通过。当出席董事会的无重大利害关系的董事人数不足3人的，董事会应及时将该议案递交股东大会审议。董事会应在将该议案递交股东大会审议时说明董事会对该议案的审议情况，并应记载无重大利害关系的董事对该议案的意见。 | 如董事或其任何联系人（按《上市规则》的定义）与董事会拟决议事项有重大利害关系的，该等董事在董事会审议该等事项时应该回避，不得对该项决议行使表决权，不得代理其他董事行使表决权，也不能计算在出席会议的法定人数内。法律、行政法规、规章和本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定另有规定的除外。该董事会会议作出批准该等拟决议事项的决议须经无重大利害关系的董事过半数同意即可通过。法律、行政法规、规章和本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定另有规定的除外。当出席董事会的无重大利害关系的董事人数不足3人的，董事会应及时将该议案递交股东大会审议。董事会应在将该议案递交股东大会审议时说明董事会对该议案的审议情况，并应记载无重大利害关系的董事对该议案的意见。 |
| 67. | 第一百五十六条 | 本行董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 | 本行董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 |
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| （原第一百六十条） | 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法院请求，要求股东提供相应担保。本行根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，本行应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 | 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、规章及监管规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法院请求，要求股东提供相应担保。本行根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，本行应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 | |
| 第四节董事会秘书 | 第四节董事会秘书 | ||
| 68. | 第一百五十九条（原第一百六十三条） | 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，其主要职责包括：(一)协助董事处理董事会的日常工作，向董事提供、提醒并确保其了解相关监管机构关于本行运作的法规、政策及要求，协助董事及行长在行使职权时遵守法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定、本章程及其他有关规定；(二)组织筹备董事会会议和股东大会会议，负责董事会会议记录工作并签字，保存股东大会、董事会决议、 | 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，其主要职责包括：(一)协助董事处理董事会的日常工作，向董事提供、提醒并确保其了解相关监管机构关于本行运作的法规、政策及要求，协助董事及行长在行使职权时遵守法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定、本章程及其他有关规定；(二)组织筹备董事会会议和股东大会会议，负责董事会会议记录工作并签字，保存股东大会、董事会决议、 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 记录等重要文件；保证会议决策符合法定程序，跟踪有关决议的执行情况，并定期或不定期向董事会报告；对实施中的重大问题，应及时向董事会报告并提出建议；(三)确保董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行；根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议，受托承办董事会及下设各专门委员会的日常工作；(四)作为本行与相关监管机构的联络人，负责组织准备和及时递交相关监管机构所要求的文件，负责接受相关监管机构下达的有关任务并组织完成；(五)负责组织和协调本行信息披露事宜，组织制定和完善本行信息披露事务管理制度，督促本行和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；负责本行股份敏感资料的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本行股票上市地证券监督管理机构报告并披露；(六)协调公共关系，负责投资者关系管理，协调本行与相关监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；(七)负责本行证券管理事务，保证本行的股东名册及本行发行在外的债券权益人名单妥善管理和保存，保管本行董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本行股份的资料，根据相关监管机构的要求，负责披露本行董事、监 | 记录等重要文件；保证会议决策符合法定程序，跟踪有关决议的执行情况，并定期或不定期向董事会报告；对实施中的重大问题，应及时向董事会报告并提出建议；(三)确保董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行；根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议，受托承办董事会及下设各专门委员会的日常工作；(四)作为本行与相关监管机构的联络人，负责组织准备和及时递交相关监管机构所要求的文件，负责接受相关监管机构下达的有关任务并组织完成；(五)负责组织和协调本行信息披露事宜，组织制定和完善本行信息披露事务管理制度，督促本行和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；负责本行股份敏感资料的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本行股票上市地证券监督管理机构报告并披露；(六)协调公共关系，负责投资者关系管理，协调本行与相关监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；(七)负责本行证券管理事务，保证本行的股东名册及本行发行在外的债券权益人名单妥善管理和保存，保管本行董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本行股份的资料，根据相关监管机构的要求，负责披露本行董事、监 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 事、高级管理人员持股变动情况；保管本行董事会印章；(八)组织本行董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；(九)履行董事会授权的其他事宜以及本行股票上市地证券监督管理机构要求具有的其他职权。 | 事、高级管理人员持股变动情况；保管本行董事会印章；(八)组织本行董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；(九)履行董事会授权的其他事宜以及本行股票上市地证券监督管理机构要求具有的其他职权。（一）负责本行信息披露事务，协调本行信息披露工作，组织制定本行信息披露事务管理制度，督促本行及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调本行与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责本行信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促本行等相关主体及时回复上海证券交易所问询；（六）组织本行董事和高级管理人员就相关法律法规、监管规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、监管规 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉本行、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；（八）负责本行股票及其衍生品种变动管理事务；（九）法律法规、监管规定要求履行的其他职责。 | |||
| 69. | 第一百六十条（原第一百六十四条） | 本行董事或高级管理人员（法律、行政法规和规章规定不得兼任的情形除外）可以兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。 | 本行董事或高级管理人员（法律、行政法规和规章规定不得兼任的情形除外）可以兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。法律、行政法规和规章规定的不得兼任的情形除外。 |
| 第五节董事会专门委员会 | 第五节董事会专门委员会 | ||
| 70. | 第一百六十二条（原第一百六十六条） | 本行董事会下设战略委员会、社会责任与消费者权益保护委员会、审计委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬委员会、关联交易控制委员会等专门委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。董事会各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会明确授权，向董事会提供专业意见或就专业事项进行决策；各专门委员会可以聘请中介机构出具专业意见，有关费用由本行承担。各专门委员会成员由董事担任，且人数不得少于三人。审计委员会、提名委员会、薪酬委员会及关联交易控制委员会中独立董事占多数并由独立董事担任主席，风险管理委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一，审 | 本行董事会下设战略委员会、社会责任与消费者权益保护委员会、审计委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬委员会、关联交易控制委员会等专门委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。董事会各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会明确授权，向董事会提供专业意见或就专业事项进行决策；各专门委员会可以聘请中介机构出具专业意见，有关费用由本行承担。各专门委员会成员由董事担任，且人数不得少于三人。审计委员会、提名委员会、薪酬委员会及关联交易控制委员会中独立董事占多数并由独立董事担任主席，风险管理委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一，审 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 计委员会委员由非执行董事担任。 | 计委员会委员由非执行董事担任，职工董事可以成为审计委员会委员。 | ||
| 71. | 第一百六十三条（原第一百六十七条） | 战略委员会的主要职责为：（一）对战略发展规划、重大全局性战略风险事项进行审议，向董事会提出建议；（二）对年度财务预算、决算进行审议，向董事会提出建议；（三）对战略性资本配置（资本结构、资本充足率等）以及资产负债管理目标进行审议，向董事会提出建议；（四）对各类金融业务的总体发展进行规划，向董事会提出建议；（五）对重大机构重组和调整方案进行审议，向董事会提出建议；（六）负责对重大投融资方案的设计并对管理层提交的方案进行审议，向董事会提出建议；（七）负责对兼并、收购方案的设计并对管理层提交的方案进行审议，向董事会提出建议；（八）对境内外分支机构战略发展规划进行审议，向董事会提出建议；（九）对人力资源战略发展规划进行审议，向董事会提出建议；（十）对信息技术发展及其他专项战略发展规划等进行审议，向董事会提出建议；（十一）审议社会责任战略安排和年度社会责任报 | 战略委员会的主要职责为：（一）对战略发展规划、重大全局性战略风险事项进行审议，向董事会提出建议；（二）对年度财务预算、决算进行审议，向董事会提出建议；（三）对战略性资本配置（资本结构、资本充足率等）以及资产负债管理目标进行审议，向董事会提出建议；（四）对各类金融业务的总体发展进行规划，向董事会提出建议；（五）对重大机构重组和调整方案进行审议，向董事会提出建议；（六）负责对重大投融资方案的设计并对管理层提交的方案进行审议，向董事会提出建议；（七）负责对兼并、收购方案的设计并对管理层提交的方案进行审议，向董事会提出建议；（八）对境内外分支机构战略发展规划进行审议，向董事会提出建议；（九）对人力资源战略发展规划进行审议，向董事会提出建议；（十）对本行数字金融、数字化信息化发展信息技术发展及其他专项战略发展规划等进行审议，向董事会提出建议； |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 告（ESG报告），向董事会提出建议；（十二）对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务会计报告、风险管理和内部控制符合本行的公司治理标准；（十三）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。 | （十一）审议可持续发展社会责任战略安排和年度社会责任报告（ESG报告），向董事会提出建议；（十二）对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务会计报告、风险管理和内部控制符合本行的公司治理标准；（十三）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。 | ||
| 72. | 第一百六十四条（原第一百六十八条） | 社会责任与消费者权益保护委员会的主要职责为：（一）听取并审议本行在环境、社会与治理（ESG）以及服务乡村振兴、本行企业文化建设等方面履行社会责任的政策目标及相关事项，了解本行社会责任执行情况，向董事会进行汇报；（二）研究本行消费者权益保护重大问题和重要政策，指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系建立和完善，对本行消费者权益保护工作战略、政策、目标执行情况和工作报告进行审议及督促整改，向董事会提出建议；（三）对本行绿色金融战略、气候风险管理、绿色银行建设等政策目标及相关事项进行审议，向董事会提出建议；（四）对本行普惠金融业务的发展战略规划、基本管理制度、普惠金融业务年度经营计划、考核评价办法等进行审议，向董事会提出建议；（五）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。 | 社会责任与消费者权益保护委员会的主要职责为：（一）听取并审议本行在可持续金融、环境、社会与治理（ESG）以及服务乡村振兴、本行企业文化建设以及环境、社会与治理等方面履行社会责任的政策目标及相关事项，了解本行社会责任执行情况，审议年度可持续发展报告，向董事会进行汇报；（二）研究本行消费者权益保护重大问题和重要政策，指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系建立和完善，对本行消费者权益保护工作战略、政策、目标执行情况和工作报告进行审议及督促整改，向董事会提出建议；（三）对本行绿色金融战略、气候风险管理、绿色银行建设等政策目标及相关事项进行审议，向董事会提出建议；（四）对本行科技金融、养老金融等政策目标及相关事项进行审议，向董事会提出建议；（五）（四）对本行普惠金融业务的发展战略规划、基本管理制度、普惠金融业务年度经营计划、考核评价办 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 法等进行审议，向董事会提出建议；（六）（五）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。 | |||
| 73. | 第一百六十五条（原第一百六十九条） | 审计委员会的主要职责为：（一）持续监督本行内部控制体系，审核本行的管理规章制度及其执行情况，检查和评估本行重大经营活动的合规性和有效性；（二）审核本行的财务信息及其披露情况，审核本行重大财务政策及其贯彻执行情况，监督财务运营状况；监控财务会计报告的真实性和管理层实施财务会计报告程序的有效性；（三）检查、监督和评价本行内部审计工作，监督本行内部审计制度及其实施；对内部审计部门的工作程序和工作效果进行评价；（四）提议聘请或更换外部审计师，采取合适措施监督外部审计师的工作，审查外部审计师的报告，确保外部审计师对其审计工作承担相应责任；（五）督促本行确保内部审计部门有足够资源运作，并协调内部审计部门与外部审计师之间的沟通；（六）评估本行员工举报财务会计报告、内部监控或其他不正当行为的机制，以及本行对举报事项作出独立公平调查，并采取适当行动的机制；（七）向董事会汇报其决定、建议；（八）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。 | 审计委员会的主要职责为：（一）持续监督本行内部控制体系，审核本行的管理规章制度及其执行情况，检查和评估本行重大经营活动的合规性和有效性；（一）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（二）检查、监督本行的财务活动，审核本行的财务信息及其披露情况，审核本行重大财务政策及其贯彻执行情况，监督财务运营状况；监控财务会计报告的真实性和管理层实施财务会计报告程序的有效性；（三）持续监督本行内部控制体系，审核本行的管理规章制度及其执行情况，检查和评估本行重大经营活动的合规性和有效性；（三四）检查、监督和评价本行内部审计工作，监督本行内部审计制度及其实施；对内部审计部门的工作程序和工作效果进行评价；（四五）提议聘请或更换外部审计师，采取合适措施监督外部审计师的工作，审查外部审计师的报告，确保外部审计师对其审计工作承担相应责任；（五六）督促本行确保内部审计部门有足够资源运作，并协调内部审计部门与外部审计师之间的沟通； |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| （六七）评估本行员工举报财务会计报告、内部监控或其他不正当行为的机制，以及本行对举报事项作出独立公平调查，并采取适当行动的机制；（八）要求董事和高级管理人员纠正其损害本行利益的行为；（九）对执行职务违反法律、行政法规或本章程的规定，给本行造成损失的董事和高级管理人员，依法提起诉讼；（七十）向董事会汇报其决定、建议；（八十一）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及监管规定和本章程规定及股东会、董事会授权的其他事宜。 | |||
| 74. | 第一百六十六条（原第一百七十条） | 风险管理委员会的主要职责为：（一）根据本行总体战略，审核和修订本行风险战略、风险管理政策、风险偏好、全面风险管理架构和内部控制流程，对其实施情况及效果进行监督和评价，向董事会提出建议；（二）持续监督本行的风险管理体系，监督和评价风险管理部门的设置、组织方式、工作程序和效果，并提出改善意见；（三）监督和评价高级管理人员在战略、信用、市场、操作（案防）、流动性、合规、声誉、信息科技、银行账簿利率、国别以及其他方面的风险控制情况，提出完善本行风险管理和内部控制的意见；（四）对本行风险政策、风险偏好和全面风险管理状 | 风险管理委员会的主要职责为：（一）根据本行总体战略，审核和修订本行风险战略、风险管理政策、风险偏好、全面风险管理架构和内部控制流程，对其实施情况及效果进行监督和评价，向董事会提出建议；（二）持续监督本行的风险管理体系，监督和评价风险管理部门的设置、组织方式、工作程序和效果，并提出改善意见；（三）监督和评价高级管理人员在战略、信用、市场、操作（案防）、流动性、合规、声誉、信息科技与网络安全、银行账簿利率、国别以及其他方面的风险控制情况，提出完善本行风险管理和内部控制的意见；（四）对本行风险政策、风险偏好和全面风险管理状 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 况进行定期评估，向董事会提出建议。根据风险管理决策需要，明确对风险数据和报告的要求，确定风险报告与本行业务模式、风险状况和内部管理需要等相适应，当风险数据和报告不能满足要求时对高级管理层提出改进要求；（五）在董事会授权下，审议超越行长权限的和行长提请本委员会审议的重大风险管理事项或交易项目；（六）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。 | 况进行定期评估，向董事会提出建议。根据风险管理决策需要，明确对风险数据和报告的要求，确定风险报告与本行业务模式、风险状况和内部管理需要等相适应，当风险数据和报告不能满足要求时对高级管理层提出改进要求；（五）在董事会授权下，审议超越行长权限的和行长提请本委员会审议的重大风险管理事项或交易项目；（六）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。 | ||
| 75. | 第一百六十七条（原第一百七十一条） | 提名委员会的主要职责为：（一）拟订董事和高级管理人员的选任标准和审核程序，提请董事会决定；（二）就董事候选人、行长和董事会秘书人选向董事会提出建议；（三）就行长提名的高级管理人员的人选进行审核，向董事会提出建议；（四）就提名董事会下设各专门委员会主席和委员人选向董事会提出建议；（五）结合本行发展战略，每年评估一次董事会的架构、人数及组成，向董事会提出建议；（六）听取高级管理人员及关键后备人才的培养计划；（七）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。 | 提名委员会的主要职责为：（一）拟订董事和高级管理人员的选任标准和审核程序，提请董事会决定；（二）对董事和高级管理人员的人选及其任职资格进行遴选、审核就董事候选人、行长和董事会秘书人选向董事会提出建议；（三）就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议就行长提名的高级管理人员的人选进行审核，向董事会提出建议；（四）就提名董事会下设各专门委员会主席和委员人选向董事会提出建议；（五）结合本行发展战略，每年评估一次董事会的架构、人数及组成，向董事会提出建议；（六）听取高级管理人员及关键后备人才的培养计划；（七）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 76. | 第一百六十八条（原第一百七十二条） | 薪酬委员会的主要职责为：（一）拟订董事会对董事履职评价规则，报董事会批准；拟订董事的薪酬方案，报经董事会同意后提交股东大会决定；（二）组织董事会对董事的履职评价；提出对董事薪酬分配的建议，提交董事会审议后报股东大会决定；（三）拟订和审查本行高级管理人员的考核办法、薪酬方案，并对高级管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会批准，涉及股东大会职权的应报股东大会批准；（四）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。 | 薪酬委员会的主要职责为：（一）拟订董事会对董事履职评价规则，报董事会批准；拟订董事的薪酬方案，报经董事会同意后提交股东大会决定；（二一）组织董事会对董事的履职评价；拟订和审查本行董事的考核办法、薪酬方案，提出对董事薪酬分配的建议，提交董事会审议后报股东大会决定；（三二）拟订和审查本行高级管理人员的考核办法、薪酬方案，提出对高级管理人员薪酬分配的建议，并对高级管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会批准，涉及股东大会职权的应报股东大会批准；（四三）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。 |
| 77. | 第一百六十九条（原第一百七十三条） | 关联交易控制委员会的主要职责为：（一）制订关联交易管理基本制度，并监督实施；（二）负责确认本行关联方，并及时向本行相关工作人员提供所确认的关联方；（三）在董事会授权范围内，审批关联交易及与关联交易有关的其他事项，接受关联交易统计信息的备案；（四）对应当由董事会或股东大会批准的关联交易进行审核，并提交董事会或由董事会提交股东大会批准；（五）就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向董事会进行汇报；（六）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。 | 关联交易控制委员会的主要职责为：（一）制订关联交易管理基本制度，并监督实施；（二）负责确认本行关联方，并及时向本行相关工作人员提供所确认的关联方；（三二）在董事会授权范围内，审批关联交易及与关联交易有关的其他事项，接受关联交易统计信息的备案；（四三）对应当由董事会或股东大会批准的关联交易进行审核，并提交董事会或由董事会提交股东大会批准；（五四）就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向董事会进行汇报；（六五）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第十章行长和其他高级管理人员 | 第九十章行长和其他高级管理人员 | ||
| 78. | 第一百七十一条（原第一百七十五条） | 本行设行长一名，设副行长若干名，可设首席风险官、首席财务官、董事会秘书、高级业务总监等其他高级管理人员，组成本行高级管理层；行长由董事会聘任或解聘。 | 本行设行长一名，设副行长若干名，可设首席风险官、首席财务官、董事会秘书、高级业务总监等及董事会确定和聘任的其他高级管理人员，组成本行高级管理层；行长由董事会聘任或解聘。 |
| 79. | 第一百七十二条（原第一百七十六条） | 行长对董事会负责，接受监事会监督，行使下列职权：（一）主持本行的经营管理工作，组织实施董事会决议，执行股东大会决议；（二）向董事会汇报工作，及时、准确、完整地报告经营管理情况，提交本行经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；（三）拟订本行基本管理制度；（四）拟订本行的年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案，增加或者减少注册资本、发行债券或者其他债券上市方案，并向董事会提出建议；（五）拟定总行一级部室、境内一级分行、直属分行或直属机构以及境外机构的设置方案；（六）制定本行的具体规章；（七）提请董事会聘任或解聘副行长及法律法规规定应当由董事会聘任或者解聘的其他高级管理人员（董事会秘书除外）；（八）聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的本行内设部门及分支机构负责人； | 行长对董事会负责，接受监事会审计委员会监督，行使下列职权：（一）主持本行的经营管理工作，组织实施董事会决议，执行股东大会决议；（二）向董事会汇报工作，及时、准确、完整地报告经营管理情况，提交本行经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；（三）拟订本行基本管理制度；（四）拟订本行的年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案，增加或者减少注册资本、发行债券或者其他债券上市方案，并向董事会提出建议；（五）拟定总行一级部室、境内一级分行、直属分行或直属机构以及境外机构的设置方案；（六）制定本行的具体规章；（七）提请董事会聘任或解聘副行长及法律法规规定应当由董事会聘任或者解聘的其他高级管理人员（董事会秘书除外）；（八）聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的本行内设部门及分支机构负责人； |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| （九）在董事会授权范围内，从事或授权高级管理人员以及内设部门及分支机构负责人从事日常经营管理活动；（十）制定本行内设部门和分支机构负责人（内审部门负责人除外）的薪酬方案和绩效考核方案，并对其进行薪酬水平评估和绩效考核；（十一）提议召开临时董事会会议；（十二）在本行发生重大突发事件或其他紧急情况时，可采取符合本行利益的紧急措施，并立即向国务院银行业监督管理机构、董事会和监事会报告；（十三）其他依据法律、行政法规、规章、监管规定及本章程规定以及股东大会、董事会决定由行长行使的职权。副行长协助行长工作，并根据行长授权，实行分工负责制；在行长不能履行职权时，由董事会指定的执行董事、副行长或其他高级管理人员代为行使职权。 | （九）在董事会授权范围内，从事或授权高级管理人员以及内设部门及分支机构负责人从事日常经营管理活动；（十）制定本行内设部门和分支机构负责人（内审部门负责人除外）的薪酬方案和绩效考核方案，并对其进行薪酬水平评估和绩效考核；（十一）提议召开临时董事会会议；（十二）在本行发生重大突发事件或其他紧急情况时，可采取符合本行利益的紧急措施，并立即向国务院银行业监督管理机构、董事会和监事会报告；（十三）其他依据法律、行政法规、规章、监管规定及本章程规定以及股东大会、董事会决定由行长行使的职权。副行长协助行长工作，并根据行长授权，实行分工负责制；在行长不能履行职权时，由董事会指定的执行董事、副行长或其他高级管理人员代为行使职权。 | ||
| 80. | 第一百七十三条（原第一百七十七条） | 行长及其他管理人员应当定期或根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会如实报告本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景、重大事件等情况。 | 行长及其他管理人员应当定期或根据董事会或者监事会审计委员会的要求，向董事会或者监事会审计委员会如实报告本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景、重大事件等情况。 |
| 81. | 第一百七十四条（原第一百七十八 | 行长制订行长工作规则，报董事会批准后实施。 | 行长制订行长工作规则高级管理层工作制度，报董事会批准后实施。 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 条） | |||
| 82. | 第一百七十五条（原第一百七十九条） | 行长及其他高级管理人员对董事会负责，接受监事会监督。行长及其他高级管理人员依法在其职权范围内独立履行职责。行长及其他高级管理人员依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。 | 行长及其他高级管理人员对董事会负责，接受监事会审计委员会监督。行长及其他高级管理人员依法在其职权范围内独立履行职责。行长及其他高级管理人员依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。 |
| 第十一章监事和监事会 | 第十一章监事和监事会（整章删除） | ||
| 第十二章利益相关者、社会责任与董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格、义务和激励机制 | 第十二章利益相关者、社会责任与董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格、义务和激励机制 | ||
| 83. | 第一百八十条（原第二百二十条） | 本行尊重境内金融消费者、员工、供应商、债权人、社区等利益相关者的合法权益，完善金融消费者合法权益保护机制，定期披露社会责任（ESG）报告。 | 本行尊重境内金融消费者、员工、供应商、债权人、社区等利益相关者的合法权益，完善金融消费者合法权益保护机制，定期披露可持续发展社会责任（ESG）报告。 |
| 84. | 第一百八十二条（原第二百二十二条） | 有下列情况之一的，不得担任本行的董事、监事、行长或者其他高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 | 有下列情况之一的，不得担任本行的董事、监事、行长或者其他高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；（八）非自然人；（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。在本行控股股东或者实际控制人单位担任除董事、监事以外的其他行政职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。 | （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规、部门规章规定的其他内容。（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；（八）非自然人；（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。在本行控股股东或者实际控制人单位担任除董事、监事以外的其他行政职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。 | ||
| 85. | 第一百八十三条 | 本条新增 | 董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对本行负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与本行利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事、高级管理人员对本行负有下列忠实义务： |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| （一）不得侵占本行财产、挪用本行资金；（二）不得将本行资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本行订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于本行的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者本行根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本行同类的业务；（七）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露本行秘密；（九）不得利用其关联关系损害本行利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 86. | 第一百八十四条 | 本条新增 | 董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对本行负有勤勉义务，执行职务应当为本行的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事、高级管理人员对本行负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解本行业务经营管理状况；（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见,保证本行所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 87. | 原第二百二十三条 | 本行董事、行长和其他高级管理人员代表本行的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 | 本条删除 |
| 88. | 原第二百二十四条 | 除法律、行政法规、规章或者本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定要求的义务外，本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在行使本行赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：（一）不得使本行超越其营业执照规定的营业范围；（二）应当真诚地以本行最大利益为出发点行事； | 本条删除 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| （三）不得以任何形式剥夺本行财产，包括但不限于对本行有利的机会；（四）不得剥夺股东的个人权益，包括但不限于分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。 | |||
| 89. | 原第二百二十五条 | 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 | 本条删除 |
| 90. | 原第二百二十六条 | 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括但不限于履行下列义务：（一）真诚地以本行最大利益为出发点行事；（二）在其职权范围内行使权利，不得越权；（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与本行订立合同、交易或者安排；（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用本行财产为自己谋取利益； | 本条删除 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占本行的财产，包括但不限于对本行有利的机会；（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与本行交易有关的佣金；（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护本行利益，不得利用其在本行的地位和职权为自己谋取私利；（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与本行竞争；（十一）不得挪用本行资金或者将本行资金违规借贷给他人，不得将本行资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以本行资产为本行的股东或者其他个人债务违规提供担保；（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本行的机密信息；除非以本行利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：1.法律有规定；2.公众利益有要求；3.该董事、监事、行长和其他高级管理人员本身的利益有要求。 | |||
| 91. | 原第二百二十七条 | 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）做出董事、监事、行长和其他高级管理人员不能做的事： | 本条删除 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| （一）本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；（二）本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；（三）本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；（四）由本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者本行其他董事、监事、行长和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | |||
| 92. | 原第二百二十八条 | 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员所负的诚信义务不因其任期结束而终止，其对本行商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情形和条件下结束。 | 本条删除 |
| 93. | 原第二百三十条 | 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十条所规定的情形除外。 | 本条删除 |
| 94. | 第一百八十九条（原第二百三十四条） | 本行不得直接或者间接向本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。前款规定不适用于下列情形：（一）本行向本行子银行（子公司）提供贷款或者为子 | 本行不得直接或者间接向本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。在符合法律、行政法规、监管规定的前提下，前款规定不适用于下列情形： |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 银行（子公司）提供贷款担保；（二）本行根据经股东大会批准的聘任合同，向本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了本行目的或者为了履行其职责所发生的费用；（三）本行可以按正常商务条件向有关董事、监事、行长和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保。 | （一）本行向本行子银行（子公司）提供贷款或者为子银行（子公司）提供贷款担保；（二）本行根据经股东大会批准的聘任合同，向本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了本行目的或者为了履行其职责所发生的费用；（三）本行可以按正常商务条件向有关董事、监事、行长和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保。 | ||
| 95. | 第一百九十五条（原第二百四十条） | 董事薪酬方案由董事会下设的薪酬委员会拟订，报经董事会同意后提交股东大会决定。监事薪酬方案由监事会拟定，经监事会审议通过后报股东大会批准。 | 董事薪酬方案由董事会下设的薪酬委员会拟订，报经董事会同意后提交股东大会决定。监事薪酬方案由监事会拟定，经监事会审议通过后报股东大会批准。 |
| 96. | 第一百九十六条（原第二百四十一条） | 本行应当就报酬事项与本行董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：（一）作为本行的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（二）作为本行的子银行（子公司）的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（三）为本行及本行子银行（子公司）的管理提供其他服务的报酬；（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获 | 本行应当就报酬事项与本行董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：（一）作为本行的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（二）作为本行的子银行（子公司）的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（三）为本行及本行子银行（子公司）的管理提供其他服务的报酬；（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向本行提出诉讼。 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 取的利益向本行提出诉讼。 | |||
| 第十三章薪酬制度、财务会计制度、利润分配 | 第十一三章薪酬制度、财务会计制度、利润分配 | ||
| 97. | 第二百一十二条（原第二百五十七条） | 本行的公积金可以用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行资本。但是，资本公积金不得用于弥补本行亏损。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。 | 本行的公积金可以用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行注册资本。但是，资本公积金不得用于弥补本行亏损公积金弥补本行亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。 |
| 第十四章风险管理、内部控制、内部审计 | 第十二四章风险管理、内部控制、内部审计 | ||
| 98. | 第二百一十七条（原第二百六十二条） | 本行建立健全全面风险管理体系和内部控制体系。本行董事会承担全面风险管理的最终责任。 | 本行建立健全坚持风控强基，始终把防控金融风险作为永恒主题，建立健全全面风险管理体系和内部控制体系。本行董事会承担全面风险管理的最终责任。 |
| 99. | 第二百一十九条（原第二百六十四 | 本行董事会负责批准本行内部审计章程、中长期审计规划、年度工作计划和内部审计体系；决定或授权董事会审计委员会决定审计预算、人员薪酬和主要负责人任免。内部审计部门及其负责人向董事会负责并报告工 | 本行董事会负责批准本行内部审计章程、中长期审计规划、年度工作计划和内部审计体系；决定或授权董事会审计委员会决定审计预算、人员薪酬和主要负责人任免。内部审计部门及其负责人向董事会负责并报告工 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 条） | 作。本行高级管理人员应保证和支持本行内部审计制度的实施和审计人员职责的履行，应根据内部审计的需要向内部审计部门及时提供有关本行财务状况、风险状况和内部控制状况的材料和信息，不得阻挠或妨碍内部审计部门按照其职责进行的审计活动。 | 作。内部审计部门监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。本行高级管理人员应保证和支持本行内部审计制度的实施和审计人员职责的履行，应根据内部审计的需要向内部审计部门及时提供有关本行财务状况、风险状况和内部控制状况的材料和信息，不得阻挠或妨碍内部审计部门按照其职责进行的审计活动。 | |
| 第十五章会计师事务所的聘任 | 第十三五章会计师事务所的聘任 | ||
| 100. | 第二百二十五条（原第二百七十条） | 本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券监督管理机构备案。本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，应事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定：（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。（二）如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述，并要求本行将该陈述告知股东，本行除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： | 本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所，由股东大会作出决定，并报国务院证券监督管理机构备案。本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，应事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定：（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。（二）如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述，并要求本行将该陈述告知股东，本行除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1.在为做出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所做出了陈述；2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。（三）本行如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步做出申诉。（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：1.其任期应到期的股东大会；2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；3.因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为本行前任会计师事务所的事宜发言。 | 1.在为做出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所做出了陈述；2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。（三）本行如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步做出申诉。（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：1.其任期应到期的股东大会；2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；3.因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为本行前任会计师事务所的事宜发言。 | ||
| 第十六章信息披露 | 第十四六章信息披露 | ||
| 101. | 第二百二十八条 | 本条新增 | 本行及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或保密商务信息，披露后可能引致不正当竞争或侵犯本行、他人商业秘密或严重损害本行、他人利益的，可以按照法律法规、监管规定暂缓或者豁免披露。本行及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及国家秘密或者其他披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，可以按照法律法规、监管规定豁免披露。 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 102. | 第二百三十条（原第二百七十四条） | 本行董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。本行监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。本行董事、监事和高级管理人员应当保证本行及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，本行原则上应当披露；本行对此不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 | 本行董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。本行监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。本行董事、监事和高级管理人员应当保证本行及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，本行原则上应当披露；本行对此不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 |
| 第十八章合并、分立、破产、解散与清算 | 第十六八章合并、分立、破产、解散与清算 | ||
| 103. | 第二百四十二条（原第二百八十六条） | 本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。本行合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。本行合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 104. | 第二百四十三条（原第二百八十七条） | 本行分立，其财产应当作相应的分割。本行分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | 本行分立，其财产应当作相应的分割。本行分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统至少公告3次。本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 |
| 105. | 第二百四十六条（原第二百九十条） | 本行因前条（一）、（五）项规定解散的，应当在国务院银行业监督管理机构批准后十五日之内依法成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。本行因前条（三）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织国务院银行业监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。本行因前条（四）项规定解散的，由国务院银行业监督管理机构组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 | 本行因前条（一）、（五）项规定解散的，董事为清算义务人，应当在国务院银行业监督管理机构批准后十五日之内依法成立清算组，并清算组由董事或股东大会以普通决议的方式确定的其人选组成。本行因前条（三）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织国务院银行业监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。本行因前条（四）项规定解散的，由国务院银行业监督管理机构组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 |
| 106. | 第二百四十八条（原第二百九十二条） | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统至少公告3次。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | ||
| 107. | 第二百五十条（原第二百九十四条） | 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或有关主管部门确认。本行财产能够清偿本行债务的，依照下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（三）支付个人储蓄存款的本金和利息；（四）交纳所欠税款；（五）清偿本行其他债务。本行财产按前款规定清偿前，不得分配给股东；本行财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。清算期间，本行不得开展新的经营活动。 | 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或有关主管部门确认。本行财产能够清偿本行债务的，依照下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（三）支付个人储蓄存款的本金和利息；（四）交纳所欠税款；（五）清偿本行其他债务。本行财产按前款规定清偿前，不得分配给股东；本行财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。清算期间，本行不得开展与清算无关的新的经营活动。 |
| 108. | 第二百五十一条（原第二百九十五条） | 因本行解散而清算，清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，发现本行财产不足清偿债务的，经有关主管部门同意后，向人民法院申请破产。本行经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 因本行解散而清算，清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，发现本行财产不足清偿债务的，经有关主管部门同意后，向人民法院申请破产清算。本行经人民法院受理裁定宣告破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 109. | 第二百五十二条（原第二百九十六条） | 本行清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或有关主管部门确认。清算组应当自有关主管部门确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销本行登记，公告本行终止。 | 本行清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销本行登记。清算组应当自有关主管部门确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销本行登记，公告本行终止。 |
注：根据条款增删和章节调整情况，对全文条款、章节序号和交叉引用进行必要修订。除上述修订条款对比表另有规定外，全文其他条款中涉及“股东大会”的表述均调整为“股东会”，涉及“监事会”或“监事”有关表述均相应删除。
中国工商银行股份有限公司2024年度股东年会会议资料之十一
关于审议《中国工商银行股份有限公司股东会议事规则（2025年版）》的议案各位股东：
本行根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法》等最新法律法规及监管规定，结合监事会改革要求，拟对《中国工商银行股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，相关修订与新修订的《公司章程》有关条款保持一致。具体修订内容详见本议案附件。
《关于审议〈中国工商银行股份有限公司股东会议事规则（2025年版）〉的议案》已经本行董事会审议通过，现提请股东大会审议。同时，提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事长根据核准后的《公司章程》对《股东会议事规则（2025年版）》作相应调整。《股东会议事规则（2025年版）》将与修订后的《公司章程》同步生效。
以上议案，请审议。
附件：《中国工商银行股份有限股东会议事规则（2025年版）》修订条款对比表
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十七日
附件：
《中国工商银行股份有限公司股东会议事规则（2025年版）》修订条款对比表
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一章总则 | 第一章总则 | ||
| 1. | 第一条 | 中国工商银行股份有限公司（以下简称本行）为保障股东依法行使权利，确保股东大会高效规范运作和科学决策，完善本行治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国商业银行法》等有关法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定和《中国工商银行股份有限公司章程》（以下简称本行公司章程）的规定，结合本行实际，制定本规则。 | 中国工商银行股份有限公司（以下简称本行）为保障股东依法行使权利，确保股东大会高效规范运作和科学决策，完善本行治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国商业银行法》等有关法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定和《中国工商银行股份有限公司章程》（以下简称本行公司章程）的规定，结合本行实际，制定本规则。 |
| 2. | 第二条 | 本规则对本行及本行股东、董事、监事、高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。 | 本规则对本行及本行股东、董事、监事、高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。 |
| 3. | 第三条 | 股东大会由本行董事会遵照《公司法》及其他法律、行政法规、规章和本规则关于召开股东大会的各项规定召集，本规则另有规定的除外。本行全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信义务，不得阻碍股东大会依法行使职权。 | 股东大会由本行董事会遵照《公司法》及其他法律、行政法规、规章和本规则关于召开股东大会的各项规定召集，本规则另有规定的除外。本行全体董事对于股东大会的正常召开负有勤勉诚信义务，不得阻碍股东大会依法行使职权。 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第二章股东大会的职权与授权 | 第二章股东大会的职权与授权 | ||
| 4. | 第七条 | 股东大会是本行的权力机构。股东大会应当在法律、行政法规、规章、监管规定的范围内行使下列职权：（一）决定本行的经营方针和重大投资计划；（二）选举、更换和罢免董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举、更换和罢免由股东代表出任的监事和外部监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的工作报告；（五）审议批准监事会的工作报告；（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对本行增加或者减少注册资本作出决议；（九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）对发行公司债券或其他有价证券及上市的方案作出决议；（十一）对收购本行股份作出决议；（十二）修订本行公司章程，审议通过股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；（十三）对本行聘用、解聘为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；（十四）审议批准或授权董事会批准本行设立重要法人机构、重大收购兼并、重大对外投资、重大资产购置、 | 股东大会是本行的权力机构。股东大会应当在法律、行政法规、规章、监管规定的范围内行使下列职权：（一）决定本行的经营方针和重大投资计划；（二一）选举、更换和罢免有关董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举、更换和罢免由股东代表出任的监事和外部监事，决定有关监事的报酬事项；（四二）审议批准董事会的工作报告；（五）审议批准监事会的工作报告；（六三）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（七四）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（八五）对本行增加或者减少注册资本作出决议；（九六）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十七）对发行公司债券或其他有价证券及上市的方案作出决议；（十一八）对收购本行股份作出决议；（十二九）修订本行公司章程，审议通过股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；（十三十）对本行聘用、解聘为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；（十四十一）审议批准或授权董事会批准本行设立与调 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 重大资产处置与核销、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保等事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十七）审议批准单独或者合计持有本行3%以上有表决权股份的股东提出的议案；（十八）审议法律、行政法规、规章和本行股票上市地证券监督管理机构规定应当由股东大会审议批准的关联交易；（十九）决定发行优先股；决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的回购、转换、派息等事项；（二十）审议法律、行政法规、规章、监管规定或本行公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 整重要法人机构、重大收购兼并、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置与核销、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保等事项；（十二五）审议批准变更募集资金用途事项；（十三六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四七）审议批准单独或者合计持有本行13%以上有表决权股份的股东提出的议案；（十五八）审议法律、行政法规、规章和本行股票上市地证券监督管理机构规定应当由股东大会审议批准的关联交易；（十六九）决定发行优先股；决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的回购、转换、派息等事项；（二十十七）审议法律、行政法规、规章、监管规定或本行公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | ||
| 5. | 第八条 | 上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法、合规的情况下，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本行章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如授权事项属于本规则规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法、合规的情况下，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本规则行章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如授权事项属于本规则规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第三章股东大会的召开程序 | 第三章股东大会的召开程序 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一节股东大会的召开方式 | 第一节股东大会的召开方式 | ||
| 6. | 第九条 | 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 | 股东大会分为年度股东会（以下简称“股东年会”）和临时股东大会。 |
| 7. | 第十一条 | 有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：（一）董事人数少于本行董事会人数的三分之二或不足法定最低人数时；（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有本行10%以上有表决权股份的股东（以下简称提议股东）书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、规章和本行公司章程及本规则规定的其他情形。前述第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求日的持股数为准。 | 有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：（一）董事人数少于本行董事会人数的三分之二或不足法定最低人数时；（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有本行10%以上有表决权股份的股东（以下简称提议股东）书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、规章和本行公司章程及本规则规定的其他情形。前述第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求日的持股数为准。 |
| 第二节股东大会的召集 | 第二节股东大会的召集 | ||
| 8. | 第十四条 | 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、规章和本行公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 经全体独立董事过半数同意，二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、规章和本行公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 董事会同意召开的，将在作出董事会决议后的5日内发出通知；董事会不同意召开的，将按有关规定说明理由并公告。 | 意见。董事会同意召开的，将在作出董事会决议后的5日内发出通知；董事会不同意召开的，将按有关规定说明理由并公告。 | ||
| 9. | 第十五条 | 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本行公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开的，应当在作出董事会决议后的5日内发出通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 监事会审计委员会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本行公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开的，应当在作出董事会决议后的5日内发出通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会审计委员会的同意。董事会不同意召开或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 10. | 第十六条 | 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本行公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开的，应当在作出董事会决议后的5日内发出通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。董事会不同意召开或者在收到请求后10日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会， | 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本行公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开的，应当在作出董事会决议后的5日内发出通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。董事会不同意召开或者在收到请求后10日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会审计委员会提议召开临时 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开的，应在收到请求5日内发出通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。监事会未在规定期限内发出通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东（以下简称召集股东）可以自行召集和主持。 | 股东大会，并应当以书面形式向监事会审计委员会提出请求。监事会审计委员会同意召开的，应在收到请求5日内发出通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。监事会审计委员会未在规定期限内发出通知的，视为监事会审计委员会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东（以下简称召集股东）可以自行召集和主持。 | ||
| 11. | 第十七条 | 监事会或召集股东决定自行召集临时股东大会的，应当书面告知董事会，并发出召开临时股东大会的通知，通知的内容除应符合本规则第二十五条规定外，还应当符合以下规定：（一）议案不得增加新的内容，否则召集股东或监事会应按上述程序重新向董事会发出召开临时股东大会的通知；（二）会议地点应当为本行住所地。监事会或召集股东决定自行召集临时股东大会的，应当向证券交易所备案，同时应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，按照相关规定向证券交易所提交有关证明材料。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 | 监事会审计委员会或召集股东决定自行召集临时股东大会的，应当书面告知董事会，并发出召开临时股东大会的通知，通知的内容除应符合本规则第二十五条规定外，还应当符合以下规定：（一）议案不得增加新的内容，否则召集股东或监事会审计委员会应按上述程序重新向董事会发出召开临时股东大会的通知；（二）会议地点应当为本行住所地。监事会审计委员会或召集股东决定自行召集临时股东大会的，应当向证券交易所备案，同时应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，按照相关规定向证券交易所提交有关证明材料。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 12. | 第十八条 | 对于监事会或召集股东自行召集的临时股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 对于监事会审计委员会或召集股东自行召集的临时股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 13. | 第十九条 | 监事会或召集股东自行召集的临时股东大会，会议所必需的费用由本行承担。 | 监事会审计委员会或召集股东自行召集的临时股东大会，会议所必需的费用由本行承担。 |
| 第三节股东大会的提案 | 第三节股东大会的提案 | ||
| 14. | 第二十二条 | 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。 | 本行召开股东大会，董事会、监事会审计委员会以及单独或者合计持有本行13%以上股份的股东，有权向本行提出提案。 |
| 15. | 第二十三条 | 单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并将临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 单独或者合计持有本行13%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并将临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五节股东大会的出席和登记 | 第五节股东大会的出席和登记 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 16. | 第三十四条 | 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投同意票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 | 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投同意票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 |
| 17. | 第三十九条 | 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 | 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 |
| 18. | 第四十二条 | 股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。 | 股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六节股东大会的召开 | 第六节股东大会的召开 | ||
| 19. | 第四十三条 | 股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任大会主席并主持会议；董事长不能履行职务或者不履行其职务的，应当由副董事长召集会议并担任大会主席；副董事长不能履行职务或者不履行其职务的，董事会可以指定一名本行董事代其召集会议并且担任大会主席主持会议；未指定大会主席的，出席会议的股东可以选举一人担任大会主席主持会议；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任大会主席主持会议。会议由监事会自行召集的，由监事长担任大会主席主持会议，监事长不能履行职务或者不履行其职务的，监事 | 股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任大会主席并主持会议；。董事长不能履行职务或者不履行其职务时的，应当由副董事长主持召集会议并担任大会主席；，副董事长不能履行职务或者不履行其职务时的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。董事会可以指定一名本行董事代其召集会议并且担任大会主席主持会议；未指定大会主席的，出席会议的股东可以选举一人担任大会主席主持会议；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任大会主席主持会议。会议由监事会审计委员会自行召集的股东会，由监事长 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 会可以指定一名本行监事代其召集会议并且担任大会主席主持会议。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主席违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。 | 审计委员会主席担任大会主席主持会议，。监事长审计委员会主席不能履行职务或者不履行其职务时的，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。监事会可以指定一名本行监事代其召集会议并且担任大会主席主持会议。股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东大会时，会议主席违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。 | ||
| 20. | 第四十四条 | 在股东年会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 | 在股东年会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七节股东大会的表决、决议和会议记录 | 第七节股东大会的表决、决议和会议记录 | ||
| 21. | 第四十八条 | 下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）本行的经营方针和重大投资计划；（二）选举和更换董事、由股东代表出任的监事和外部监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）董事会和监事会的工作报告；（四）本行的年度财务预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；（五）审议批准变更募集资金用途事项；（六）本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）聘用、解聘为本行财务会计报告进行定期法定审 | 下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）本行的经营方针和重大投资计划；（二一）选举和更换有关董事、由股东代表出任的监事和外部监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三二）董事会和监事会的工作报告；（四三）本行的年度财务预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；（五四）审议批准变更募集资金用途事项；（六五）本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（七六）聘用、解聘为本行财务会计报告进行定期法定 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 计的会计师事务所；（八）除法律、行政法规、规章、监管规定及本行公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 审计的会计师事务所；（八七）除法律、行政法规、规章、监管规定及本行公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | ||
| 22. | 第四十九条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本行增加或者减少注册资本；（二）本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；（三）发行公司债券或者本行上市；（四）收购本行股份；（五）修订本行公司章程；（六）罢免独立董事；（七）审议批准或授权董事会批准本行设立法人机构、重大收购兼并、重大投资、重大资产处置和重大对外担保等事项；（八）审议批准股权激励计划；（九）法律、行政法规、规章、监管规定或本行公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本行增加或者减少注册资本；（二）本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；（三）发行公司债券或者本行上市；（四）收购本行股份；（五）修订本行公司章程；（六）罢免独立董事；（七）审议批准或授权董事会批准本行设立与调整法人机构、重大收购兼并、重大投资、重大资产处置和重大对外担保等事项；（八）审议批准股权激励计划；（九）法律、行政法规、规章、监管规定或本行公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 23. | 第五十六条 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本行公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本行公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 24. | 第六十八条 | 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）法律、行政法规、规章及本行公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）法律、行政法规、规章及本行公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 25. | 第六十九条 | 股东大会会议记录由出席会议的董事、会议主席签名，应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一起作为本行档案在本行注册地点保存。 | 股东大会会议记录由出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主席签名，应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一起作为本行档案在本行注册地点保存。 |
| 26. | 第七十一条 | 本行股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行公司章程，或者决议内容违反本行公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法院请求，要求股东提供相应担保。本行根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，本行应当向公司登记 | 本行股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行公司章程，或者决议内容违反本行公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 机关申请撤销变更登记。 | 议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保本行正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、规章及监管规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法院请求，要求股东提供相应担保。本行根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，本行应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 | ||
| 27. | 第七十三条 | 会议过程中，与会股东（包括股东代理人）对股东身份、计票结果等发生争议，不能当场解决，影响大会秩序，导致无法继续开会时，大会主席应宣布暂时休会。前述情况消失后，大会主席应尽快通知股东继续开会。 | 会议过程中，与会股东（包括股东代理人）对股东身份、计票结果等发生争议，不能当场解决，影响大会会议秩序，导致无法继续开会时，大会会议主席应宣布暂时休会。前述情况消失后，大会会议主席应尽快通知股东继续开会。 |
| 第五章会后事项 | 第五章会后事项 | ||
| 28. | 原第七十六条 | 如独立董事在股东大会发表意见的有关事项属于需要披露的信息，本行应当将独立董事的意见按规定予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别予以披露。 | 本条删除 |
序号
| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第六章附则 | 第六章附则 | ||
| 29. | 第八十一条（原第八十二条） | 本规则由董事会拟定及修订，经股东大会以普通决议通过后执行。 | 本规则由董事会拟的制定及修订，经董事会审议后，需提交股东大会决定以普通决议通过后执行。 |
| 30. | 第八十三条（原第八十四条） | 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以上”“以内”“至少”“以前”，都应含本数；“超过”“少于”“不足”“低于”应不含本数。 | 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以上”“以内”“至少”“以前”，都应含本数；“超过”“少于”“不足”“低于”应不含本数。 |
注：根据条款增删情况，对全文条款序号进行必要修订。除上述修订条款对比表另有规定外，全文其他条款中涉及“股东大会”的表述均调整为“股东会”，涉及“监事会”或“监事”有关表述均相应删除。
中国工商银行股份有限公司2024年度股东年会会议资料之十二
关于审议《中国工商银行股份有限公司董事会议事规则（2025年版）》的议案各位股东：
本行根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等最新法律法规及监管规定，结合监事会改革要求，拟对《中国工商银行股份有限公司董事会议事规则》进行修订，相关修订与新修订的《公司章程》有关条款保持一致。具体修订内容详见本议案附件。
《关于审议〈中国工商银行股份有限公司董事会议事规则（2025年版）〉的议案》已经本行董事会审议通过，现提请股东大会审议。同时，提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事长根据核准后的《公司章程》对《董事会议事规则（2025年版）》作相应调整。《董事会议事规则（2025年版）》将与修订后的《公司章程》同步生效。
以上议案，请审议。
附件：《中国工商银行股份有限董事会议事规则（2025年版）》修订条款对比表
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十七日
附件：
《中国工商银行股份有限公司董事会议事规则（2025年版）》修订条款对比表
序号
| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一章总则 | 第一章总则 | ||
| 1. | 第一条 | 为保障中国工商银行股份有限公司（以下简称本行）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会高效规范运作和科学决策，完善本行治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国商业银行法》、《中国工商银行股份有限公司章程》（以下简称本行公司章程）及其他有关法律、行政法规和规章的规定，结合本行实际，制定本规则。 | 为保障中国工商银行股份有限公司（以下简称本行）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会高效规范运作和科学决策，完善本行治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国商业银行法》、《中国工商银行股份有限公司章程》（以下简称本行公司章程）及其他有关法律、行政法规和、规章的规定和本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定，结合本行实际，制定本规则。 |
| 2. | 第二条 | 董事会对股东大会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 | 董事会对股东大会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 |
| 第二章董事会构成与职权 | 第二章董事会构成与职权 | ||
| 3. | 第三条 | 本行董事会由12至17名董事组成，董事会的人数由股东大会决定。其中，独立董事不少于3名，由高级管理 | 本行董事会由1312至1917名董事组成，董事会的人数由股东大会决定。其中，独立董事不少于3名，由高级 |
序号
| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 人员担任的董事不应超过董事会全体董事人数的三分之一。本行符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会；董事会成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 | 管理人员担任的董事不应超过董事会全体董事人数的三分之一。本行符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会；董事会成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。董事会成员中包括1名职工董事，由本行职工通过职工代表大会等形式民主选举产生，高级管理人员不得兼任职工董事。执行董事以及职工董事总计不得超过本行董事总数的二分之一。 | ||
| 4. | 第四条 | 董事会设董事长一名，可以设副董事长一名。董事长和副董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生或罢免。本行董事长和行长应当分设，本行董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。 | 董事会设董事长一名，可以设副董事长一至两名。董事长和副董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生或罢免。本行董事长和行长应当分设，本行董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。 |
| 5. | 第六条 | 战略委员会的主要职责为：（一）对战略发展规划、重大全局性战略风险事项进行审议，向董事会提出建议；（二）对年度财务预算、决算进行审议，向董事会提出建议；（三）对战略性资本配置（资本结构、资本充足率等）以及资产负债管理目标进行审议，向董事会提出建议；（四）对各类金融业务的总体发展进行规划，向董事会提出建议；（五）对重大机构重组和调整方案进行审议，向董事会提出建议； | 战略委员会的主要职责为：(一)对战略发展规划、重大全局性战略风险事项进行审议，向董事会提出建议；(二)对年度财务预算、决算进行审议，向董事会提出建议；(三)对战略性资本配置（资本结构、资本充足率等）以及资产负债管理目标进行审议，向董事会提出建议；(四)对各类金融业务的总体发展进行规划，向董事会提出建议；(五)对重大机构重组和调整方案进行审议，向董事会提出建议； |
序号
| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| （六）负责对重大投融资方案的设计并对管理层提交的方案进行审议，向董事会提出建议；（七）负责对兼并、收购方案的设计并对管理层提交的方案进行审议，向董事会提出建议；（八）对境内外分支机构战略发展规划进行审议，向董事会提出建议；（九）对人力资源战略发展规划进行审议，向董事会提出建议；（十）对信息技术发展及其他专项战略发展规划等进行审议，向董事会提出建议；（十一）审议社会责任战略安排和年度社会责任报告（ESG报告），向董事会提出建议；（十二）对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务会计报告、风险管理和内部控制符合本行的公司治理标准；（十三）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。 | (六)负责对重大投融资方案的设计并对管理层提交的方案进行审议，向董事会提出建议；(七)负责对兼并、收购方案的设计并对管理层提交的方案进行审议，向董事会提出建议；(八)对境内外分支机构战略发展规划进行审议，向董事会提出建议；(九)对人力资源战略发展规划进行审议，向董事会提出建议；(十)对本行数字金融、数字化信息化发展信息技术发展及其他专项战略发展规划等进行审议，向董事会提出建议；(十一)审议可持续发展社会责任战略安排和年度社会责任报告（ESG报告），向董事会提出建议；(十二)对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务会计报告、风险管理和内部控制符合本行的公司治理标准；(十三)法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。 | ||
| 6. | 第七条 | 社会责任与消费者权益保护委员会的主要职责为：（一）听取并审议本行在环境、社会与治理（ESG）以及服务乡村振兴、本行企业文化建设等方面履行社会责任的政策目标及相关事项，了解本行社会责任执行情况，向董事会进行汇报；（二）研究本行消费者权益保护重大问题和重要政策， | 社会责任与消费者权益保护委员会的主要职责为：（一）听取并审议本行在可持续金融、环境、社会与治理（ESG）以及服务乡村振兴、本行企业文化建设以及环境、社会与治理等方面履行社会责任的政策目标及相关事项，了解本行社会责任执行情况，审议年度可持续发展报告，向董事会进行汇报； |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系建立和完善，对本行消费者权益保护工作战略、政策、目标执行情况和工作报告进行审议及督促整改，向董事会提出建议；（三）对本行绿色金融战略、应对气候变化、绿色银行建设等政策目标及相关事项进行审议，向董事会提出建议；（四）对本行普惠金融业务的发展战略规划、基本管理制度、普惠金融业务年度经营计划、考核评价办法等进行审议，向董事会提出建议；（五）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。 | （二）研究本行消费者权益保护重大问题和重要政策，指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系建立和完善，对本行消费者权益保护工作战略、政策、目标执行情况和工作报告进行审议及督促整改，向董事会提出建议；（三）对本行绿色金融战略、应对气候变化、绿色银行建设等政策目标及相关事项进行审议，向董事会提出建议；（四）对本行科技金融、养老金融等政策目标及相关事项进行审议，向董事会提出建议；（四五）对本行普惠金融业务的发展战略规划、基本管理制度、普惠金融业务年度经营计划、考核评价办法等进行审议，向董事会提出建议；（五六）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。 | ||
| 7. | 第八条 | 审计委员会的主要职责为：（一）持续监督本行内部控制体系，审核本行的管理规章制度及其执行情况，检查和评估本行重大经营活动的合规性和有效性；（二）审核本行的财务信息及其披露情况，审核本行重大财务政策及其贯彻执行情况，监督财务运营状况；监控财务会计报告的真实性和管理层实施财务会计报告程序的有效性；（三）检查、监督和评价本行内部审计工作，监督本行 | 审计委员会的主要职责为：（一）持续监督本行内部控制体系，审核本行的管理规章制度及其执行情况，检查和评估本行重大经营活动的合规性和有效性对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本行公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（二）检查、监督本行的财务活动，审核本行的财务信息及其披露情况，审核本行重大财务政策及其贯彻执行情况，监督财务运营状况；监控财务会计报告的真实性 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 内部审计制度及其实施；对内部审计部门的工作程序和工作效果进行评价；（四）提议聘用、续聘、解聘外部审计师，采取合适措施监督外部审计师的工作，审查外部审计师的报告，确保外部审计师对其审计工作承担相应责任；（五）督促本行确保内部审计部门有足够资源运作，并协调内部审计部门与外部审计师之间的沟通；（六）评估本行员工举报财务会计报告、内部监控或其他不正当行为的机制，以及本行对举报事项作出独立公平调查，并采取适当行动的机制；（七）向董事会汇报其决定、建议；（八）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。 | 和管理层实施财务会计报告程序的有效性；（三）持续监督本行内部控制体系，审核本行的管理规章制度及其执行情况，检查和评估本行重大经营活动的合规性和有效性；（三四）检查、监督和评价本行内部审计工作，监督本行内部审计制度及其实施；对内部审计部门的工作程序和工作效果进行评价；（四五）提议聘用、续聘、解聘外部审计师，采取合适措施监督外部审计师的工作，审查外部审计师的报告，确保外部审计师对其审计工作承担相应责任；（五六）督促本行确保内部审计部门有足够资源运作，并协调内部审计部门与外部审计师之间的沟通；（六七）评估本行员工举报财务会计报告、内部监控或其他不正当行为的机制，以及本行对举报事项作出独立公平调查，并采取适当行动的机制；（八）要求董事和高级管理人员纠正其损害本行利益的行为；（九）对执行职务违反法律、行政法规或本行公司章程的规定，给本行造成损失的董事和高级管理人员，依法提起诉讼；（七十）向董事会汇报其决定、建议；（八十一）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及监管规定、本行公司章程中与股东会、董事会召集、提案、召开等相关的职责，及 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 股东会、董事会授权的其他事宜。 | |||
| 8. | 第九条 | 风险管理委员会的主要职责为：（一）根据本行总体战略，审核和修订本行风险战略、风险管理政策、风险偏好、全面风险管理架构和内部控制流程，对其实施情况及效果进行监督和评价，向董事会提出建议；（二）持续监督本行的风险管理体系，监督和评价风险管理部门的设置、组织方式、工作程序和效果，并提出改善意见；（三）监督和评价高级管理人员在战略、信用、市场、操作（案防）、流动性、合规、声誉、信息科技、银行账簿利率、国别以及气候风险、模型风险、其他新型风险控制情况，提出完善本行风险管理和内部控制的意见；（四）对本行风险政策、风险偏好和全面风险管理状况进行定期评估，向董事会提出建议。根据风险管理决策需要，明确对风险数据和报告的要求，确定风险报告与本行业务模式、风险状况和内部管理需要等相适应，当风险数据和报告不能满足要求时对高级管理层提出改进要求；（五）在董事会授权下，审议超越行长权限的和行长提请本委员会审议的重大风险管理事项或交易项目；（六）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。 | 风险管理委员会的主要职责为：（一）根据本行总体战略，审核和修订本行风险战略、风险管理政策、风险偏好、全面风险管理架构和内部控制流程，对其实施情况及效果进行监督和评价，向董事会提出建议；（二）持续监督本行的风险管理体系，监督和评价风险管理部门的设置、组织方式、工作程序和效果，并提出改善意见；（三）监督和评价高级管理人员在战略、信用、市场、操作（案防）、流动性、合规、声誉、信息科技与网络安全、银行账簿利率、国别以及气候风险、模型风险、其他新型风险控制情况，提出完善本行风险管理和内部控制的意见；（四）对本行风险政策、风险偏好和全面风险管理状况进行定期评估，向董事会提出建议。根据风险管理决策需要，明确对风险数据和报告的要求，确定风险报告与本行业务模式、风险状况和内部管理需要等相适应，当风险数据和报告不能满足要求时对高级管理层提出改进要求；（五）在董事会授权下，审议超越行长权限的和行长提请本委员会审议的重大风险管理事项或交易项目；（六）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 9. | 第十条 | 提名委员会的主要职责为：（一）拟订董事和高级管理人员的选任标准和审核程序，提请董事会决定；（二）就董事候选人、行长和董事会秘书人选向董事会提出建议；（三）就行长提名的高级管理人员的人选进行审核，向董事会提出建议；（四）提名董事会下设各专门委员会主席和委员人选；（五）听取高级管理人员及关键后备人才的培养计划；（六）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。 | 提名委员会的主要职责为：（一）拟订董事和高级管理人员的选任标准和审核程序，提请董事会决定；（二）对董事和高级管理人员的人选及其任职资格进行遴选、审核就董事候选人、行长和董事会秘书人选向董事会提出建议；（三）就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议就行长提名的高级管理人员的人选进行审核，向董事会提出建议；（四）提名董事会下设各专门委员会主席和委员人选；（五）听取高级管理人员及关键后备人才的培养计划；（六）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。 |
| 10. | 第十一条 | 薪酬委员会的主要职责为：（一）拟订董事会对董事履职评价规则，报董事会批准；拟订董事的薪酬方案，报经董事会同意后提交股东大会决定；（二）组织董事会对董事的履职评价；提出对董事薪酬分配的建议，提交董事会审议后报股东大会决定；（三）拟订和审查本行高级管理人员的考核办法、薪酬方案，并对高级管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会批准，涉及股东大会职权的应报股东大会批准；（四）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。 | 薪酬委员会的主要职责为：（一）拟订董事会对董事履职评价规则，报董事会批准；拟订董事的薪酬方案，报经董事会同意后提交股东大会决定；（二一）组织董事会对董事的履职评价；拟订和审查本行董事的考核办法、薪酬方案，提出对董事薪酬分配的建议，提交董事会审议后报股东大会决定；（三二）拟订和审查本行高级管理人员的考核办法、薪酬方案，提出对高级管理人员薪酬分配的建议，并对高级管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会批准，涉及股东大会职权的应报股东大会批准； |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| （四三）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。 | |||
| 11. | 第十二条 | 关联交易控制委员会的主要职责为：（一）制订关联交易管理基本制度，并监督实施；（二）负责确认本行的关联方，并及时向本行相关工作人员提供其所确认的关联方；（三）在董事会授权范围内，审批关联交易及与关联交易有关的其他事项，接受关联交易统计信息的备案；（四）对应当由董事会或股东大会批准的关联交易进行审核，并提交董事会或由董事会提交股东大会批准；（五）就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向董事会进行汇报；（六）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。 | 关联交易控制委员会的主要职责为：（一）制订关联交易管理基本制度，并监督实施；（二）负责确认本行的关联方，并及时向本行相关工作人员提供其所确认的关联方；（三二）在董事会授权范围内，审批关联交易及与关联交易有关的其他事项，接受关联交易统计信息的备案；（四三）对应当由董事会或股东大会批准的关联交易进行审核，并提交董事会或由董事会提交股东大会批准；（五四）就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向董事会进行汇报；（六五）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。 |
| 12. | 第十四条 | 董事会下设办公室，负责股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议的筹备、文件准备及会议记录，协助董事会完善公司治理，做好信息披露、投资者关系管理以及董事会和董事会各专门委员会的其他日常事务。董事会办公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识，以充分保证其协助董事会职责的履行。 | 董事会下设办公室，负责股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议的筹备、文件准备及会议记录，协助董事会完善公司治理，做好信息披露、投资者关系管理以及董事会和董事会各专门委员会的支持保障等其他日常事务。董事会办公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识，以充分保证其协助董事会职责的履行。 |
| 13. | 第十五条 | 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议； | 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议； |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| （三）决定本行的经营计划、投资方案，制定发展战略并监督战略实施；（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订本行增加或者减少注册资本的方案、财务重组方案；（七）制订合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；（九）制订发行公司债券或其他有价证券及上市的方案、资本补充方案；（十）制订本行重大收购、收购本行股份的方案；（十一）制订股权激励计划和员工持股计划；（十二）制订本行公司章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则、行长工作规则；（十三）在股东大会授权范围内批准本行设立重要法人机构；（十四）依照法律法规、监管规定及本行公司章程，在股东大会授权范围内，审议批准本行重大收购兼并、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置与核销、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保、重大对外捐赠和数据治理等事项；（十五）聘任或解聘本行行长和董事会秘书，并决定其 | （三）决定本行的经营计划、投资方案，制定发展战略并监督战略实施；（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订本行增加或者减少注册资本的方案、财务重组方案；（七）制订合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；（九）制订发行公司债券或其他有价证券及上市的方案、资本补充方案；（十）制订本行重大收购、收购本行股份的方案；（十一）制订股权激励计划和员工持股计划；（十二）制订本行公司章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则、高级管理层工作制度行长工作规则；（十三）在股东大会授权范围内批准本行设立与调整重要法人机构；（十四）依照法律法规、监管规定及本行公司章程，在股东大会授权范围内，审议批准本行重大收购兼并、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置与核销、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保、重大对外捐赠和数据治理等事项；（十五）聘任或解聘本行行长和董事会秘书，并决定其 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 报酬和奖惩事项；根据提名委员会提名，确定董事会各专门委员会主席和委员；（十六）根据行长提名聘任或解聘副行长及法律规定应当由董事会聘任或者解聘的其他高级管理人员（董事会秘书除外），并决定其报酬和奖惩事项；（十七）制定本行的风险容忍度、风险管理和内部控制等政策和基本管理制度，并监督制度的执行情况，承担全面风险管理的最终责任；（十八）决定境内一级分行、直属分行或直属经营性机构以及境外经营性机构的设置；（十九）批准本行内部审计章程、中长期审计规划、年度工作计划和内部审计体系；决定或授权董事会审计委员会决定审计预算、人员薪酬和主要负责人任免；（二十）制定并在全行贯彻执行条线清晰的责任制和问责制，定期评估并完善本行的公司治理；（二十一）负责本行信息披露，并对财务会计报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；（二十二）向股东大会提请聘任或解聘为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所；（二十三）制定关联交易管理制度，审议批准或者授权关联交易控制委员会批准关联交易（依法应当由股东大会审议批准的关联交易除外）；就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会作专项报告；（二十四）审议批准董事会各专门委员会提出的提案； | 报酬和奖惩事项；根据提名委员会提名，确定董事会各专门委员会主席和委员；（十六）根据行长提名聘任或解聘副行长及法律规定应当由董事会聘任或者解聘的其他高级管理人员（董事会秘书除外），并决定其报酬和奖惩事项；（十七）制定本行的风险容忍度、风险管理和内部控制等政策和基本管理制度，并监督制度的执行情况，承担全面风险管理的最终责任；（十八）决定境内一级分行、直属分行或直属经营性机构以及境外经营性机构的设置；（十九）批准本行内部审计章程、中长期审计规划、年度工作计划和内部审计体系；决定或授权董事会审计委员会决定审计预算、人员薪酬和主要负责人任免；（二十）制定并在全行贯彻执行条线清晰的责任制和问责制，定期评估并完善本行的公司治理；（二十一）负责本行信息披露，并对财务会计报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；（二十二）向股东大会提请聘任或解聘为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所；（二十三）制定关联交易管理制度，审议批准或者授权关联交易控制委员会批准关联交易（依法应当由股东大会审议批准的关联交易除外）；就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会作专项报告；（二十四）审议批准董事会各专门委员会提出的提案； |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| （二十五）根据有关监管要求，听取本行行长及其他高级管理人员的工作汇报，以确保各位董事及时获得履行职责有关的充分信息；监督并确保行长及其他高级管理人员有效履行管理职责；（二十六）审议本行在环境、社会与治理（ESG）等方面履行社会责任的政策目标及相关事项；（二十七）审议本行绿色金融战略、气候风险管理的政策目标及相关事项；（二十八）审议本行普惠金融业务的发展战略规划、基本管理制度、普惠金融业务年度经营计划、考核评价办法等事项；（二十九）确定本行消费者权益保护工作战略、政策和目标，维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；（三十）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；（三十一）承担股东事务的管理责任；（三十二）建立并执行高级管理层履职问责制度，明确对失职和不当履职行为追究责任的具体方式；（三十三）承担并表管理的最终责任，负责制定本行并表管理的总体战略方针，审批并表管理基本制度和办法，建立并表管理定期审查和评价机制；（三十四）法律、行政法规、规章、监管规定或本行公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | （二十五）根据有关监管要求，听取本行行长及其他高级管理人员的工作汇报，以确保各位董事及时获得履行职责有关的充分信息；监督并确保行长及其他高级管理人员有效履行管理职责；（二十六）审议本行在可持续发展、环境、社会与治理（ESG）等方面履行社会责任的政策目标及相关事项；（二十七）审议本行绿色金融战略、气候风险管理的政策目标及相关事项；（二十八）审议本行普惠金融业务的发展战略规划、基本管理制度、普惠金融业务年度经营计划、考核评价办法等事项；（二十九）确定本行消费者权益保护工作战略、政策和目标，维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；（三十）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；（三十一）承担股东事务的管理责任；（三十二）建立并执行高级管理层履职问责制度，明确对失职和不当履职行为追究责任的具体方式；（三十三）承担并表管理的最终责任，负责制定本行并表管理的总体战略方针，审批并表管理基本制度和办法，建立并表管理定期审查和评价机制；（三十四）法律、行政法规、规章、监管规定或本行公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | ||
| 14. | 第二十一 | 董事会应当核准本行的战略目标和价值准则，监督本行 | 董事会应当坚持和完善“定战略、作决策、防风险”的核 |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 条 | 发展战略的贯彻实施，定期对本行发展战略进行重新审议，确保本行发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。董事会或高级管理层决策本行重大经营管理事项，应履行党委研究讨论的前置程序。 | 心职责，核准本行的战略目标和价值准则，监督本行发展战略的贯彻实施，定期对本行发展战略进行重新审议，确保本行发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。董事会或高级管理层决策本行重大经营管理事项，应履行党委研究讨论的前置程序。 | |
| 15. | 原第二十五条 | 董事会如需解除行长职务时，应当及时告知监事会并向监事会做出书面说明。 | 本条删除 |
| 16. | 第二十五条（原第二十六条） | 董事会应当接受监事会的监督，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。 | 董事会应当接受监事会审计委员会的监督，不得阻挠、妨碍监事会审计委员会依职权进行的检查、审计等活动。 |
| 第三章董事会会议的召开程序 | 第三章董事会会议的召开程序 | ||
| 第一节会议的召开方式 | 第一节会议的召开方式 | ||
| 17. | 第二十八条（原第二十九条） | 定期董事会会议每年召开4次，原则上应每季度定期召开一次。 | 定期董事会会议每年至少召开4次，原则上应每季度定期召开一次。 |
| 18. | 第三十条（原第三十一条） | 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持董事会临时会议：（一）代表10％以上表决权的股东提议时；（二）董事长认为必要时；（三）三分之一以上董事提议时； | 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持董事会临时会议：（一）代表10％以上表决权的股东提议时；（二）董事长认为必要时；（三）三分之一以上董事提议时； |
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| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| （四）两名以上独立董事提议时；（五）监事会提议时；（六）行长提议时。 | （四）两名以上独立董事提议时；（五）监事会审计委员会提议时；（六）行长提议时。 | ||
| 第二节会议提案的提出与征集 | 第二节会议提案的提出与征集 | ||
| 19. | 第三十二条（原第三十三条） | 下列人士或机构可以向董事会提出提案：（一）代表10％以上表决权的股东；（二）董事长；（三）三分之一以上的董事；（四）两名以上独立董事；（五）董事会专门委员会；（六）监事会；（七）行长。 | 下列人士或机构可以向董事会提出提案：（一）代表10％以上表决权的股东；（二）董事长；（三）三分之一以上的董事；（四）两名以上独立董事；（五）董事会专门委员会；（六）监事会；（七六）行长。 |
| 第三节会议通知及会前沟通 | 第三节会议通知及会前沟通 | ||
| 20. | 第三十六条（原第三十七条） | 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前14日和提前7日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及行长、董事会秘书。非直接送达的，还应当进行确认。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受前款通知时限的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前14日和提前7日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及行长、董事会秘书。非直接送达的，还应当进行确认。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受前款通知时限的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第四节会议的出席 | 第四节会议的出席 |
序号
| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 21. | 第四十三条（原第四十四条） | 董事会会议应当由超过二分之一的董事出席方可举行。董事与董事会拟决议事项有重大利害关系的，该董事会会议由超过二分之一与拟决议事项无重大利害关系的董事出席即可举行。董事是否与拟决议事项有重大利害关系，可以由董事会根据法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的相关规定及本行公司章程的规定确定。监事可以列席董事会会议，会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员在征得主持人同意后，有权就相关议题发表意见或就有关事项作出解释说明，但没有投票表决权。 | 董事会会议应当由超过二分之一的董事出席方可举行。董事与董事会拟决议事项有重大利害关系的，该董事会会议由超过二分之一与拟决议事项无重大利害关系的董事出席即可举行。董事是否与拟决议事项有重大利害关系，可以由董事会根据法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的相关规定及本行公司章程的规定确定。监事可以列席董事会会议，会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员在征得主持人同意后，有权就相关议题发表意见或就有关事项作出解释说明，但没有投票表决权。 |
| 22. | 第四十四条（原第四十五条） | 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项议案的简要意见；（三）委托人的授权范围、对议案表决意向的指示及有效日期；（四）委托人的签字、日期等；委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的， | 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项议案的简要意见；（三）委托人的授权范围、对议案表决意向的指示及有效日期；（四）委托人的签字、日期等；董事不得委托他人委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的， |
序号
| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 应当视为已放弃在该次会议上的投票权。 | 应当视为已放弃在该次会议上的投票权。 | ||
| 第五节会议的召开 | 第五节会议的召开 | ||
| 23. | 第四十八条（原第四十九条） | 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行或不履行召集和主持董事会会议的职责时，由副董事长召集和主持。副董事长不能履行或不履行召集和主持董事会会议的职责的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行或不履行召集和主持董事会会议的职责时，由副董事长召集和主持。副董事长不能履行或不履行召集和主持董事会会议的职责的，由过半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 |
| 24. | 第五十二条（原第五十三条） | 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。对于根据法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构或证券交易所的规定需要独立董事事前认可的议案，应当在讨论有关议案前宣读独立董事达成的书面认可意见。董事可以对各项议案发表意见。其他人员要求发言的，应当征得会议主持人的同意。会议上出现阻碍会议正常进行或者影响董事发言的情形，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。 | 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。对于根据法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构或证券交易所的规定需要全体独立董事过半数同意事前认可的议案，应当在讨论有关议案前说明相关情况宣读独立董事达成的书面认可意见。董事可以对各项议案发表意见。其他人员要求发言的，应当征得会议主持人的同意。会议上出现阻碍会议正常进行或者影响董事发言的情形，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。 |
| 25. | 第五十三条（原第 | 独立董事应当对本行董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，应当特别就以下事项向董事会发表意见： | 独立董事应当对本行董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，应当特别就以下事项向董事会发表意见： |
序号
| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 五十四条） | （一）重大关联交易；（二）利润分配方案；（三）高级管理人员的聘任和解聘；（四）独立董事认为可能造成本行重大损失的事项；（五）提名、任免董事；（六）董事、高级管理人员的薪酬；（七）聘用或解聘为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所；（八）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；（九）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的相关规定及本行公司章程规定的其他事项。独立董事应对上述事项明确表示下列意见：（一）同意；（二）保留意见及其理由；（三）反对意见及其理由；（四）无法发表意见及其障碍。 | （一）重大关联交易；（二）利润分配方案；（三）高级管理人员的聘任和解聘；（四）独立董事认为可能造成本行重大损失的事项；（五四）提名、任免董事；（六五）董事、高级管理人员的薪酬；（七六）聘用或解聘为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所；（八七）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；（九八）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的相关规定及本行公司章程规定的其他事项。独立董事应对上述事项明确表示下列意见：（一）同意；（二）保留意见及其理由；（三）反对意见及其理由；（四）无法发表意见及其障碍。 | |
| 第六节会议表决、决议和会议记录 | 第六节会议表决、决议和会议记录 | ||
| 26. | 第五十七条（原第五十八条） | 董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过；但是审议以下事项时应当由三分之二以上董事表决通过且不能以书面传签方式召开：(一)制订本行的年度财务预算方案、决算方案；(二)利润分配方案和弥补亏损方案； | 董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过；但是审议以下事项时应当由三分之二以上董事表决通过且不能以书面传签方式召开：(一)制订本行的年度财务预算方案、决算方案；(二)利润分配方案和弥补亏损方案； |
序号
| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| (三)资本补充方案；(四)增加或者减少注册资本的方案；(五)合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(六)发行公司债券或其他有价证券及上市的方案；(七)收购本行股份的方案；(八)本行公司章程的修订案；(九)本行设立法人机构、重大收购兼并、重大投资、重大资产处置和重大对外担保等事项；(十)财务重组；(十一)董事或高级管理人员薪酬方案；(十二)聘任或解聘本行高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；确定董事会各专门委员会主席及委员；(十三)向股东大会提请聘任或解聘为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所；(十四)董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的、应当由三分之二以上董事表决通过的其他事项。 | (三)资本补充方案；(四)增加或者减少注册资本的方案；(五)合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(六)发行公司债券或其他有价证券及上市的方案；(七)收购本行股份的方案；(八)本行公司章程的修订案；(九)本行设立与调整法人机构、重大收购兼并、重大投资、重大资产处置和重大对外担保等事项；(十)财务重组；(十一)董事或高级管理人员薪酬方案；(十二)聘任或解聘本行高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；确定董事会各专门委员会主席及委员；(十三)向股东大会提请聘任或解聘为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所；(十四)董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的、应当由三分之二以上董事表决通过的其他事项。 | ||
| 27. | 第五十八条（原第五十九条） | 如董事或其任何联系人（按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的定义）与董事会拟决议事项有重大利害关系的，该等董事在董事会审议该等事项时应该回避，不得对该项决议行使表决权，不得代理其他董事行使表决权,也不能计算在出席会议的法定人数内。法律、行政法规、规章和股票上市地的证券监督管理机构的相关规定另有规定的除外。 | 如董事或其任何联系人（按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的定义）与董事会拟决议事项有重大利害关系的，该等董事在董事会审议该等事项时应该回避，不得对该项决议行使表决权，不得代理其他董事行使表决权,也不能计算在出席会议的法定人数内。法律、行政法规、规章和股票上市地的证券监督管理机构的相关规定另有规定的除外。 |
序号
| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 当出席董事会的无重大利害关系的董事人数不足3人的，董事会应及时将该议案递交股东大会审议。董事会应在将该议案递交股东大会审议时说明董事会对该议案的审议情况，并应记载无重大利害关系的董事对该议案的意见。该董事会会议作出批准该等拟决议事项的决议须经无重大利害关系的董事过半数同意即可通过。 | 当出席董事会的无重大利害关系的董事人数不足3人的，董事会应及时将该议案递交股东大会审议。董事会应在将该议案递交股东大会审议时说明董事会对该议案的审议情况，并应记载无重大利害关系的董事对该议案的意见。该董事会会议作出批准该等拟决议事项的决议须经无重大利害关系的董事过半数同意即可通过。法律、行政法规、规章和股票上市地证券监督管理机构的相关规定另有规定的除外。 | ||
| 第四章董事会决议及相关文件的披露 | 第四章董事会决议及相关文件的披露 | ||
| 28. | 第六十九条（原第七十条） | 董事会决议公告应当包括以下内容：（一）会议通知发出的时间和方式；（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、规章和本行公司章程的说明；（三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 | 董事会决议公告应当包括以下内容：（一）会议通知发出的时间和方式；（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、规章和本行公司章程的说明；（三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；（六）需要全体独立董事过半数同意事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可相关情况或者所发表的意见； |
序号
| 序号 | 条款序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 | |||
| 第六章附则 | 第六章附则 | ||
| 29. | 第七十三条（原第七十四条） | 本规则由董事会制定及修订，经股东大会以普通决议通过后执行。 | 本规则由董事会的制定及修订，经董事会审议后，需提交股东大会决定以普通决议通过后执行。 |
| 30. | 第七十四条（原第七十五条） | 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“不满”“以外”“超过”“以前”不含本数。 | 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“不满”“以外”“超过”“以前”不含本数。 |
注：根据条款增删情况，对全文条款序号进行必要修订。除上述修订条款对比表另有规定外，全文其他条款中涉及“股东大会”的表述均调整为“股东会”，涉及“监事会”或“监事”有关表述均相应删除。
中国工商银行股份有限公司2024年度股东年会会议资料之十三
关于《中国工商银行股份有限公司2024年度关联交易专项报告》的汇报
各位股东：
根据国家金监总局和证监会关于上市商业银行关联交易信息报告要求，本行拟定了《中国工商银行股份有限公司2024年度关联交易专项报告》（以下简称《专项报告》）。《专项报告》分为两部分内容。第一部分为2024年关联交易管理工作开展情况，主要是对报告期内治理层和管理层履职，关联交易管理制度执行、信息系统和队伍建设、监督检查和审计等的情况进行梳理总结。第二部分为2024年关联方及关联交易统计分析情况，主要是依据监管要求，对报告期内关联方认定情况、关联自然人授信类和非授信类交易、关联法人和其他组织授信类和非授信类交易等进行分类汇总分析，并对监管指标遵循及重大关联交易审批情况进行说明。
根据监管规定和本行公司章程，《专项报告》须分别向董事会关联交易控制委员会和董事会汇报，并由董事会向股东大会专项报告。本行董事会已听取《关于〈中国工商银行股份有限公司2024年度关联交易专项报告〉的汇报》，现提交股东大会。
特此汇报。
附件：中国工商银行股份有限公司2024年度关联交易专项报告
汇报人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十七日
附件：
中国工商银行股份有限公司2024年度关联交易专项报告
2024年，本行严格遵循国家金监总局、中国证监会关联交易监管法规及沪、港两地证券交易所上市规则，持续夯实集团关联交易管理基础，有效防范关联交易风险。现将本行2024年度关联交易管理情况报告如下。
一、关联交易管理工作开展情况
（一）治理层和管理层规范履职。一是董事会关联交易控制委员会高效、独立运作，共四次审议通过《关于确认我行关联方的议案》，听取《中国工商银行股份有限公司2023年度关联交易专项报告》并先后提交董事会、股东大会审阅。二是管理层严格遵守行内授权制度，按照规定权限审批关联交易事项，按季度报董事会关联交易控制委员会备案；管理层关联交易管理办公室共召开三次会议，听取关联方和关联交易整体管理情况、重点机构和业务领域关联交易情况，跟进监管法规变化及落实。
（二）关联交易管理制度严格落实。一是规范开展关联交易，按照诚实信用、公开公允、穿透识别、结构清晰的原则开展关联交易，加强内部控制和风险管理，确保关联交易合规、公允、必要，符合公司治理和审查审批流程，年内未发生禁止性关联交易行为，未发生因关联交易违规被监管处罚的情形。二是持续做好信息报送和披露，年内向金监总局报送各类关联交易报表共计4次、24张，按季度通过网站对外披露一般关联交易情况，加强数据核对和校验，确保报表和披露信息准确、完整。三是积极响应监管关切，持续降低关联交易集中度，合理控制关联交易总量，最大十家法人关联方表内外授信净额占资本净额比例由2023年末的17.51%下降为2024年末的14.77%。
（三）系统建设和队伍能力持续增强。一是持续优化关联交易信息系统功能，实现全行关联方累计交易实时查询，为总行和各机构主动开展额度管理提供决策支持；重大关联交易预警功能由单一指标升级为分段预警，提升重大关联交易监测能力；在目前大多数境内关联交易实现自动取数基础上，针对境外机构、重点境内业务研究制定自动化规划，提交首例境外自动化试点需求。二是提升关联交
易关键岗位履职能力，面向董事、监事、高级管理人员、境内分行和子公司开展关联交易专题培训，组建关联交易专家团队，开展境外关联交易管理专题调研和履职帮扶。
（四）监督检查和审计作用持续发挥。一是加强关联交易合规审查，覆盖授信、债券交易、科技服务等重要经营事项，提出合规意见，支持各部门和机构在业务决策中做好关联交易风险防范。二是组织数据质量抽检和全面风险排查，首次运用大数据模型精准定位问题，督促提升数据报送质量，减少错报、迟报、漏报，紧盯违规交易、利益输送等监管红线问题进行排查，编制关联交易数据质检手册，推动机构开展日常自检。三是开展年度集团关联交易管理专项审计，围绕关联交易监管新规要求，重点关注集团层面管理机制优化完善、关联交易识别、信息收集与报送、关联方管理等方面落地执行情况，促进提升三道防线管理合力。
二、关联方及关联交易统计分析情况
（一）关联方认定情况
2024年，经本行董事会关联交易控制委员会审议确认，本行新增关联自然人
人，退出关联自然人
人；新增关联法人或其他组织
家，退出关联法人或其他组织
家。截至2024年末关联方数量见下表。表1：截至2024年12月31日本行关联方数量
单位：名/家
关联方口径
| 关联方口径 | 关联自然人数量 | 关联法人或其他组织数量 |
| 金监总局口径 | 3251 | 1232 |
| 上交所口径 | 229 | 59 |
| 联交所口径 | 224 | 23 |
| 全监管口径 | 3362 | 1240 |
（二）关联交易统计情况2024年，本行与关联方发生关联交易金额合计76575.85亿元，较2023年增加
17.61%，增加原因主要是受监管规则生效日期的影响，关联交易规模实际未发生显著变化
。本行严格要求关联交易按照一般商务条款、以不优于对非关联
金监总局《银行保险机构关联交易管理办法》于2023年3月1日正式实施，2023年1-2月沿用以前管理要求，未将工银集团各级子公司纳入关联方。
方同类交易的条件进行，有关交易条款公平合理，符合本行和股东整体利益；各项监管指标均符合金监总局监管规定，未发生需提交董事会、股东大会审议和披露的关联交易。
1.关联自然人授信类交易。2024年，本行与关联自然人授信类交易发生金额合计7329.1万元，主要包括发放住房贷款5171.25万元、消费与经营贷款1526.01万元、信用卡透支或分期586.84万元。截至2024年末，本行与关联自然人授信类交易余额11342.59万元，其中住房贷款余额8799.38万元、消费与经营贷款
万元、信用卡透支或分期1485.01万元。交易监测数据显示，年内本行对关联自然人的授信均未出现损失。
2.关联自然人非授信类交易。2024年，本行与关联自然人非授信类交易发生金额合计133.54万元，主要为销售实物贵金属等业务。截至2024年末，余额为0。
3.关联法人或其他组织授信类交易。2024年，本行与关联法人或其他组织授信类交易发生金额合计33034.48亿元，截至2024年末交易余额8296.10亿元，主要业务类型涉及债券质押式回购、同业拆借、资金拆借、债券投资、法人贷款等。交易监测数据显示，年内本行对关联法人或其他组织的授信均未出现损失。
表2：2024年关联法人授信类交易主要业务类型分布
单位：人民币/亿元
业务类型
| 业务类型 | 交易发生额 | 交易余额（年末） |
| 债券质押式回购 | 12955.58 | 72.50 |
| 同业拆借 | 11104.41 | 1648.54 |
| 资金拆借 | 3195.23 | 517.51 |
| 债券投资 | 2848.84 | 3725.20 |
| 法人贷款 | 1060.59 | 1465.54 |
| 同业存款（存出） | 1011.71 | 71.51 |
| 同业借款 | 300.00 | 355.00 |
| 贸易融资 | 198.67 | 209.41 |
| 对外承诺或担保 | 121.41 | 202.18 |
| 其他 | 238.04 | 28.71 |
| 合计 | 33034.48 | 8296.1 |
4.关联法人或其他组织非授信类交易。2024年，本行与关联法人或其他组织非授信类交易发生金额合计43540.62亿元，截至2024年末交易余额5730.62亿
元。在金监总局明确的资产转移、服务、存款及其他三大非授信类关联交易
中，存款及其他类交易最多，主要包括法人存款、同业拆借（拆入）、外汇交易和债券交易。
表3：报告期内关联法人非授信类交易类型分布
单位：人民币/亿元
交易类型
| 交易类型 | 交易发生额 | 交易余额（年末） |
| 资产转移 | 888.61 | 18.69 |
| 服务 | 63.50 | 151.15 |
| 存款及其他 | 42588.51 | 5560.78 |
| 合计 | 43540.62 | 5730.62 |
5.监管指标遵循及重大关联交易审批情况。2024年，本行未发生需提交董事会或股东大会审批的重大关联交易或签署统一交易协议。截至2024年末，本行对金监总局规则项下的单一关联方和其所在集团最大授信余额均为2915.50亿元，占可比资本净额的6.37%，对金监总局规则项下的全部关联方授信交易余额为8290.69亿元，占可比资本净额的
18.11%，均未超过监管比例。
其中，资产转移类关联交易类型主要为信贷资产及收益权买卖，服务类关联交易业务类型主要为技术与基础设施服务、信息服务等，存款及其他类关联交易业务类型主要包括存款、外汇、衍生品交易等。
中国工商银行股份有限公司2024年度股东年会会议资料之十四
关于中国工商银行股份有限公司2024年度独立董事述职报告的汇报
各位股东：
2024年，中国工商银行股份有限公司（以下简称“本行”或“工商银行”）独立董事严格按照境内外法律法规、规范性文件以及《中国工商银行股份有限公司章程》《中国工商银行股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席股东大会、董事会及董事会专门委员会等各项会议，以国际化视野和专业化能力对重要及重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，推动本行治理效能不断提升，切实维护本行和全体股东的合法权益，具体情况详见2024年度独立董事履职情况报告。
附件：
1.中国工商银行股份有限公司2024年度独立董事述职报告（胡祖六）
2.中国工商银行股份有限公司2024年度独立董事述职报告（陈德霖）
3.中国工商银行股份有限公司2024年度独立董事述职报告（赫伯特·沃特）
4.中国工商银行股份有限公司2024年度独立董事述职报告（莫里·洪恩）5.中国工商银行股份有限公司2024年度独立董事述职报告（陈关亭）
二〇二五年六月二十七日
附件
：
中国工商银行股份有限公2024年度独立董事述职报告（胡祖六）2024年，本人作为中国工商银行股份有限公司（以下简称“本行”或“工商银行”）独立董事，严格按照境内外法律法规、规范性文件以及《中国工商银行股份有限公司章程》（以下简称“本行公司章程”）、《中国工商银行股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，出席股东大会、董事会及董事会专门委员会等各项会议，发表独立意见，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，注重维护客户、员工、中小股东与其他利益相关者的合法权益，推动本行治理效能不断提升。现将2024年度本人履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况本人自2019年
月起任本行独立董事，现任本行董事会提名委员会主席以及战略委员会、审计委员会、薪酬委员会委员。本人的简历如下：
曾任国际货币基金组织的高级经济学家、达沃斯世界经济论坛首席经济学家、清华大学教授兼中国经济研究中心联执主任、北京大学和香港中文大学兼职教授、高盛集团合伙人及大中华区主席、蚂蚁科技集团股份有限公司独立非执行董事等。现任春华资本集团主席、百胜中国控股有限公司非执行董事长、瑞银集团董事、泰康保险集团股份有限公司董事、大自然保护协会亚太理事会联执主席、美国中华医学基金会董事，以及美国外交关系协会国际顾问委员会、哈佛大学全球顾问委员会、哈佛大学肯尼迪政府学院Mossavar-Rahmani商业与政府研究所、哥伦比亚大学Chazen国际商业研究所成员等。清华大学工程科学硕士、哈佛大学经济学硕士和博士。根据监管要求，本人对自身独立董事独立性进行了自查，不存在影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席会议情况
2024年，本人根据相关法律法规和本行公司章程的规定，认真出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，对本行董事会、董事会专门委员会的决议事项进行审议，并发表独立意见。本人对本行董事会及各专门委员会的决议事项均表示同
意。本人出席会议具体情况如下：
亲自出席次数/应出席会议次数
董事
| 董事 | 股东大会 | 董事会 | 董事会下设专门委员会 | |||||||
| 战略委员会 | 社会责任与消费者权益保护委员会 | 审计委员会 | 风险管理委员会 | 提名委员会 | 薪酬委员会 | 关联交易控制委员会 | 美国区域机构风险委员会 | |||
| 胡祖六 | 4/4 | 12/13 | 7/8 | - | 9/10 | - | 6/8 | 4/5 | - | - |
注：（
）会议“亲自出席次数”包括现场出席和通过电话、视频参加会议。（
）未能亲自出席的董事会及专门委员会会议，均已委托其他董事出席并代为行使表决权。
（二）独立董事与内部审计机构及承办本行审计业务的会计师事务所的沟通情况
2024年，本人高度重视本行内外部审计工作，与内部审计机构和承办本行审计业务的会计师事务所保持密切沟通，深入了解本行经营情况和转型发展现状。审议了聘请年度会计师事务所、年度内部控制评价报告、年度内部审计项目计划等相关议案，听取了年度内部审计工作、年度内部控制审计结果、财务报表审计结果、外部审计师履职情况评价等相关汇报。
（三）独立董事与中小股东的沟通情况
2024年，本人出席全部股东大会，重视与中小股东的沟通交流。
（四）独立董事在本行现场工作的具体情况
2024年，本人在认真参加董事会及专门委员会会议的基础上，对审议事项发表独立意见，提出相关意见和建议。本人作为董事会提名委员会主席，有序推进董事换届和高级管理人员聘任工作，及时调整董事会专门委员会人员构成。同时，本人就进一步加强市值管理、深化与投资者沟通交流、强化风险防控等方面提出意见建议，得到管理层积极回应。
此外，本人积极参加行内座谈、交流等活动，参加2024年度监事会对董事履职评价访谈；参加由上海证券交易所、北京上市公司协会组织的有关培训。
本人现场工作时间均满足相关法律法规、本行公司章程的规定。
（五）本行配合独立董事工作情况
2024年，工商银行高度重视与本人的沟通，本人可以通过电话、邮件等多种方式与工商银行管理层和其他董事、监事保持联系；内设董事会办公室的工作人员积极协助本人参加行内会议、座谈、交流以及培训，并通过数字化平台主动提供各类参阅信息，切实保障独立董事知情权，为本人履职提供了所需各项必要条件和支持，有力促进了独立董事高质量履职。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易报告期内，本行未发生应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，本行及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，本行未发生上市公司被收购事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本行董事会审议通过了2023年度报告、2023年度内部控制评价报告、2024年第一季度、2024半年度报告、2024年第三季度报告等相关议案。本人对于本行披露财务会计报告及定期报告中的财务信息及本行内部控制评价报告表示同意。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期内，本行董事会、股东大会审议通过了聘请2024年度会计师事务所等相关议案。
本人就聘任会计师事务所事项发表了事前认可意见和独立意见，并根据有关要求，与外部审计师保持充分沟通，积极履行相关职责和义务。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，本行未聘任或者解聘本行财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，本行未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，本行董事会审议通过了提名董事候选人，提名连任董事，选举董事长、副董事长，聘任行长、副行长、董事会秘书，调整董事会专门委员会主席及委员等相关议案。本人对于本行董事及高级管理人员的提名和聘任表示同意。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，本行董事会审议通过了2023年度高级管理人员薪酬清算方案、2024年度高级管理人员业绩考核方案等相关议案。
本人对于本行高级管理人员的薪酬事项表示同意。
报告期内，本行未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的相关事项。
四、总体评价和建议
2024年，本人按照相关法律法规、监管规定和本行《公司章程》的规定，忠实、勤勉、审慎、独立履行职责，有序推进董事换届和高管选聘工作，推动本行加强投资者沟通，提升公司治理水平，切实维护了本行和全体股东的合法权益。
2025年，本人将继续忠实、勤勉、尽责，发挥专业优势，对本行公司治理和经营发展提供专业、客观的建议，切实维护本行、中小股东和金融消费者的合法权益，为本行做出更大的贡献。
胡祖六
附件2：
中国工商银行股份有限公2024年度独立董事述职报告（陈德霖）2024年，本人作为中国工商银行股份有限公司（以下简称“本行”或“工商银行”）独立董事，严格按照境内外法律法规、规范性文件以及《中国工商银行股份有限公司章程》（以下简称“本行公司章程”）、《中国工商银行股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极出席股东大会、董事会及董事会专门委员会等各项会议，充分发挥本人的国际化视野、监管和同业从业经验，对重要及重大事项发表独立意见，为推进本行高质量发展和高水平安全贡献了经验和智慧。现将2024年度本人履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况本人自2022年9月起任本行独立董事，现任本行董事会风险管理委员会、美国区域机构风险委员会主席以及战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会委员。本人的简历如下：
曾任香港金融管理局总裁、香港特别行政区行政长官办公室主任、渣打银行亚洲区副主席、香港汇德收购公司主席等职务。现任圆币钱包科技有限公司董事会主席、易信连有限公司董事会主席、香港Web3.0协会创会会长、香港金融学院高级顾问、香港中文大学崇基学院校董会主席、香港中文大学校董会副主席、香港中文大学中大创新有限公司董事会主席。香港中文大学社会科学学士、香港中文大学荣誉院士、香港城市大学荣誉工商管理学博士、香港岭南大学荣誉工商管理学博士、香港树仁大学荣誉工商管理学博士、香港中文大学荣誉社会科学博士。获香港特别行政区颁发银紫荆星章、香港特别行政区颁发金紫荆星章，为香港银行学会资深会士、香港金融学院院士，获亚洲金融科技师学会（IFTA）颁发“金融科技成就大奖”、《亚洲银行家》颁发“领袖终身成就奖”。
根据监管要求，本人对自身独立董事独立性进行了自查，不存在影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席会议情况
2024年，本人根据相关法律法规和本行公司章程的规定，出席了全部股东大会、
董事会及董事会专门委员会会议，积极参加会前沟通交流，对本行董事会、董事会专门委员会各项决议事项进行审议，并发表独立意见。本人对本行董事会及各专门委员会的决议事项均表示同意。本人出席会议具体情况如下：
亲自出席次数/应出席会议次数
董事
| 董事 | 股东大会 | 董事会 | 董事会下设专门委员会 | |||||||
| 战略委员会 | 社会责任与消费者权益保护委员会 | 审计委员会 | 风险管理委员会 | 提名委员会 | 薪酬委员会 | 关联交易控制委员会 | 美国区域机构风险委员会 | |||
| 陈德霖 | 4/4 | 13/13 | 8/8 | - | 10/10 | 7/7 | 6/6 | 4/4 | - | 4/4 |
注：会议“亲自出席次数”包括现场出席和通过电话、视频参加会议。
（二）独立董事与内部审计机构及承办本行审计业务的会计师事务所的沟通情况
2024年，本人重视本行内外部审计工作，与内部审计机构和承办本行审计业务的会计师事务所保持密切沟通，深入了解本行财务和业务发展状况。审议了聘请年度会计师事务所等相关议案，听取了外部审计师履职情况评价等相关汇报，要求外部审计师保证人力及相关资源配置，完善工作流程，提升审计质量，切实做好本行审计工作。
（三）独立董事与中小股东的沟通情况
2024年，本人出席全部股东大会，高度重视与中小股东的沟通交流。
（四）独立董事在本行现场工作的具体情况
2024年，本人作为风险管理委员会和美国区域机构风险委员会主席，在各项履职活动中，支持管理层稳妥有序做好重点领域风险防范化解，不断完善全面风险管理体系；赴美与美国监管机构直接开展沟通交流，协助董事会不断强化境外机构风险管理，推动本行持续加强合规建设。同时，本人就持续推动本行国际化发展与数字化转型、加强内控制度与文化建设等方面提出意见建议，得到本行积极回应。
此外，本人积极参加行内各类会议、座谈及调研等活动，参加了独立董事与董事长举行的没有其他董事参加的专题座谈，充分沟通和交流了本行有关情况；与管理层围绕金融科技风险管理、国际结算业务管理、境外机构经营发展战略情况等开
展专题交流；听取总行相关部门汇报本行风险管理、国际化发展战略、中间业务收入等情况；赴本行境内外机构开展了实地调研，通过听取分支机构汇报、召开调研座谈会、走访客户等形式，深入了解本行分支机构国际、中收业务发展和风险防控等相关情况，并提出建设性意见和建议；参加由上海证券交易所、北京上市公司协会组织的有关培训。
本人现场工作时间均满足相关法律法规、本行公司章程的规定。
（五）本行配合独立董事工作情况2024年，工商银行积极支持和配合本人工作，为本人履职提供了必要的工作条件，董事会办公室工作人员及时有效的提供工商银行经营数据等相关参阅文件，保证了独立董事知情权，定期组织召开独立董事与高级管理层沟通的战略专题研讨会、高度重视独立董事提出的意见和建议，并结合实际情况积极落实。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易报告期内，本行未发生应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，本行及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，本行未发生上市公司被收购事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本行董事会审议通过了2023年度报告、2023年度内部控制评价报告、2024年第一季度、2024半年度报告、2024年第三季度报告等相关议案。本人对于本行披露财务会计报告及定期报告中的财务信息及本行内部控制评价报告表示同意。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期内，本行董事会、股东大会审议通过了聘请2024年度会计师事务所等相关议案。本人就聘任会计师事务所事项发表了事前认可意见和独立意见，并根据有关要求，与外部审计师保持充分沟通，积极履行相关职责和义务。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，本行未聘任或者解聘本行财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，本行未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本行董事会审议通过了提名董事候选人，提名连任董事，选举董事长、副董事长，聘任行长、副行长、董事会秘书，调整董事会专门委员会主席及委员等相关议案。
本人对于本行董事及高级管理人员的提名和聘任表示同意。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，本行董事会审议通过了2023年度高级管理人员薪酬清算方案、2024年度高级管理人员业绩考核方案等相关议案。
本人对于本行高级管理人员的薪酬事项表示同意。
报告期内，本行未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的相关事项。
四、总体评价和建议
2024年，本人按照相关法律法规、本行公司章程的规定，忠实、勤勉、审慎、独立履行职责，依托专业经验，切实推动本行持续完善全面风险管理体系，提升风险管理水平，维护了本行和全体股东的合法权益。
2025年，本人将继续勤勉尽责，独立客观履行职责，对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平，切实维护本行、中小股东和金融消费者的合法权益，为本行做出更大的贡献。
陈德霖
附件3：
中国工商银行股份有限公2024年度独立董事述职报告（赫伯特·沃特）2024年，本人作为中国工商银行股份有限公司（以下简称“本行”或“工商银行”）独立董事，严格按照境内外法律法规、规范性文件以及《中国工商银行股份有限公司章程》（以下简称“本行公司章程”）、《中国工商银行股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，认真参与就任后的股东大会、董事会及董事会专门委员会等各项会议及工作事务，积极参与各项议题的讨论，充分发表独立意见。现将2024年度本人履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况本人自2024年3月起任本行独立董事，现任本行董事会薪酬委员会主席以及战略委员会、社会责任与消费者权益保护委员会、审计委员会、关联交易控制委员会委员。本人的简历如下：
曾任德累斯顿银行管理委员会主席，安联集团控股委员会成员，德意志银行集团执行委员会成员以及零售、私人和商业银行业务全球主管，德国联邦金融市场稳定机构（FMSA）主席、兼任德国银行处置机构（NRA）主席和欧盟单一处置委员会（SRB）全体会成员，以及葡萄牙投资银行（位于波尔图）和DEPFA银行（位于都柏林）、德国安顾集团、德意志交易所集团、德国意昂集团和德国汉莎航空公司等多家金融机构及公司监事会独立非执行成员。曾担任法兰克福大学法律金融学院和德国柏林爱乐乐团卡拉扬乐队学院咨询委员会主席，东方汇理资产管理公司、康赛里昂咨询集团和欧洲评级机构（ScopeRatings）咨询委员会成员。现任德国AKBANK监事会独立非执行成员。慕尼黑路德维希·马克西米利安大学工商管理硕士、政治学博士。
根据监管要求，本人对自身独立董事独立性进行了自查，不存在影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席会议情况
2024年，本人根据相关法律法规和本行公司章程的规定，按时出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，并积极参加会前沟通交流，对本行董事会、董事
会专门委员会的决议事项进行审议，并发表独立意见。本人对本行董事会及各专门委员会的决议事项均表示同意。本人出席会议具体情况如下：
亲自出席次数/应出席会议次数
董事
| 董事 | 股东大会 | 董事会 | 董事会下设专门委员会 | |||||||
| 战略委员会 | 社会责任与消费者权益保护委员会 | 审计委员会 | 风险管理委员会 | 提名委员会 | 薪酬委员会 | 关联交易控制委员会 | 美国区域机构风险委员会 | |||
| 赫伯特·沃特 | 3/3 | 11/11 | 7/7 | 2/2 | 8/8 | - | - | 4/4 | 4/4 | - |
注：会议“亲自出席次数”包括现场出席和通过电话、视频参加会议。
（二）独立董事与内部审计机构及承办本行审计业务的会计师事务所的沟通情况
2024年，本人作为董事会审计委员会委员，亲自出席8次审计委员会会议，对本行内外部审计工作持续关注，与本行内部审计机构和其他有关部门以及承办本行审计业务的会计师事务所进行沟通，审议了聘请年度会计师事务所等相关议案，并建议督促外部审计师确保充足的资源和人员投入审计工作。
（三）独立董事与中小股东的沟通情况
2024年，本人非常重视与中小股东的沟通交流，具体方式包括参加就任后的全部股东大会、业绩说明会等。
（四）独立董事在本行现场工作的具体情况
2024年，本人认真履行独立董事的职责，通过参加董事会及各专门委员会等各项会议，针对审议事项发表独立意见。作为董事会薪酬委员会主席，本人在各项履职活动中，结合监管要求，审议董事、高级管理人员薪酬方案。同时，本人就进一步推进绿色金融、加强信息披露透明度、做好客户服务、强化风险防控等方面提出意见建议，得到本行积极回应。
同时，本人积极参加行内各类会议、座谈、调研等活动，参加了独立董事与董事长举行的没有其他董事参加的专题座谈，充分沟通和交流了本行有关情况，并就RAROC指标的应用和科技发展等方面提出建设性的意见；听取总行相关部门工作汇报；与管理层围绕金融科技风险管理、国际结算业务管理、境外机构经营发展战
略、中间及表外资产托管业务转型发展情况等开展现场专题交流；赴本行境内外分行和分支机构开展了实地调研，深入了解本行战略落实相关情况，并提出建设性意见和建议；参加由上海证券交易所组织的有关培训。
本人现场工作时间均满足相关法律法规、本行公司章程的规定。
（五）本行配合独立董事工作情况2024年，本人提出的意见和建议得到了工商银行的高度重视，并结合实际情况组织落实。工商银行积极为独立董事提供履职所需各项必要条件，及时、有效回应独立董事履职需求，积极协助独立董事参加行内会议、座谈、调研以及培训，主动向独立董事提供各类参阅信息，多措并举保证独立董事知情权，持续加强独立董事履职支持保障，促进独立董事高质量履职。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易本人就任本行独立董事后，本行未发生应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案本人就任本行独立董事后，本行及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施本人就任本行独立董事后，本行未发生上市公司被收购事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告本人就任本行独立董事后，本行董事会审议通过了2023年度报告、2023年度内部控制评价报告、2024年第一季度、2024半年度报告、2024年第三季度报告等相关议案。
本人对于本行披露财务会计报告及定期报告中的财务信息及本行内部控制评价报告表示同意。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人就任本行独立董事后，本行董事会、股东大会审议通过了聘请2024年度会计师事务所等相关议案。
本人就聘任会计师事务所事项发表了事前认可意见和独立意见，并根据有关要求，与外部审计师保持充分沟通，积极履行相关职责和义务。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人本人就任本行独立董事后，本行未聘任或者解聘本行财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
本人就任本行独立董事后，本行未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本人就任本行独立董事后，本行董事会审议通过了提名董事候选人，提名连任董事，选举副董事长，聘任行长、副行长、董事会秘书，调整董事会专门委员会主席及委员等相关议案。
本人对于本行董事及高级管理人员的提名和聘任表示同意。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
本人就任本行独立董事后，本行董事会审议通过了2023年度高级管理人员薪酬清算方案、2024年度高级管理人员业绩考核方案等相关议案。
本人对于本行高级管理人员的薪酬事项表示同意。
本人就任本行独立董事后，本行未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的相关事项。
四、总体评价和建议
2024年，本人作为本行独立董事，按照相关法律法规、本行公司章程的规定，独立、诚信、忠实、勤勉地履行职责，持续关注本行分支机构的经营管理情况，并进行了深入调研，对有关业务领域提出意见和建议，促进了本行经营管理水平的提升，切实维护了本行和全体股东的合法权益。
2025年，本人将继续充分发挥自身专业优势，勤勉尽责，独立客观的履行独立董事职责，进一步加强与其他董事和管理层的交流，为进一步提升本行公司治理的科学性、稳健性和有效性做出更大的贡献。
赫伯特·沃特
附件4：
中国工商银行股份有限公2024年度独立董事述职报告（莫里·洪恩）2024年，本人作为中国工商银行股份有限公司（以下简称“本行”或“工商银行”）独立董事，严格按照境内外法律法规、规范性文件以及《中国工商银行股份有限公司章程》（以下简称“本行公司章程”）、《中国工商银行股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，履职尽责、忠实勤勉，积极参与公司决策，出席相关会议，认真审议各项议案。并结合本人丰富的国际背景和从业经验发挥独立董事的作用，对重要及重大事项充分发表独立意见。现将2024年度本人履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况本人自2024年
月起任本行独立董事，现任本行董事会关联交易控制委员会主席以及战略委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬委员会、美国区域机构风险委员会委员。本人的简历如下：
曾任新西兰澳新银行董事总经理、澳新银行（澳大利亚）全球机构银行业务负责人，中国建设银行独立董事，新西兰国库部长，还曾任新西兰国家健康委员会董事长，新西兰旅游局董事会成员，新西兰商界圆桌会董事长，澳大利亚独立研究中心董事会成员以及三边关系委员会成员等。现任中国建设银行（新西兰）非执行董事长、Marisco房地产有限公司董事长、Marisco葡萄园有限公司董事长。哈佛大学政治经济学与政府专业博士，林肯大学商务硕士及商务学士，获林肯大学Bledisloe奖章、新西兰功绩勋章（CompanionoftheNewZealandOrderofMerit）。根据监管要求，本人对自身独立董事独立性进行了自查，不存在影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席会议情况
2024年，本人根据相关法律法规和本行公司章程的规定，按时出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，并积极参加会前沟通交流，对本行董事会、董事会专门委员会的决议事项进行审议，并发表独立意见。本人对本行董事会及各专门委员会的决议事项均表示同意。本人出席会议具体情况如下：
亲自出席次数/应出席会议次数
董事
| 董事 | 股东大会 | 董事会 | 董事会下设专门委员会 | |||||||
| 战略委员会 | 社会责任与消费者权益保护委员会 | 审计委员会 | 风险管理委员会 | 提名委员会 | 薪酬委员会 | 关联交易控制委员会 | 美国区域机构风险委员会 | |||
| 莫里·洪恩 | 2/2 | 5/5 | 4/4 | - | - | 2/2 | 3/3 | 2/2 | 2/2 | 2/2 |
注：会议“亲自出席次数”包括现场出席和通过电话、视频参加会议。
（二）独立董事与内部审计机构及承办本行审计业务的会计师事务所的沟通情况
2024年，本人认真履行相关职责，积极听取本行内部审计机构相关工作汇报，与承办本行审计业务的会计师事务所就审计工作开展情况保持积极沟通，认真阅读内部审计机构提供的报告，积极维护本行和全体股东的利益。
（三）独立董事与中小股东的沟通情况
2024年，本人通过出席就任后召开的股东大会和业绩说明会的方式，积极倾听中小股东意见和建议，切实维护中小股东的利益。
（四）独立董事在本行现场工作的具体情况
2024年，本人充分依托专业经验，发挥专业特长，积极参加行内各类会议；在会前，对会议议案和材料仔细阅读；在会上，认真听取各方汇报和介绍，积极参加讨论并结合本人专业领域针对审议事项发表独立意见。作为董事会关联交易控制委员会主席，本人在各项履职活动中督促本行强化关联方和关联交易管理，协助董事会加强关联方和关联交易管理工作。同时，本人就拓展中间业务收入来源、强化与境外监管沟通、加强人才队伍建设、推动数字化转型等方面提出意见建议，得到本行积极回应。
此外，本人积极参加行内各类会议、座谈等活动，参加了独立董事与董事长举行的没有其他董事参加的专题座谈，充分沟通和交流了本行有关情况，并就加强零售和小微业务的数据分析能力提出了意见和建议；与管理层围绕境外机构经营发展战略、中间业务转型发展情况等开展专题交流；听取总行相关部门工作汇报；参加由上海证券交易所组织的有关培训。
本人现场工作时间均满足相关法律法规、本行公司章程的规定。
（五）本行配合独立董事工作情况2024年，工商银行积极协助本人参加行内会议、座谈以及培训，主动提供各类参阅信息，多措并举保证独立董事的知情权。同时，积极为独立董事提供履职所需各项必要条件，及时、有效回应独立董事履职需求，高度重视独立董事提出的意见和建议，并结合实际情况组织落实。持续加强对独立董事的履职支持保障，有力促进了独立董事高质量履职。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易本人就任本行独立董事后，本行未发生应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案本人就任本行独立董事后，本行及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施本人就任本行独立董事后，本行未发生上市公司被收购事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告本人就任本行独立董事后，本行董事会审议通过了2024半年度报告、2024年第三季度报告等相关议案。
本人对于本行披露财务会计报告及定期报告中的财务信息及本行内部控制评价报告表示同意。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人就任本行独立董事后，本行股东大会审议通过了聘请2024年度会计师事务所等议案。
本人与外部审计师保持充分沟通，积极履行有关职责和义务。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
本人就任本行独立董事后，本行未聘任或者解聘本行财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
本人就任本行独立董事后，本行未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员本人就任本行独立董事后，本行董事会审议通过了提名董事候选人，提名连任董事，调整董事会专门委员会主席及委员等相关议案。
本人对于本行董事的提名表示同意。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。本人就任本行独立董事后，本行董事会审议通过了2023年度高级管理人员薪酬清算方案、2024年度高级管理人员业绩考核方案等相关议案。本人对于本行高级管理人员的薪酬事项表示同意。本人就任本行独立董事后，本行未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的相关事项。
四、总体评价和建议
2024年，本人严格遵循相关法律法规、本行公司章程的规定，独立、客观、勤勉、审慎地履行独立董事职责，参与重大事项决策，认真做好董事会关联交易控制委员会主席工作，协助董事会开展关联方和关联交易管理工作，着力提升本行公司治理水平，维护本行整体利益和中小股东的合法权益。
2025年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事要求，一如既往的勤勉、尽责，坚持独立、客观地履行职责，利用丰富的国际视野、专业背景和从业经验对本行经营的稳健发展提供专业、客观的建议，增强董事会的决策水平，维护好本行和全体股东以及金融消费者的合法权益。
莫里·洪恩
附件5：
中国工商银行股份有限公2024年度独立董事述职报告（陈关亭）2024年，本人作为中国工商银行股份有限公司（以下简称“本行”或“工商银行”）独立董事，严格按照境内外法律法规、规范性文件以及《中国工商银行股份有限公司章程》（以下简称“本行公司章程”）、《中国工商银行股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，出席了全部董事会和董事会专门委员会会议，对审议议案充分发表独立意见，维护了股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年度本人履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况本人自2024年11月起任本行独立董事，现任本行董事会审计委员会主席以及风险管理委员会、关联交易控制委员会、美国区域机构风险委员会委员。本人的简历如下：
曾任山东省审计厅助理审计师、审计师和高级审计师。现任清华大学经济管理学院会计系博士研究生导师，清华大学经济管理学院数智审计研究中心主任，清华大学国有资产管理研究院研究员。兼任积成电子股份有限公司独立董事、华熙生物科技股份有限公司独立董事、永诚财产保险股份有限公司独立董事、北京审计学会副会长、中国商业会计学会智能会计分会副会长、中国注册会计师协会信息化委员会委员。中国人民大学会计学专业博士，注册会计师、高级审计师。
根据监管要求，本人对自身独立董事独立性进行了自查，不存在影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席会议情况
2024年，本人根据相关法律法规和本行公司章程的规定，按时出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，并积极参加会前沟通交流，对本行董事会、董事会专门委员会的决议事项进行审议，并发表独立意见。本人对本行董事会及各专门委员会的决议事项均表示同意。本人出席会议具体情况如下：
亲自出席次数/应出席会议次数
董事
| 董事 | 股东大会 | 董事会 | 董事会下设专门委员会 | |||||||
| 战略委员会 | 社会责任与消费者权益保护委员会 | 审计委员会 | 风险管理委员会 | 提名委员会 | 薪酬委员会 | 关联交易控制委员会 | 美国区域机构风险委员会 | |||
| 陈关亭 | 1/1 | 1/1 | - | - | - | - | - | - | 1/1 | 1/1 |
（二）独立董事与内部审计机构及承办本行审计业务的会计师事务所的沟通情况2024年就任审计委员会主席后，本人密切关注本行内外部审计工作，听取本行内部审计机构工作汇报，了解内外部审计工作开展情况，并对下一阶段内审工作提出了建设性意见。
（三）独立董事与中小股东的沟通情况
2024年，本人出席了就任后召开的股东大会，注重加强与中小股东的充分沟通交流。
（四）独立董事在本行现场工作的具体情况
本人就任本行独立董事后，充分利用参加董事会及专门委员会等行内各类会议的机会，与管理层、业务部门进行深入交流，并积极发挥本人在审计业务领域的专长，对审议事项发表独立意见。同时，本人还参加了独立董事与董事长举行的没有其他董事参加的专题座谈，充分沟通和交流了本行有关情况，并围绕AI审计应用、境外机构和表外资产审计、提升内部控制管理水平等方面提出了多项意见和建议。
此外，本人积极参加座谈和培训等活动，听取总行相关部门汇报其业务开展情况，按要求参加了上海证券交易所组织的有关培训。
本人在各项履职活动中针对进一步加强智能化风控、推动人工智能赋能经营管理、强化数据安全管理、提升内外部审计质量等方面提出意见建议，得到本行积极回应。
（五）本行配合独立董事工作情况
2024年，在本人履行职责过程中，工商银行董事会、管理层和董事会办公室相关工作人员都给与了积极有效的配合和支持，使本人能够及时了解本行经营动态等
相关信息，保障了本人作为独立董事的知情权。对于本人提出的意见和建议，工商银行能够高度重视，并结合实际情况组织回应和落实，切实保障了本人有效行使职权，有效发挥了独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易本人就任本行独立董事后，本行未发生应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案本人就任本行独立董事后，本行及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施本人就任本行独立董事后，本行未发生上市公司被收购事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告本人就任本行独立董事后，董事会未审议过相关议案。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所本人就任本行独立董事之前，本行董事会、股东大会已审议通过了聘请2024年度会计师事务所的相关议案。
本人与外部审计师保持充分沟通，积极履行有关职责和义务。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人本人就任本行独立董事后，本行未聘任或者解聘本行财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
本人就任本行独立董事后，本行未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本人就任本行独立董事后，董事会未审议提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的议案。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
本人就任本行独立董事后，董事会未审议过董事、高级管理人员薪酬相关议案。本行未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的相关事项。
四、总体评价和建议
2024年，作为新任独立董事，本人按照相关法律法规、规范性文件及本行公司章程的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，通过加强内审外审监督合力，推动提升本行经营发展质效，维护了本行和全体中小股东的合法权益。
2025年，本人将继续秉承着审慎、勤勉、忠实、独立的原则和对本行、中小股东和金融消费者负责的精神，客观履行独立董事职责，并发挥自身对审计领域的经验和专长，对本行发展提供更多有建设性的建议，为本行的经营发展做出更有价值的贡献。
陈关亭
中国工商银行股份有限公司2024年度股东年会会议资料之十五关于《中国工商银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案》
2024年度执行情况的汇报
各位股东：
根据《中国工商银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案》（以下简称《授权方案》）的相关规定，本行对2024年1月1日至12月31日期间《授权方案》的执行情况进行了核实。
总体来看，本行董事会严格遵循《授权方案》的规定，认真履行职责，科学谨慎决策，规范行使职权。《授权方案》执行情况良好，未发生超越权限审批的事项。
本行董事会已听取《关于〈中国工商银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案〉2024年度执行情况的汇报》，现将该汇报提交股东大会。
特此汇报。
汇报人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十七日
中国工商银行股份有限公司2024年度股东年会会议资料之十六
关于2024年我行主要股东（含大股东）年度评估的汇报
各位股东：
根据《商业银行股权管理暂行办法》（银监会令2018年第
号，简称《股权管理办法》）和《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（银保监发2021年
号，简称《大股东办法》）规定，商业银行董事会每年应就主要股东（含大股东）情况进行评估，并在股东会上或通过书面文件进行通报，同时抄报金融监管总局。据此，我行对中央汇金投资有限责任公司、财政部、全国社会保障基金理事会
进行了年度评估。
我行围绕股东资质情况、股东责任履行、信息披露等对三家主要股东分别进行了年度评估并形成相应评估报告（详见附件）。经评估：我行主要股东（含大股东）资质优良、依法合规履行股东责任、信息披露及时准确，符合金融监管总局对商业银行主要股东（大股东）的相关规定，并积极发挥股东作用，有力支持和指导我行落实中央决策部署、深化金融改革、防控金融风险和不断提升公司治理水平。
我行董事会已听取《关于2024年我行主要股东（含大股东）年度评估的汇报》，现将该汇报提交股东大会。
特此汇报。
附件：关于主要股东（含大股东）2024年度评估的报告
汇报人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十七日
截至2024年12月31日，我行主要股东（持股5%及以上）为中央汇金投资有限责任公司（及汇金资管合计持股35.08%）、财政部（31.14%）和全国社会保障基金理事会（A+H股合计持股5.31%）。其中，中央汇金投资有限责任公司和财政部系大股东（持股15%及以上）。
附件：
关于主要股东（含大股东）2024年度评估的报告2024年度，我行主要股东（含大股东）积极发挥股东作用，有力支持和指导我行落实中央决策部署、持续深化改革发展、不断强化风险防控，助力我行高质量发展。经评估，我行主要股东（含大股东）符合金融监管总局针对商业银行主要股东（大股东）的相关规定。根据金融监管总局《商业银行股权管理暂行办法》和《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》相关规定，我们围绕股东资质、股东责任、信息披露等逐条进行了评估，具体结果如下：
一、我行主要股东（含大股东）资质优良
1.汇金公司、财政部和社保基金会具有良好的社会声誉、符合法律法规规定和监管要求。汇金公司具有良好的诚信记录、纳税记录和财务状况。
2.汇金公司、财政部和社保基金会的实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系清晰透明。
汇金公司全称中央汇金投资有限责任公司，成立于2003年12月16日，是依据公司法由国家出资设立的国有独资公司，法定代表人张青松，注册资本、实收资本均为8,282.09亿元人民币，注册地北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦，统一社会信用代码911000007109329615。汇金公司是中国投资有限责任公司的全资子公司，根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。汇金公司不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2024年12月31日，汇金公司及其一致行动人合计持我行股份比例35.08%，是我行主要股东和大股东。
财政部是国务院组成部门，是国家主管财政收支、财税政策和国有资本金基础工作的宏观调控部门。截至2024年12月31日，财政部持我行股份比例31.14%，是我行主要股东和大股东。
社保基金会全称全国社会保障基金理事会，成立于2000年8月，是财政部管理的事业单位，住所为北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代大厦南座，法定代表人刘
伟。经国务院批准，依据财政部、人力资源和社会保障部规定，社保基金会受托管理以下资金：全国社会保障基金、个人账户中央补助资金、部分企业职工基本养老保险资金、基本养老保险基金、划转的部分国有资本。截至2024年12月31日，社保基金会持我行股份比例5.31%，是我行主要股东。
汇金公司、财政部和社保基金会遵守法律法规、监管规定和我行公司章程，依法行使股东权利，履行法定义务。
汇金公司、财政部和社保基金会根据法律法规和监管要求，定期在我行年报上充分披露相关信息，接受社会监督。
二、我行主要股东（含大股东）依法合规履行股东责任
1.至今未发现汇金公司、财政部和社保基金会未经批准的委托他人或接受他人委托持有商业银行股权。汇金公司、财政部和社保基金会的股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系在我行年报披露，接受社会监督。
2.汇金公司、财政部和社保基金会所持我行股票均已在上海证券交易所和香港联合交易所公开上市，并均为流通股，可依法合规在交易所转让。
3.汇金公司、财政部和社保基金会均是根据国务院授权持有商业银行股权的投资主体，不受“同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量不得超过2家，或控股商业银行的数量不得超过1家”的限制。
4.至今未发现汇金公司、财政部和社保基金会及其关联方、一致行动人入股商业银行没有遵守金融监管总局规定的持股比例要求。
5.汇金公司、财政部和社保基金会及其控股股东、实际控制人不存在下列情形：
（1）被列为相关部门失信联合惩戒对象；
（2）存在严重逃废银行债务行为；
（3）提供虚假材料或者作不实声明；
（4）对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任；
（5）拒绝或阻碍金融监管总局或其派出机构依法实施监管；
（6）因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响；
（7）其他可能对商业银行经营管理产生不利影响的情形。
6.汇金公司、财政部和社保基金会严格按照法律法规、监管规定和公司章程行
使出资人权利，未滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，未越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预商业银行经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、商业银行以及其他股东的合法权益。
7.至今未发现汇金公司和财政部向我行派出的股权董事在其他商业银行和其他关联机构任职发生利益冲突的情况。截至2024年12月31日，社保基金会未向我行派驻董监事或高级管理人员。
8.汇金公司、财政部和社保基金会与我行的交易在年报披露，接受社会监督。汇金公司、财政部和社保基金会未利用其对我行经营管理的影响力获取不正当利益。
9.至今未发现汇金公司、财政部和社保基金会质押我行股权。
10.至今未发现汇金公司、财政部和社保基金会发行、管理或通过其他手段控制金融产品持有我行股份。
11.汇金公司、财政部和社保基金会或其控制股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体，在我行的授信余额不超过我行资本净额的百分之十。我行对汇金公司、财政部和社保基金会及其控制股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不超过我行资本净额的百分之十五。其中，财政部和社保基金会不涉及我行相关授信事项。
12.2024年度，汇金公司继续履行不竞争承诺，无违反承诺的行为；社保基金会正常履行A股划转股份禁售期承诺，无违反承诺的行为，截至2024年12月24日，社保基金会已按规定履行完5年禁售期义务。
三、我行主要股东（含大股东）信息披露及时准确
汇金公司、财政部和社保基金会及时、准确、完整地向我行提供以下信息：
1．股权结构；2．控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人及其变动情况；3．名称变更；4．合并、分立；5．其他可能影响股东资质条件变化或导致所持我行股权发生变化的情况。