证券代码：601377证券简称：兴业证券公告编号：临2025-019兴业证券股份有限公司关于修订公司章程的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。为贯彻落实《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，以及监管部门等关于监事会改革的要求，结合经营管理实际，兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月30日召开第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》《关于修订<兴业证券股份有限公司股东大会议事规则>的议案》及《关于修订<兴业证券股份有限公司董事会议事规则>的议案》。 公司拟对《兴业证券股份有限公司章程》正文及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的部分条款进行修订，并废止附件《监事会议事规则》。 本次《公司章程》及其附件的修订内容详见下文。本次修订尚需提交股东大会审议。 特此公告。 兴业证券股份有限公司 董事会二○二五年六月三日 附件：《兴业证券股份有限公司章程》修订对照表 附件： 《兴业证券股份有限公司章程》修订对照表 | 序号 | 旧条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 | | 1 | 第一条为维护兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司监督管理条例》、《证券公司股权管理规定》、《上市公司章程指引》和国家其它有关法律、法规和规定，制定本章程。 | 第一条为维护兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》《上市公司章程指引》和国家其它有关法律、法规和规定，制定本章程。 | 《上市公司章程指引》第一条，同时删除全篇书名号之间的顿号，不再一一列示。 | | 2 | 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | 《上市公司章程指引》第八条。 | | 3 | 新增条款 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动， | 《上市公司章 |
| | 其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 | 程指引》第九条。章程中的章节条款序号，包括援引部分，按条款增删情况同步调整，不再另行说明。 | | 4 | 第十二条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十三条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 | 《上市公司章程指引》第十条。 | | 5 | 第十三条公司董事、监事、高级管理人员或员工根据中长期激励计划持有或控制本公司股权，应当经公司股东大会决议批准，并依法经中国证监会或者其派出机构批准或者备案。 | 第十四条公司董事、高级管理人员或员工根据中长期激励计划持有或控制本公司股权，应当经公司股东会决议批准，并依法经中国证监会或者其派出机构批准或者备案。 | 根据公司实际相应调整。章程中所有“股东大会”均改为“股东会”，不再一一列举。 | | 6 | 第十四条本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 | 第十五条本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 | 根据公司实际相应调整。 |
| 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 | 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 | | | 7 | 第十五条本章程所称高级管理人员包括总裁、副总裁、首席风险官、合规负责人、财务负责人、董事会秘书、首席信息官和经董事会决议确认担任重要职务的其他人员。公司任免董事、监事和高级管理人员应当报中国证监会派出机构备案。 | 第十六条本章程所称高级管理人员包括总裁、副总裁、首席风险官、执行委员会委员、合规负责人、财务负责人、董事会秘书、首席信息官、总审计师和经董事会决议确认担任重要职务的其他人员。公司任免董事和高级管理人员应当报中国证监会派出机构备案。 | 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第二条、《证券公司内部审计指引》第十二条，结合公司实际，调整高级管理人员范围。 | | 8 | 第二十一条公司发行股票，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 | 第二十二条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当 | 《上市公司章程指引》第十七条。 |
| 应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 | | | 9 | 第二十二条公司的股份，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元整。 | 第二十三条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 | 《上市公司章程指引》第十八条。 | | 10 | 第二十四条公司发起人名单、分别认购的股份数、出资方式和出资时间参见章程附件之《发起人名册》。 | 第二十五条公司设立时发行的普通股股份总数为908,000,000股，发起人的出资于1999年12月9日验资到位。公司设立时各发起人名称、持股数及持股比例如下： | 《上市公司章程指引》第二十条。 | | 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） | | 1 | 福建省财政厅 | 10,710.00 | 11.7952 | | 2 | 福建省福联股份有限公司 | 6,000.00 | 6.6079 | | 3 | 厦门市筼筜新市区开发建设公司 | 6,000.00 | 6.6079 | | 4 | 上海申新（集团）有限公司 | 6,000.00 | 6.6079 | | 5 | 上海交大昂立股份有限公司 | 4,000.00 | 4.4053 | | 6 | 湖南省成功企业集团有限公司 | 4,000.00 | 4.4053 | | 7 | 厦门特贸有限公司 | 3,600.00 | 3.9648 | | 8 | 上海复星高科技（集团）有限公司 | 3,476.00 | 3.8282 | | 9 | 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 | 3,280.00 | 3.6123 | | 10 | 福建省投资担保公司 | 3,000.00 | 3.3040 | | 11 | 福建天香实业股份有限公司 | 3,000.00 | 3.3040 |
| 12 | 上海巴士实业股份有限公司 | 3,000.00 | 3.3040 | | 13 | 上海复星实业股份有限公司 | 2,524.00 | 2.7797 | | 14 | 厦门工程机械股份有限公司 | 2,500.00 | 2.7533 | | 15 | 漳州片仔癀集团公司 | 2,011.00 | 2.2148 | | 16 | 厦门象屿集团有限公司 | 2,000.00 | 2.2026 | | 17 | 上海大众科技创业（集团）股份有限公司 | 2,000.00 | 2.2026 | | 18 | 福建龙溪轴承股份有限公司 | 1,800.00 | 1.9824 | | 19 | 闽东能源投资有限公司 | 1,500.00 | 1.6520 | | 20 | 华闽（集团）有限公司 | 1,400.00 | 1.5419 | | 21 | 上海东晟物贸公司 | 1,300.00 | 1.4317 | | 22 | 中国厦门国际经济技术合作公司 | 1,150.00 | 1.2665 | | 23 | 福建省三明钢铁厂 | 1,060.00 | 1.1674 | | 24 | 福建省宏昌投资有限公司 | 1,000.00 | 1.1013 | | 25 | 厦门经济特区房地产开发公司 | 1,000.00 | 1.1013 | | 26 | 漳州市新城燃气有限公司 | 1,000.00 | 1.1013 | | 27 | 上海巴士一电公共交通有限公司 | 1,000.00 | 1.1013 | | 28 | 上海巴士一汽公共交通有限公司 | 1,000.00 | 1.1013 | | 29 | 上海浦东巴士交通股份有限公司 | 1,000.00 | 1.1013 | | 30 | 平安信托投资公司 | 702.00 | 0.7731 | | 31 | 招商局轮船股份有限公司 | 672.00 | 0.7401 | | 32 | 福建国际信托投资公司 | 630.00 | 0.6938 | | 33 | 厦门经济特区工程建设公司 | 628.00 | 0.6916 | | 34 | 福建省三明化工总厂 | 502.00 | 0.5529 | | 35 | 厦门厦工集团有限公司 | 500.00 | 0.5507 |
| 36 | 三明市闽昇冶金材料有限公司 | 500.00 | 0.5507 | | 37 | 上海黄浦投资发展总公司 | 500.00 | 0.5507 | | 38 | 福州港务管理局 | 420.00 | 0.4626 | | 39 | 泉州五矿（集团）公司 | 420.00 | 0.4626 | | 40 | 福建省三明钢铁厂小蕉轧钢厂 | 400.00 | 0.4405 | | 41 | 南平利宏工贸公司 | 300.00 | 0.3304 | | 42 | 中国机械进出口（集团）有限公司 | 280.00 | 0.3084 | | 43 | 福建水泥股份有限公司 | 231.00 | 0.2544 | | 44 | 福建省华银铝业有限公司 | 216.00 | 0.2379 | | 45 | 福建省天正沙石开发有限公司 | 200.00 | 0.2203 | | 46 | 福建省三明钢铁厂劳动服务公司 | 200.00 | 0.2203 | | 47 | 福建华兴信托投资公司 | 196.00 | 0.2159 | | 48 | 福建实达电脑集团股份有限公司 | 174.00 | 0.1916 | | 49 | 泉州轻工工艺进出口（集团）公司 | 160.00 | 0.1762 | | 50 | 上海电力多种经营有限公司 | 140.00 | 0.1542 | | 51 | 福建金山药业有限公司 | 131.00 | 0.1443 | | 52 | 福州嘉臻房地产有限公司 | 100.00 | 0.1101 | | 53 | 长乐市国有资产营运公司 | 100.00 | 0.1101 | | 54 | 三明市万兴经贸有限公司 | 100.00 | 0.1101 | | 55 | 福建省农资集团三明公司 | 100.00 | 0.1101 | | 56 | 福建省农资集团漳州公司 | 100.00 | 0.1101 | | 57 | 福建省粮油食品进出口集团公司 | 73.00 | 0.0804 | | 58 | 福建省青山纸业股份有限公司 | 73.00 | 0.0804 | | 59 | 福清市国有资产营运投资有限公司 | 70.00 | 0.0771 | | 60 | 三明市综合国有资产投资经营公司 | 51.00 | 0.0562 |
| 61 | 福建省粮油储运公司 | 42.00 | 0.0463 | | 62 | 厦门象屿中润进出口贸易有限公司 | 35.00 | 0.0385 | | 63 | 福建省南纸股份有限公司 | 31.00 | 0.0341 | | 64 | 福建省烟草公司三明分公司 | 30.00 | 0.0330 | | 65 | 福建省晋江市资产拍卖行 | 23.00 | 0.0253 | | 66 | 福建九州集团股份有限公司 | 23.00 | 0.0253 | | 67 | 福建省泉州市汽车运输总公司 | 21.00 | 0.0231 | | 68 | 福州开发区兴业电脑有限公司 | 19.00 | 0.0209 | | 69 | 福建南纺股份有限公司 | 19.00 | 0.0209 | | 70 | 泉州华福对外经济贸易公司 | 15.00 | 0.0165 | | 71 | 福建中旅集团公司 | 14.00 | 0.0154 | | 72 | 福建省供销合作社联合社 | 14.00 | 0.0154 | | 73 | 福建省出版总社 | 14.00 | 0.0154 | | 74 | 福建省建筑设计研究院 | 14.00 | 0.0154 | | 75 | 福建省宏明塑胶股份有限公司 | 14.00 | 0.0154 | | 76 | 福建省南平铝厂 | 14.00 | 0.0154 | | 77 | 福建紫山集团有限公司 | 14.00 | 0.0154 | | 78 | 龙海中粮食品有限公司 | 14.00 | 0.0154 | | 79 | 三明市林业总公司 | 14.00 | 0.0154 | | 80 | 永安市副食品基金开发二公司 | 14.00 | 0.0154 | | 81 | 漳州市金利电脑有限公司 | 13.00 | 0.0143 | | 82 | 漳州市化学品厂 | 12.00 | 0.0132 | | 83 | 福建省石油总公司 | 11.00 | 0.0121 | | 84 | 福建省冶金工业总公司 | 11.00 | 0.0121 | | 85 | 福建马尾联合水产饲料有限公司 | 11.00 | 0.0121 |
| 86 | 福建省经协集团公司 | 10.00 | 0.0110 | | 87 | 福建计算机外部设备厂 | 10.00 | 0.0110 | | 88 | 福建五矿华城有限公司 | 10.00 | 0.0110 | | 89 | 福建省泉州市化工建材总公司 | 10.00 | 0.0110 | | 90 | 福建力佳股份有限公司 | 10.00 | 0.0110 | | 91 | 福建南平电缆股份有限公司 | 10.00 | 0.0110 | | 92 | 厦门兴大进出口贸易有限公司 | 9.00 | 0.0099 | | 93 | 福建省安溪县港口压缩机配件厂 | 8.00 | 0.0088 | | 94 | 福建省农资集团公司 | 7.00 | 0.0077 | | 95 | 福建省三明齿轮箱有限责任公司 | 7.00 | 0.0077 | | 96 | 永定县水电建设发展公司 | 7.00 | 0.0077 | | 97 | 福建省漳平市医药公司 | 6.00 | 0.0066 | | 98 | 泉州鲤兴投资开发中心 | 5.00 | 0.0055 | | 99 | 福州市啤酒厂 | 4.00 | 0.0044 | | 100 | 泉州市经济开发公司 | 4.00 | 0.0044 | | 101 | 厦门经济特区华夏集团 | 4.00 | 0.0044 | | 102 | 福建漳州通用电器总厂 | 4.00 | 0.0044 | | 103 | 福建省顺昌富宝实业有限公司 | 4.00 | 0.0044 | | 104 | 福州天宇电气股份有限公司 | 3.00 | 0.0033 | | 105 | 福建富文化工有限公司 | 3.00 | 0.0033 | | 106 | 厦门信达股份有限公司 | 3.00 | 0.0033 | | 107 | 福州抗生素集团有限公司 | 2.00 | 0.0022 | | 108 | 福州市味精厂 | 2.00 | 0.0022 | | 109 | 福州棉纺织印染厂 | 2.00 | 0.0022 | | 110 | 福建红旗机器厂 | 2.00 | 0.0022 |
| | | 111 | 福建省石油化工供销公司 | 2.00 | 0.0022 | | | | | | 112 | 福建省泉州面粉厂 | 2.00 | 0.0022 | | | | | | 113 | 厦门开元外贸集团有限公司 | 2.00 | 0.0022 | | | | | | 114 | 厦门市水产饲料公司 | 2.00 | 0.0022 | | | | | | 115 | 福建省漳州市果品冷藏加工厂 | 2.00 | 0.0022 | | | | | | 116 | 漳州市正发贸易发展公司 | 2.00 | 0.0022 | | | | | | 117 | 福州大通机电股份有限公司 | 1.00 | 0.0011 | | | | | | 118 | 福州机床厂 | 1.00 | 0.0011 | | | | | | 119 | 福州第一塑料总厂 | 1.00 | 0.0011 | | | | | | 120 | 厦门市汽车贸易公司 | 1.00 | 0.0011 | | | | | | 121 | 三明市科技咨询服务中心 | 1.00 | 0.0011 | | | | | | 122 | 龙岩卷烟厂 | 1.00 | 0.0011 | | | | | | 合计 | 90,800.00 | 100 | | | | 11 | 第二十五条公司股份总数为8,635,987,294股，全部为普通股。 | 第二十六条公司已发行的股份数为8,635,987,294股，全部为普通股。 | 《上市公司章程指引》第二十一条。 | | 12 | 第二十六条股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出资义务。公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等违法违规行为的，公司应在10个工作日内向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会 | 第二十七条股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出资义务。公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等违法违规行为的，公司应在2个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求 | 结合《证券公司治理准则》第九条、《证券公司股权管理规定》第二十九条修改。 |
| 派出机构报告，并要求有关股东在1个月内纠正。 | 有关股东在1个月内纠正。 | | | 13 | 第二十七条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十八条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 | 《上市公司章程指引》第二十二条。 | | 14 | 第二十八条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采取下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股； | 第二十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股； | 《上市公司章程指引》第二十三条。 |
| （四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | （四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 | | | 15 | 第三十条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议批准。公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席 | 第三十一条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议批准。公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的 | 《上市公司章程指引》第二十五条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第十三条。 |
| 的董事会会议决议。公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让或注销。 | 董事会会议决议。公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后3年内转让或注销。 | | | 16 | 第三十二条公司的股份可以依法转让。 | 第三十三条公司的股份应当依法转让。 | 《上市公司章程指引》第二十八条。 | | 17 | 第三十三条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 | 第三十四条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 | 《上市公司章程指引》第二十九条。 | | 18 | 第三十四条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 | 第三十五条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 | 《上市公司章程指引》第三十条。 |
| 在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。 | | | 19 | 第三十五条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 | 第三十六条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 | 根据公司实际相应调整。 |
| 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | | | 20 | 第三十六条公司董监事会办公室是股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。公司董事长是股权管理事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。 | 第三十七条公司董事会办公室是股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。公司董事长是股权管理事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。 | 根据公司实际相应调整。 | | 21 | 第四十条公司设立党委，党委书记、董事长由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和 | 第四十一条公司设立党委，党委书记、董事长由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、高级管理层，董事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 | 根据公司实际相应调整。 |
| 程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 | 同时，按规定设立纪委。 | | | 22 | 第四十一条党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作。（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设、 | 第四十二条党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东会、董事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作。（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设、 | 根据公司实际相应调整。 |
| 廉洁从业建设，支持纪委切实履行监督责任。（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 | 廉洁从业建设，支持纪委切实履行监督责任。（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 | | | 23 | 第五章股东和股东大会第一节股东 | 第五章股东和股东会第一节股东的一般规定 | 《上市公司章程指引》第四章“股东和股东会”第一节“股东的一般规定”。 | | 24 | 第四十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份份额享受权利，承担义务；持有同一类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第四十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享受权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 《上市公司章程指引》第三十二条。 | | 25 | 第四十五条公司股东及其实际控制人资格应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的条件。应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或 | 第四十六条公司股东及其实际控制人资格应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的条件。应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或 | 根据《关于加强上市证券公司监管的规定（2024年修 |
| 者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 | 者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。公司股东、股东的实际控制人及其他关联方不得要求公司及其子公司通过违规关联交易、对外投资、融资、担保、销售金融产品等方式，侵占公司及其子公司的资金、资产，损害公司及其他股东、客户的合法权益。 | 订）》第三点第二款修改。 | | 26 | 第四十六条股东享有下列权利：（一）依照法律、行政法规和本章程的规定，请求、召集、主持、参加或者委托代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（二）依照所持有的股份份额取得股利和其他形式的利益分配；（三）根据法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股份；（四）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； | 第四十七条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会 | 《上市公司章程指引》第三十四条。 |
| （五）对公司的经营活动进行监督，提出建议或质询；（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 | | | 27 | 第四十七条公司股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第四十八条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 | 《上市公司章程指引》第三十五条。 | | 28 | 第四十八条公司应当建立与股东沟通的有效渠道，保障股东行使法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的知情权。公司有下列情形的，应当及时履行信息披露程序， | 第四十九条公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。公司有下列情形的，应当及时履行信息披露程序，以公告的形式告知全体股东，并向公司住所地中国证 | 根据《证券公司治理准则》第十一条，结合公司实际相应调整。 |
| 以公告的形式告知全体股东，并向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告：（一）公司或董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；（二）公司财务状况持续恶化，风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；（三）公司发生重大亏损；（四）拟更换董事长、监事会主席、总裁；（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或可能产生重大不利影响；（六）其他可能影响公司持续经营事项。 | 监会派出机构报告：（一）公司或者董事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；（三）公司发生重大亏损；（四）拟更换法定代表人、董事长、总裁；（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或可能产生重大不利影响；（六）其他可能影响公司持续经营的事项。 | | | 29 | 第四十九条公司保护股东合法权益，公平对待所有股东。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 | 第五十条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序 | 《上市公司章程指引》第三十六条。 |
| 章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 | | | 30 | 新增条款 | 第五十一条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； | 《上市公司章程指引》第三十七条。 |
| | （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | | | 31 | 第五十条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第五十二条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 | 《上市公司章程指引》第三十八条。 |
| 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 | | | 32 | 第五十一条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反法律、行政法规或本章程的规定，损害股 | 第五十三条公司董事、总裁和其他高级管理人员违反法律、行政法规或本章程的规定，损害股东利益 | 根据公司实际相应调整。 |
| 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | | | 33 | 第五十四条股东的其他义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式以自有资金缴纳股金，履行出资义务，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外；（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；（四）公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；（五）不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； | 第五十六条股东的其他义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式以自有资金缴纳股款，履行出资义务，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；（五）不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（六）法律、行政法规和本章程规定应承担的其 | 《上市公司章程指引》第四十条，并调整部分内容作为第二款。 |
| 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（六）法律、行政法规和本章程规定应承担的其他义务。 | 他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | | | 34 | 第五十五条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第五十七条公司与其股东、实际控制人及其关联 | 第二节控股股东和实际控制人第五十七条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。第五十八条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； | 《上市公司章程指引》第五章“股东和股东会”第二节“控股股东和实际控制人”。 |
| 方在业务、人员、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算，独立承担责任和风险。第五十八条公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与其所控制的证券公司发生业务竞争。第五十九条公司的股东、实际控制人及其关联人与公司的关联交易不得损害公司及其客户的合法权益。第六十条公司与其股东（或股东的关联方，下同）之间不得有下列行为：（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外；（二）股东违规占用公司资产；（三）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；（四）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他 | （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 |
| 行为。 | 交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第五十九条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第六十条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | | | 35 | 第五十六条公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，应立即申请对控股股东所持股份进 | 第六十一条公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，应立即申请对控股股东所持股份进 | 根据公司实际相应调整。 |
| 行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。 | 行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。公司董事、高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东会予以罢免。 | | | 36 | 第六十一条股东大会由公司全体股东组成，是公司的权力机构。 | 删除条款 | 相关内容已在其他条款体现。 | | 37 | 第六十二条股东大会依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换由非职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 | 第六十二条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换由非职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 《上市公司章程指引》第四十六条。 |
| 方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）审议公司最近一年内对外股权投资及其处置累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以上的事项、固定资产投资及其处置累计金额大于10亿元的事项以及重大关联交易事项；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、分拆、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准第六十三条规定的担保事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议公司因本章程第三十条第一款第 | （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）审议公司最近一年内对外股权投资及其处置累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以上的事项、固定资产投资及其处置累计金额大于10亿元的事项以及重大关联交易事项；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、分拆、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议；（八）修改公司章程；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（十）审议批准第六十三条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议公司因本章程第三十一条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司的股份；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章 |
| （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司的股份；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 | 程规定应由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 | | | 38 | 第六十三条公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为公司股东或者股东的关联人提供融资或者担保。公司及其控股子公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，且不得在股票承销过程中为企业提供贷款担保，或向以买卖股票为目的的客户提供担保。公司下列对外担保，须经股东大会审议通过： | 第六十三条公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为公司股东或者股东的关联人提供融资或者担保，不得在股票承销过程中为企业提供贷款担保，或向以买卖股票为目的的客户提供担保。公司下列对外担保，须经股东会审议通过：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； | 《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.10条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.2.2条。 |
| （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（三）相关法律、法规或公司股票上市地证券交易所规定需提交股东大会审议的其他担保。应当由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。前款第（一）、（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（四）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（六）相关法律、法规或公司股票上市地证券交易所规定需提交股东会审议的其他担保。应当由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。前款第（一）、（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。违反本章程规定的股东会、董事会对外担保审批 | 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）已经废止。 |
| | 权限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。 | | | 39 | 第六十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，召开时间为每个会计年度结束后六个月以内。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。 | 第六十四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。 | 《证券公司治理准则》第十三条，《上市公司章程指引》第四十八条。 | | 40 | 第六十五条有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；（三）单独或合计持有公司股份百分之十以上的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时； | 第六十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时； | 《上市公司章程指引》第四十九条。 |
| （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算，在临时股东大会决议公告前，请求股东持股比例不得低于百分之十。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 | （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 | | | 41 | 第六十六条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他便于股东参加的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供其他有效途径（如网络）等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第六十六条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或其他便于股东参加的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。 | 《上市公司章程指引》第五十条。 | | 42 | 第六十八条董事会应当按本章程的规定召集股东大会。 | 删除条款 | 相关内容已在其他条款体现。 | | 43 | 第六十九条董事会不能履行或者不履行召集股 | 删除条款 | 相关内容已在 |
| 东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | | 其他条款体现。 | | 44 | 第七十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第六十八条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 | 《上市公司章程指引》第五十二条。 | | 45 | 第七十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 | 第六十九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 | 《上市公司章程指引》第五十三条。 |
| 案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 | | | 46 | 第七十一条单独或合计持有公司股份百分之十以上的股东有权提请董事会召集临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 | 第七十条单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 | 《上市公司章程指引》第五十四条。 |
| 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由本公司承担。 | 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | | | 47 | 第七十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 | 第七十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股 | 《上市公司章程指引》第五十五条。 |
| 低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 | | | 48 | 第七十四条对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第七十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 《上市公司章程指引》第五十六条、第五十七条。 | | 49 | 第七十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有本公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 | 第七十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有本公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有本公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案 | 《上市公司章程指引》第五十九条。 |
| 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | | | 50 | 第七十八条股东大会通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会议联系人姓名、电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 | 第七十六条股东会通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 | 《上市公司章程指引》第六十一条。 |
| 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | | | 51 | 第七十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量； | 第七十七条股东会拟讨论董事选举事项，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量； | 《上市公司章程指引》第六十二条。 |
| （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 | | | 52 | 第八十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东大会的正常召开。 | 第七十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 《上市公司章程指引》第六十四条。 | | 53 | 第八十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会。委托代理人出席股东大会的，应以书面形式委托代理人。 | 第八十条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 《上市公司章程指引》第六十五条。 | | 54 | 第八十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 | 第八十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 | 《上市公司章程指引》第六十六条。 |
| 有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | | | 55 | 第八十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第八十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 《上市公司章程指引》第六十七条。 |
| 56 | 第八十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除条款 | 原《上市公司章程指引》第六十三条已删除。 | | 57 | 第八十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第八十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | 《上市公司章程指引》第六十八条。 | | 58 | 第八十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第八十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 《上市公司章程指引》第六十九条。 | | 59 | 第八十九条公司制定股东大会议事规则，详细规 | 第八十六条公司制定股东会议事规则，详细规定 | 《上市公司章 |
| 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | 程指引》第七十三条。 | | 60 | 第九十条股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，股东无法选举主持人，应当由出席会议的持有最多股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。 | 第八十七条股东会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 | 《上市公司章程指引》第七十二条。 |
| 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经出席股东大会过半数股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持，继续开会。 | 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | | | 61 | 第九十一条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。 | 第八十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | 《上市公司章程指引》第七十一条。 | | 62 | 第九十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 第八十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 《上市公司章程指引》第七十四条。 | | 63 | 第九十三条董事、监事和高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第九十条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 《上市公司章程指引》第七十五条。 | | 64 | 第九十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 | 第九十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； | 《上市公司章程指引》第七十七条。 |
| 监事、总裁和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明；（六）律师及计票人和监票人的姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | （二）会议主持人以及列席会议的董事、总裁和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | | | 65 | 第九十六条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录的内容真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等资料一并保存，保存期不少于10年。 | 第九十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等资料一并保存，保存期不少于10年。 | 《上市公司章程指引》第七十八条。 | | 66 | 第九十八条股东大会的决议分为普通决议与特 | 第九十五条股东会决议分为普通决议和特别决 | 《上市公司章 |
| 别决议。普通决议须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 | 程指引》第八十条。 | | 67 | 第九十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规和本章程规定应当以特 | 第九十六条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 《上市公司章程指引》第八十一条。 |
| 别决议通过以外的其他事项。 | | | | 68 | 第一百〇一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股 | 第九十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 | 《上市公司章程指引》第八十三条。 |
| 东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利，公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | | | 69 | 第一百〇四条董事、监事的提名、选举和更换应当依法、依本章程的规定规范进行，并应遵循下列规定：（一）董事、监事的提名，按照《公司法》、《证券法》和有关法律法规的相关规定执行。（二）董事会薪酬与考核委员会应对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；监事会对监事候选人的任职资格和条件进行初步审核并进行审议。经董事会、监事会审议通过后，以书面提案的方式分别向股东大会提出董事候选人和监事候选人； | 第一百〇一条董事的提名、选举和更换应当依法、依本章程的规定规范进行，并应遵循下列规定：（一）董事的提名，按照《公司法》、《证券法》和有关法律法规的相关规定执行；（二）董事会薪酬与考核委员会应对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议。经董事会审议通过后，以书面提案的方式向股东会提出董事候选人；（三）董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职 | 根据公司实际相应调整。 |
| （三）董事候选人、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责和义务；（四）独立董事的选聘按本章程相关规定进行；（五）遇有临时增补、更换董事或监事的，由董事会或监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。 | 责和义务；（四）独立董事的选聘按本章程相关规定进行；（五）遇有临时增补、更换董事的，由董事会提出，建议股东会予以选举或更换。 | | | 70 | 第一百〇五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 | 第一百〇二条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上或者与关联方合并持有公司50%以上 | 《上市公司章程指引》第八十六条，结合公司实际相应调整。 |
| 比例在30%以上或者与关联方合并持有公司50%以上股权时，董事、监事的选举应当采用累积投票制。公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的三分之一。选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。 | 股权，或者股东会选举两名以上独立董事时，董事的选举应当采用累积投票制。选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。 | | | 71 | 第一百〇七条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第一百〇四条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 | 《上市公司章程指引》第八十八条 | | 72 | 第一百一十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 | 第一百〇七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | 《上市公司章程指引》第九十一条。 |
| 决结果，决议的表决结果载于会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | | | 73 | 第一百一十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第一百〇八条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 《上市公司章程指引》第九十二条。 | | 74 | 第一百一十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除法律、行政法规或股东大会决议另有规定外，新任董事、监事就任时间在股东大会审议通过选举提案之日起即行就任。 | 第一百一十三条股东会通过有关董事选举提案的，除法律、行政法规或股东会决议另有规定外，新任董事就任时间在股东会审议通过选举提案之日起即行就任。 | 根据公司实际相应调整。 | | 75 | 第六章董事会第一节董事 | 第六章董事和董事会第一节董事的一般规定 | 根据《上市公司章程指引》“第六章董事和董事会”“第 |
| | | 一节董事的一般规定”修改。 | | 76 | 第一百一十九条有下列情形之一者，不能担任公司董事：（一）存在《公司法》第一百四十六条、《证券法》第一百二十四条第二款、第一百二十五条第二款和第三款，以及《证券投资基金法》第十五条规定的情形；……（八）法律法规、部门规章、中国证监会、上海证券交易所规定或认定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百一十六条有下列情形之一者，不能担任公司董事：（一）存在《公司法》第一百七十八条、《证券法》第一百二十四条第二款、第一百二十五条第二款和第三款，以及《证券投资基金法》第十五条规定的情形；……（八）法律、行政法规、部门规章规定或者中国证监会、证券交易所认定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 | 根据《公司法》变化情况，以及《上市公司章程指引》第九十九条调整。 | | 77 | 第一百二十条董事由股东大会选举产生或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可以连选连任。股东大会在董事任期届满前免除其职务的，应当 | 第一百一十七条董事由股东会选举产生或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可以连选连任。股东会在董事任期届满前免除其职务的，应当说 | 《上市公司章程指引》第一百条。 |
| 说明理由；被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 明理由；被免职的董事有权向股东会、中国证监会或其派出机构陈述意见。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | | | 78 | 第一百二十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠诚义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金； | 第一百一十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务： | 《上市公司章程指引》第一百零一条。 |
| （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己和他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）不得利用其所知晓的内幕信息为自己或他人谋取利益；（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠诚义务。 | （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益； |
| 董事违反本规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 | | | 79 | 第一百二十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）认真阅读公司的各项业务、财务报告，及 | 第一百一十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； | 《上市公司章程指引》第一百零二条。 |
| 时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；（七）接受对其履行职责的合法监督和合理建议；（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | （二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | | | 80 | 第一百二十五条董事可以在任期届满之前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，但董事辞职导致出现本章程第一百二十条的情形除外。 | 第一百二十二条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 | 《上市公司章程指引》第一百零四条。 |
| | 董事职务。 | | | 81 | 第一百二十六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百二十三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 | 《上市公司章程指引》第一百零五条。 | | 82 | 新增条款 | 第一百二十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 | 《上市公司章程指引》第一百零六条。 | | 83 | 新增条款 | 第一百二十五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合 | 《上市公司章程指引》第一百零七条。 |
| | 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 | | | 84 | 第一百二十七条董事因任期未满而擅自离职导致公司发生损失，应当承担赔偿责任。董事履行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，对公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百二十六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 《上市公司章程指引》第一百零八条。 | | 85 | 第一百二十八条公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 | 第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | 《上市公司章程指引》第一百二十六条。 | | 86 | 第一百二十九条独立董事应该具备以下条件：（一）根据法律、行政法规及其他相关规定，具备担任证券公司董事和上市公司董事的资格； | 第一百二十八条担任公司独立董事应当具备下列条件：（一）根据法律、行政法规及其他相关规定，具 | 《上市公司章程指引》第一百二十八条。 |
| （二）具有监管规定所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计、财务、管理等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）不存在《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第七条规定的情形；（七）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则、本章程等规定的其他条件。 | 备担任证券公司董事和上市公司董事的资格；（二）具有监管规定以及本章程所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）不存在《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第七条规定的情形；（七）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 | | | 87 | 第一百三十条具有《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司独立董事管理办法》和其他法律法规、部门规章、规范性文件要求的不得担任独立董事情形的人员，不 | 第一百二十九条具有《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司独立董事管理办法》和其他法律法规、部门规章、规范性文件要求的不得担任独立董事情形的人员，不 | 《上市公司章程指引》第一百二十七条。 |
| 得担任公司独立董事。独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。任何人员最多可以在2家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。 | 得担任公司独立董事。独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。任何人员最多可以在2家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | | | 88 | 第一百三十一条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括1名会计专业人士。第一百三十二条独立董事的提名、选举和更换应当按照规定规范进行，并应遵循下列规定：（一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有 | 删除条款 | 《上市公司章程指引》第四章“董事和董事会”的第三节“独立董事”。 |
| 书面说明。第一百三十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合监管要求或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。第一百三十五条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。独立董事应当制作年度履职报告提交股东大会审议，并存档备查。 | | | | 89 | 第一百三十八条为了保证独立董事有效行使职 | 删除条款 | 《上市公司章 |
| 权，公司应当为独立董事提供下列必要的工作条件：（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，除非情况紧急，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或 | | 程指引》第五章“董事和董事会”的第三节“独立董事”。 |
| 所报告；（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险；（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 | | | | 90 | 第一百三十九条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | 第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 | 《上市公司章程指引》第一百二十九条。 |
| 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 | 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 | | | 91 | 新增条款 | 第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职 | 《上市公司章程指引》第一百三十二条。 |
| | 时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | | | 92 | 第一百四十条公司设董事会，对股东大会负责。第一百四十一条董事会由9人组成，设董事长一名，可根据需要设副董事长一名。 | 第一百三十四条公司设董事会，董事会由11名董事组成，设董事长一人，可根据需要设副董事长一人；设职工代表董事一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 《上市公司章程指引》第一百零九条，结合公司实际调整。 | | 93 | 第一百四十二条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第一百三十五条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 | 《上市公司章程指引》第一百一十条，《证券公司全面风险管理规范》第七条，并调整表述。 |
| （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他证券及上市方案；（七）制订公司重大收购、因本章程第三十条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案；（八）决定因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份事项；（九）在股东大会授权范围内，决定公司一年内对外股权投资及其处置累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以下的事项以及固定资产投资及其处置累计金额在10亿元以下且单笔大于5000万元的事项；（十）决定公司的对外担保事项，依照本章程，需由股东大会决定的对外担保事项除外；（十一）决定公司内部管理机构及分支机构的设置；（十二）决定聘任或解聘公司总裁、董事会秘书、首席风险官、合规负责人及其他高级管理人员，并决 | 券或者其他证券及上市方案；（六）制订公司重大收购、因本章程第三十一条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案；（七）决定因本章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份事项；（八）在股东会授权范围内，决定公司一年内对外股权投资及其处置累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以下的事项以及固定资产投资及其处置累计金额在10亿元以下且单笔大于5000万元的事项；（九）决定公司的对外担保事项，依照本章程，需由股东会决定的对外担保事项除外；（十）决定公司内部管理机构及分支机构的设置；（十一）根据有权主体提名，决定聘任或解聘公司高级管理人员；决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案； |
| 定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）制定公司的基本管理制度；（十四）制定公司章程的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）推进公司文化建设，指导公司文化建设工作；（十七）决定廉洁从业管理目标，加强廉洁从业建设；（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十九）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；监督高级管理人员的履职情况，确保高级管理人员有效履行管理职责；（二十）定期评估公司的公司治理状况；…… | （十四）管理公司信息披露事项；（十五）推进公司文化建设，指导公司文化建设工作；（十六）决定廉洁从业管理目标，加强廉洁从业建设；（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十八）听取公司工作汇报并检查工作；监督高级管理人员的履职情况，确保高级管理人员有效履行管理职责；（十九）定期评估公司的公司治理状况；……（二十二）承担全面风险管理的最终责任，履行下列风险管理职责：树立与公司相适应的风险管理理念，全面推进公司风险文化建设；审议批准公司风险管理战略，并推动其在公司经营管理中有效实施；审议批准公司全面风险管理的基本制度；审议批准公司 |
| （二十三）承担全面风险管理的最终责任，履行下列风险管理职责：推进风险文化建设；审议批准公司全面风险管理的基本制度；审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公司定期风险评估报告；任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇；建立与首席风险官的直接沟通机制；相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等规定的其他风险管理职责；……（二十六）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 | 的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公司定期风险评估报告；任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇；建立与首席风险官的直接沟通机制；相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等规定的其他风险管理职责；……（二十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 | | | 94 | 第一百四十五条董事会设董事长一人，以全体董事的过半数选举产生。 | 删除条款 | 相关内容已在其他条款体现。 | | 95 | 第一百四十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 | 第一百三十九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 | 《上市公司章程指引》第一百一十五条。 |
| 96 | 第一百四十九条董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议。董事会每年度至少召开两次会议，监事可以列席董事会会议。有下列情形之一的，董事长可召开董事会临时会议：（一）董事长认为必要时；（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）监事会提议时；（五）半数以上独立董事提议时；（六）总裁提议时。董事会例会应于召开10日以前通知全体董事、监事，除非情况紧急，董事会临时会议应于召开3日以前通知全体董事、监事。 | 第一百四十一条董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议。董事会每年至少召开两次董事会例会，由董事长召集。有下列情形之一的，董事长可召开董事会临时会议：（一）董事长认为必要时；（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）董事会审计委员会提议时；（五）过半数独立董事提议时；（六）总裁提议时；（七）执行委员会提议时。董事会例会应于召开10日以前通知全体董事，除非情况紧急，董事会临时会议应于召开3日以前通知全体董事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者董事会审计委员会提议召开董事会临时会议 | 《上市公司章程指引》第一百一十六条、第一百一十七条、第一百一十八条，并根据公司实际相应完善。 |
| | 的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | | | 97 | 第一百五十二条董事会应由过半数以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百四十四条董事会应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 | 完善表述。 | | 98 | 第一百五十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百四十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 | 《上市公司章程指引》第一百二十一条。 | | 99 | 第一百五十七条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 | 第一百四十九条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 | 《上市公司章程指引》第一百二十五条。 |
| 会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | | | 100 | 新增条款 | 第一百五十条公司董事会设置审计委员会。 | 《上市公司章程指引》第一百三十三条。 | | 101 | 新增条款 | 第一百五十一条审计委员会成员为3名以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 | 《上市公司章程指引》第一百三十四条。 |
| 102 | 新增条款 | 第一百五十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会议事规则由董事会负责制定。 | 《上市公司章程指引》第一百三十六条。 | | 103 | 第一百五十八条公司董事会设立战略与ESG委员会、审计委员会、风险控制委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立 | 第一百五十三条公司董事会设立战略与ESG委员会、风险控制委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会。董事会下设专门委员会，应经股东会决议通过。专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，对董事会负责，应当向董事会提交工作报告，成员全 | 《上市公司章程指引》第一百三十七条。 |
| 董事中会计专业人士担任召集人。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。各专门委员会应当向董事会提交工作报告。各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。 | 部由董事组成，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会议事规则由董事会负责制定。薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。 | | | 104 | 第一百五十九条董事会设立战略与ESG委员会。董事会战略与ESG委员会行使下列职责：……（四）听取公司总裁关于公司经营管理工作的汇报，检查、督促贯彻董事会决议的情况；……（十一）章程规定或董事会授予的其他职责。 | 第一百五十四条董事会战略与ESG委员会的主要职责是：……（四）听取关于公司经营管理工作的汇报，检查、督促贯彻董事会决议的情况；……（十一）本章程规定或董事会授予的其他职责。 | 调整表述。 | | 105 | 第一百六十条审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合规性审查，对公司内部稽核审 | 第一百五十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 | 根据《上市公司章程指引》第一百三 |
| 计工作结果进行审查和监督，具体有下列职责：（一）提议聘请或更换外部审计机构，监督外部审计机构的执业行为；（二）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（三）审核公司的财务信息及其披露；（四）监督、评价公司内部的稽核和审计工作；（五）审查公司的内控制度；（六）确认关联人名单，控制公司关联交易，对重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议；（七）董事会赋予的其他职责。 | 制，承担全面风险管理、洗钱风险管理的监督责任，履行相关合规管理职责，具体职责如下：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露，监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；（四）监督及评估公司的内部控制，审查公司的内控制度；（五）行使《公司法》等规定的监事会的职权；（六）确认关联人名单，控制公司关联交易，对重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议；（七）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督；对发生重大合规风险负有主要责任 | 十五条、《上市公司治理准则》第四十条、《证券公司治理准则》第四十四条、《证券公司全面风险管理规范》第八条、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第八条、《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引(试行)》第十一条，并结合原监事会职权和公司实际修改。 |
| 106 | 第一百六十一条风险控制委员会主要负责对公司合规与风险管理进行指导、监督、审查与评价，将公司总体风险控制在合理的范围内，以确保公司能够对经营活动中的合规与风险控制实施有效的管理，具体职责如下：（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策、基本制度等进行审议并提出意见；（二）对公司风险偏好、风险容忍度、重大风险限额等进行审议并提出意见；（三）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；（四）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；（五）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；（六）董事会授权风险控制委员会履行洗钱风险管理的以下职责：授权高级管理人员牵头负责洗钱风 | 第一百五十六条风险控制委员会主要负责对公司合规与风险管理进行指导、监督、审查与评价，将公司总体风险控制在合理的范围内，以确保公司能够对经营活动中的合规与风险控制实施有效的管理，具体职责如下：（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策、基本制度等进行审议并提出意见；（二）对公司风险管理战略、风险偏好、风险容忍度、重大风险限额等进行审议并提出意见；（三）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；（四）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；（五）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；（六）董事会授权风险控制委员会履行洗钱风险管理的以下职责：授权高级管理人员牵头负责洗钱风 | 《证券公司全面风险管理规范》第八条，并结合公司实际调整。 |
| 险管理；定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；（七）根据相关规定或董事会决议应当履行的其他职责。 | 险管理；定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程规定或董事会授予的其他职责。 | | | 107 | 第一百六十三条各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，有关费用由公司承担。 | 删除条款 | 内容已在其他条款体现。 | | 108 | 第一百六十四条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | 删除条款 | 内容已在其他条款体现。 | | 109 | 第一百六十五条董事会设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。 | 第一百五十八条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 《上市公司章程指引》第一百四十九条。 | | 110 | 第一百六十七条董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司信息披露管理事务；（二）协助公司董事会加强公司治理机制建设；（三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司 | 第一百六十条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》第4.4.2条，结合公司实际相应完 |
| 投资者的沟通、接待和服务工作机制；（四）负责公司股权管理事务；（五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；（六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训；（七）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 | 公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出 | 善。 |
| | 或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；（九）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 | | | 111 | 第一百六十八条公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但监事不得兼任。 | 第一百六十一条公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 | 根据公司实际相应调整。 | | 112 | 第七章总裁及其他高级管理人员 | 第七章总裁、执行委员会及其他高级管理人员 | 根据公司实际相应调整。 | | 113 | 第一百六十九条公司设总裁一人、副总裁若干人。董事可以受聘兼任公司总裁或其他高级管理人员，但兼任公司总裁或其他高级管理人员职务的董事人数应该符合法律、行政法规和监管机构的规定。 | 第一百六十二条公司设执行委员会，为公司最高经营管理机构。公司设总裁1名、副总裁若干名。公司执行委员会设主任委员1名，由董事长担任；设副主任委员1名，由总裁担任；设执行委员会委员若干名。公司执行委员会委员由董事会聘任或解聘。董事可以受聘兼任公司总裁或其他高级管理人员，但兼任公司总裁或其他高级管理人员职务的董事人数应该符合法律、行政法规和监管机构的规定。 | 根据公司实际相应调整。 |
| 114 | 第一百七十条本章程第一百一十九条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第一百二十一条关于董事的忠诚义务和第一百二十二条第（四）项、第（五）项、第（八）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百六十三条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 《上市公司章程指引》第一百四十一条。 | | 115 | 第一百七十三条公司总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以 | 第一百六十六条公司总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司的基本管理制度；（四）制定公司的具体规章；（五）提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务负责人；（六）提议召开董事会临时会议；（七）公司章程和董事会授予的其它职权。 | 根据公司实际需要，部分职权调整至执行委员会，并完善表述。 |
| 外的其他高级管理人员；（八）决定固定资产投资及其处置单笔金额在5000万元以下的事项；（九）提议召开董事会临时会议；（十）落实董事会文化建设工作要求，开展公司文化建设工作；（十一）公司章程和董事会授予的其它职权。总裁主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作，并根据总裁职责范围行使职权。 | 总裁列席董事会会议。 | | | 116 | 第一百七十四条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 | 删除条款 | 根据公司实际相应调整。 | | 117 | 第一百七十五条总裁工作细则包括下列内容：（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总裁及其他高级管理人员的职责及其分工；（三）公司资产运作、签订合同的权限； | 删除条款 | 根据公司实际相应调整。 |
| （四）向董事会、监事会的报告制度；（五）董事会认为必要的其他事项。 | | | | 118 | 新增条款 | 第一百六十七条公司执行委员会行使下列职权：（一）贯彻执行董事会确定的公司经营方针，决定公司经营管理中的重大事项；（二）拟订并贯彻执行公司财务预算方案；（三）拟订公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（四）拟订公司注册资本变更方案及发行债券方案；（五）拟订公司的合并、分立、变更、解散方案；（六）拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置方案；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；（八）落实董事会文化建设工作要求，开展公司文化建设工作； | 根据公司实际相应调整。 |
| | （十五）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；（十六）董事会授予的其他职权。对于公司发生的固定资产投资及其处置事项，单笔金额未达到本章程规定的董事会战略与ESG委员会权限的，执行委员会有权做出审批决定。 | | | 119 | 新增条款 | 第一百六十八条执行委员会会议由主任召集和主持。执行委员会主任因特殊原因不能召集和主持时，授权副主任或其他委员召集和主持。执行委员会会议对列入议程的事项逐项表决形成决议，实行一人一票。执行委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过，其中重大事项需全体委员三分之二以上通过。执行委员会应制订相关管理办法，报董事会批准后实施。 | 根据公司实际相应调整。 | | 120 | 第一百七十七条总裁和其他高级管理人员负责落实合规管理目标，承担洗钱风险管理的实施责任， | 第一百七十条公司高级管理人员负责落实合规管理目标，承担洗钱风险管理的实施责任，对合规运 | 部分内容与执行委员会职权重合， |
| 对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障，发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究及公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。总裁和其他高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。总裁和其他高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 营承担责任，履行合规管理职责。公司高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 并根据《上市公司章程指引》第一百五十条、第一百五十一条，结合公司实际相应调整。 | | 121 | 第八章监事会第一节监事第一百七十八条本公司监事由股东代表、职工代 | 删除监事会章节 | 根据公司实际相应调整。 |
| 方可通过。监事会会议记录应真实、准确、完整，并依法保存。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。会议记录自作出之日起保存15年。第一百九十四条监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。监事会将在两个工作日内披露有关情况。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职责。除前款规定外，监事辞职报告送达监事会时生效。 | | | | 122 | 第一百九十六条公司设首席风险官，首席风险官对董事会负责，首席风险官由董事会聘任及解聘，并应当经中国证监会认可。首席风险官负责组织和实施公司全面风险管理工作。首席风险官不得兼任与其职责相冲突的职务或者分管与其职责相冲突的部门。首 | 第一百七十二条公司设首席风险官，首席风险官对董事会负责，首席风险官由董事会聘任及解聘，并应当经中国证监会认可。首席风险官负责组织和实施公司全面风险管理工作。首席风险官不得兼任与其职责相冲突的职务或者分管与其职责相冲突的部门。首 | 《证券公司全面风险管理规范》第十一条。 |
| 席风险官的任职条件应符合法律、行政法规及监管机构的相关规定。首席风险官除应当具有管理学、经济学、理学、工学中与风险管理相关专业背景或通过FRM、CFA资格考试外，还应具备以下条件之一：（一）从事证券公司风险管理相关工作8年（含）以上，或担任证券公司风险管理相关部门负责人3年（含）以上；（二）从事证券公司业务工作10年（含）以上，或担任证券公司两个（含）以上业务部门负责人累计达5年（含）以上；（三）从事银行、保险业风险管理工作10年（含）以上，或从事境外成熟市场投资银行风险管理工作8年（含）以上；（四）在证券监管机构、自律组织的专业监管岗位任职8年（含）以上。 | 席风险官的任职条件应符合法律、行政法规及监管机构的相关规定。首席风险官除需满足证券基金经营机构高级管理人员任职条件外，还应当具有与风险管理相关的管理学、经济学、法学、理学、工学专业背景，或通过FRM、CFA、CPA资格考试；并具有以下工作经历之一：（一）从事证券公司风险管理相关工作8年（含）以上，或担任证券公司风险管理相关部门负责人3年（含）以上；（二）在证券公司从事业务工作、风险管理工作合计10年（含）以上，或担任证券公司两个（含）以上业务部门负责人累计达5年（含）以上；（三）在证券、公募基金、银行、保险业从事风险管理工作合计10年（含）以上，或从事境外成熟市场投资银行风险管理工作8年（含）以上；（四）在证券监管机构、自律组织的专业监管岗位任职8年（含）以上。 |
| 123 | 第一百九十七条公司设合规负责人，合规负责人对公司董事会负责，由董事会决定聘任及解聘，并应当经中国证监会认可。合规负责人不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。合规负责人的任职条件及工作职责应符合法律、行政法规及监管机构的相关规定。…… | 第一百七十三条公司设合规负责人，合规负责人对公司董事会负责，由董事会决定聘任及解聘，并应当经中国证监会相关派出机构认可。合规负责人不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。合规负责人的任职条件及工作职责应符合法律、行政法规及监管机构的相关规定。…… | 《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第十九条。 | | 124 | 新增条款 | 第一百七十四条公司可以设总审计师，总审计师对董事会负责，由董事会聘任及解聘。总审计师负责管理内部审计工作，组织、指导和督促内部审计工作有效开展。总审计师应当具有胜任内部审计管理工作所需要的从业经历、管理经验、专业知识和职业技能。 | 《证券公司内部审计指引》第十二条。 | | 125 | 第一百九十九条公司设风险管理部门作为专门部门履行风险管理职责，在首席风险官领导下推动全面风险管理工作，监测、评估、报告公司整体风险水 | 第一百七十六条公司设风险管理部门作为专门部门履行风险管理职责，在首席风险官领导下推动全面风险管理工作，按照相关法律、行政法规、部门规 | 《证券公司全面风险管理规范》第十三条、第十四条、 |
| 平，并为业务决策提供风险管理建议，协助、指导和检查各部门、分支机构及子公司的风险管理工作。公司各业务部门、分支机构及子公司负责人全面了解并在决策中充分考虑与业务相关的各类风险，及时识别、评估、应对、报告相关风险，并承担风险管理的直接责任。公司按照中国证监会有关规定，明确风险管理部门与其他内部控制部门之间的职责分工，建立各内部控制部门协调互动的工作机制。公司每一名员工对风险管理有效性承担勤勉尽责、审慎防范、及时报告的责任。包括但不限于：通过学习、经验积累提高风险意识；谨慎处理工作中涉及的风险因素；发现风险隐患时主动应对并及时履行报告义务。公司保障首席风险官能够充分行使履行职责所必须的知情权。公司保障首席风险官有权参加或者列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取 | 章及其他规范性文件等规定以及公司规定的其他风险管理职责，推动构建并不断完善公司全面风险管理体系。公司各业务部门、分支机构及子公司负责人全面了解并在决策中充分考虑与业务、管理活动相关的各类风险，从源头识别、分析、评估和监测各类风险，并承担风险管理的直接责任。公司按照中国证监会有关规定，明确风险管理部门与其他内部控制部门之间的职责分工，明确各类型风险管理工作的主责部门和职责分工，建立各内部控制部门协调互动的工作机制。公司每一名员工对风险管理有效性承担勤勉尽责、审慎防范、及时报告的责任。包括但不限于：结合岗位职责，在日常工作中积极践行公司风险文化、遵循行为准则和职业操守，通过学习、经验积累提高风险意识；谨慎处理工作中涉及的风险因素；发现风险隐患时主动应对并及时履行报告义务。公司保障首席风险官能够充分行使履行职责所必 | 第十五条、第十七条、第三十六条。 |
| 必要信息。公司保障首席风险官的独立性。公司股东、董事不得违反规定的程序，直接向首席风险官下达指令或者干涉其工作。公司配备充足的专业人员从事风险管理工作，并提供相应的工作支持和保障。风险管理人员应当熟悉证券业务并具备相应的风险管理技能。公司承担管理职能的业务部门配备专职风险管理人员，风险管理人员不得兼任与风险管理职责相冲突的职务。公司将子公司的风险管理纳入统一体系，对其风险管理工作实行垂直管理，要求并确保子公司在整体风险偏好和风险管理制度框架下，建立自身的风险管理组织架构、制度流程、信息技术系统和风控指标体系，保障全面风险管理的一致性和有效性。子公司任命一名高级管理人员负责公司的全面风险管理工作，子公司负责全面风险管理工作的负责人不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。子公司风险管理工作负责人的任命由公司首席风险官提名，子公司 | 须的知情权。公司保障首席风险官有权参加或者列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。公司保障首席风险官的独立性。公司股东、董事不得违反规定的程序，直接向首席风险官下达指令或者干涉其工作。公司配备充足的专业人员从事风险管理工作，并提供相应的工作支持和保障。风险管理人员应当熟悉证券业务并具备相应的风险管理技能。公司承担管理职能的业务部门配备专职风险管理人员，风险管理人员不得兼任与风险管理职责相冲突的职务。公司将子公司纳入全面风险管理体系，对其风险管理工作实行垂直管理并逐步加强一体化管控，要求并确保子公司在整体风险偏好和风险管理制度框架下，建立健全自身的风险管理组织架构、制度流程、信息技术系统和风控指标体系，保障全面风险管理的一致性和有效性。子公司任命一名高级管理人员负责公司的全面风险管理工作，子公司全面风险管理工作 |
| 董事会聘任，其解聘应征得公司首席风险官同意。子公司风险管理工作负责人应在首席风险官指导下开展风险管理工作，并向首席风险官履行风险报告义务。子公司风险管理工作负责人由公司首席风险官考核，考核权重不低于50%。 | 的负责人不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。子公司风险管理工作负责人的任命由公司首席风险官提名，子公司董事会聘任，其解聘应征得公司首席风险官同意。子公司风险管理工作负责人应在首席风险官指导下开展风险管理工作，并向首席风险官履行风险报告义务。子公司风险管理工作负责人由公司首席风险官考核，考核权重不低于50%。 | | | 126 | 第二百条公司设合规部门，合规部门对合规负责人负责，按照公司规定和安排履行合规管理职责。……公司保障合规负责人和合规管理人员的独立性。公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规负责人下达指令或者干涉其工作。公司的董事、监事、高级管理人员和下属各单位应当支持和配合合规负责人、合规部门及本单位合规管理人员的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规负责人、合规部门和合规管理人员履行职责。公司董事 | 第一百七十七条公司设合规部门，合规部门对合规负责人负责，按照公司规定和安排履行合规管理职责。……公司保障合规负责人和合规管理人员的独立性。公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规负责人下达指令或者干涉其工作。公司的董事、高级管理人员和下属各单位应当支持和配合合规负责人、合规部门及本单位合规管理人员的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规负责人、 | 根据公司实际相应调整。 |
| 会对合规负责人进行年度考核时，应当就其履行职责情况及考核意见书面征求中国证监会相关派出机构的意见，并充分考虑中国证监会相关派出机构建议，调整考核结果。…… | 合规部门和合规管理人员履行职责。公司董事会对合规负责人进行年度考核时，应当就其履行职责情况及考核意见书面征求中国证监会相关派出机构的意见，并充分考虑中国证监会相关派出机构建议，调整考核结果。…… | | | 127 | 第二百〇二条公司设立内部审计机构，在公司党委、董事会（或主要负责人）领导下开展内部审计工作。公司董事会下设审计委员会负责具体指导公司内部审计工作，定期或不定期听取内部审计工作汇报。公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支、经济活动、内部控制、风险管理实施独立、客观的监督、评价和建议，以促进公司完善治理、实现目标。第二百〇三条公司应当依照有关法律法规和内部审计职业规范，结合公司实际情况，建立健全内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 | 第一百七十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百八十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 | 《上市公司章程指引》第一百五十九条至第一百六十四条。 |
| 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 | 第一百八十一条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百八十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百八十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百八十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 | | | 128 | 第二百〇五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向 | 第一百八十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 | 《上市公司章程指引》第一百五十三条。 |
| 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | | | 129 | 第二百〇六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百八十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 | 《上市公司章程指引》第一百五十四条。 | | 130 | 第二百〇七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从每年的税后利润中提取一般风险准备金，用于弥补损失。公司从每年的业务收入中提取交易风险准备金， | 第一百八十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从每年的税后利润中提取一般风险准备金，用于弥补损失。公司从每年的业务收入中提取交易风险准备金， | 《上市公司章程指引》第一百五十五条。 |
| 用于弥补证券经营的损失。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险准备金后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配。根据公司发展需要，可以提取员工特别奖励基金。股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 用于弥补证券经营的损失。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。根据公司发展需要，可以提取员工特别奖励基金。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | | | 131 | 第二百〇八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 第一百八十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 | 《上市公司章程指引》第一百五十八条。 |
| | 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | | | 132 | 第二百〇九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百九十条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 | 《上市公司章程指引》第一百五十七条。 | | 133 | 第二百一十条公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。公司除遵守章程规定的利润分配政策以外,还应当遵守有关法律、法规、中国证监会及证券交易所有关对上市公司分红的要求及规定。公司利润分配政策为：（一）利润分配形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金方式分配股利。（二）利润分配的时间间隔：公司一般按照年度 | 第一百九十一条公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。公司除遵守章程规定的利润分配政策以外，还应当遵守有关法律、法规、中国证监会及证券交易所有关对上市公司分红的要求及规定。公司利润分配政策为：（一）利润分配形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金方式分配股利。（二）利润分配的时间间隔：公司一般按照年度 | 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》第七条，《上市公司章程指引》第一百五十六条，结合公司实际调整。 |
| 进行利润分配；在符合利润分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司可以进行中期现金分红。（三）现金分红条件及比例：在公司当年盈利，现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划的情况下，公司应当对当年利润进行现金分红。公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（四）股票股利分配条件：在公司经营状况良好，且公司董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红要求的前提下，采取股票或股票与现金分红相结合的方式分配利润。 | 进行利润分配；在符合利润分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司可以进行中期现金分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，可以不进行利润分配。（三）现金分红条件及比例：在公司当年盈利，现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划的情况下，公司应当对当年利润进行现金分红。公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的百分之三十。（四）股票股利分配条件：在公司经营状况良好，且公司董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红要求的前提下，采取股票或股票与现金分红相 |
| | 结合的方式分配利润。 | | | 134 | 第二百一十一条公司利润分配的决策程序及机制为：（一）公司利润的具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，然后提交股东大会审议通过决定。独立董事应当出具书面审核意见。（二）公司在有关利润分配方案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 | 第一百九十二条公司利润分配的决策程序及机制为：（一）公司利润的具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，然后提交股东会审议通过决定。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。（二）公司在有关利润分配方案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 | 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》第六条，结合公司实际调整。 | | 135 | 第二百一十二条调整利润分配政策的决策程序及机制： | 第一百九十三条调整利润分配政策的决策程序及机制： | 根据《上市公司监管指引第3号 |
| 如果因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需对本章程的利润分配政策进行调整或变更时，公司应当详细论证调整或变更的必要性和可行性，并通过前款所述方式充分听取独立董事和中小股东的意见，在取得独立董事事前认可后提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东大会审议。调整或变更本章程利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 如果因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需对本章程的利润分配政策进行调整或变更时，公司应当详细论证调整或变更的必要性和可行性，并通过第一百九十二条所述方式充分听取股东特别是中小股东的意见，在董事会审议通过后提交股东会审议。调整或变更本章程利润分配政策的议案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | ——上市公司现金分红（2023年修订）》第六条第三款，结合公司实际调整，并完善表述。 | | 136 | 第二百一十三条公司实施利润分配应遵守下列规定：（一）公司每一会计年度如实现盈利，则董事会应向股东大会提出现金股利分配预案；如实现盈利但未提出现金股利分配预案，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 | 第一百九十四条公司实施利润分配应遵守下列规定：（一）公司每一会计年度如实现盈利，则董事会应向股东会提出现金股利分配预案；如实现盈利但未提出现金股利分配预案，则应在年度报告中披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 | 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》第八条第四款修改，并删除内容重复的第（三）项。 |
| （三）公司可以进行中期现金分红。 | | | | 137 | 第二百一十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百九十六条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | 《上市公司章程指引》第一百六十六条。 | | 138 | 第十二章通知与公告 | 第十章通知与公告第一节通知 | 根据《上市公司章程指引》“第八章通知和公告”增加章节标题，并调整至第十章。 | | 139 | 第二百三十九条公司召开股东大会的会议通知，以刊登会议公告的方式进行。 | 第二百〇二条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 | 《上市公司章程指引》第一百七十二条。 | | 140 | 第二百四十条公司召开董事会的会议通知，以信函、传真或专人送出书面通知方式进行。 | 第二百〇三条公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、信函、传真、专人送出或者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。 | 《上市公司章程指引》第一百七十三条，结合公司实际相应调整。 | | 141 | 第二百四十一条公司召开监事会的会议通知，以 | 删除条款 | 根据公司实际 |
| 信函、传真或专人送出书面通知方式进行。 | | 相应调整。 | | 142 | 第二百四十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司发出的通知，以电子邮件发送的，则发送之日视为送达之日。公司通知以传真形式发送的，传真之日视为送达之日。 | 第二百〇六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件发送的，发送之日视为送达之日；公司通知以传真形式发送的，传真之日视为送达之日。 | 调整表述 | | 143 | 新增章节标题 | 第二节公告 | 《上市公司章程指引》“第八章通知和公告”。 | | 144 | 第十一章合并、分立、破产、解散和清算 | 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资 | 《上市公司章程指引》“第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算”。 | | 145 | 第二百二十条公司的合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 | 第二百〇八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 | 《上市公司章程指引》第一百七十 |
| | 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 七条。 | | 146 | 新增条款 | 第二百〇九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 | 《上市公司章程指引》第一百七十八条。 | | 147 | 第二百二十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百一十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 《上市公司章程指引》第一百七十九条。 | | 148 | 第二百二十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第二百一十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 《上市公司章程指引》第一百八十 |
| | | 条。 | | 149 | 第二百二十三条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 | 第二百一十二条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 | 《上市公司章程指引》第一百八十一条。 | | 150 | 第二百二十四条公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担，但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | 第二百一十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | 《上市公司章程指引》第一百八十二条。 | | 151 | 第二百二十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供 | 第二百一十四条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有 | 《上市公司章程指引》第一百八十三条。 |
| 相应的担保。 | 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 | | | 152 | 新增条款 | 第二百一十五条公司依照本章程第一百八十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 | 《上市公司章程指引》第一百八十四条。 | | 153 | 新增条款 | 第二百一十六条违反《公司法》及其他相关规定 | 《上市公司章 |
| | 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 程指引》第一百八十五条。 | | 154 | 新增条款 | 第二百一十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | 《上市公司章程指引》第一百八十六条。 | | 155 | 第二百二十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当在经中国证监会批准后依法向公司登记机关办理变更登记；设立新公司应当在经中国证监会批准后依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 | 第二百一十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当在经中国证监会批准后依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当经中国证监会批准后依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当在经中国证监会批准后依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 | 《上市公司章程指引》第一百八十七条。 | | 156 | 第二百二十七条公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。 | 删除条款 | 《上市公司章程指引》“第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算”。 |
| 157 | 新增章节标题 | 第二节解散和清算 | 《上市公司章程指引》“第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算”。 | | 158 | 第二百二十八条公司有下列情形之一并经中国证监会批准后的，可以解散：（一）本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百一十九条公司有下列情形之一并经中国证监会批准后的，可以解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将 | 《上市公司章程指引》一百八十八条。 |
| | 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | | | 159 | 第二百二十九条公司有本章程第二百二十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第二百二十条公司有本章程第二百一十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 《上市公司章程指引》一百八十九条。 | | 160 | 第二百三十条公司依照本章程第二百二十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百二十一条公司因本章程第二百一十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 《上市公司章程指引》一百九十条。 | | 161 | 第二百三十一条清算组在清算期间行使下列职 | 第二百二十二条清算组在清算期间行使下列职 | 《上市公司章 |
| 权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 程指引》一百九十一条。 | | 162 | 第二百三十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在债权申报期间，清算组不得对债权进行清偿。 | 第二百二十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在债权申报期间，清算组不得对债权进行清偿。 | 《上市公司章程指引》一百九十二条。 |
| 163 | 第二百三十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者由人民法院确认。公司财产能够清偿公司债务的，在支付清算费用后，按如下顺序清偿债务：职工工资、社会保险费用和法定补偿金；缴纳所欠税款；清偿公司债务。不足以清偿同一顺序债务的，按比例清偿。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按股东持股比例分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配给股东。 | 第二百二十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者由人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按第二款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 《上市公司章程指引》一百九十三条。 | | 164 | 第二百三十四条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百二十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | 《上市公司章程指引》一百九十四条。 |
| 165 | 第二百三十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会确认和中国证监会批准，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百二十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 | 《上市公司章程指引》一百九十五条。 | | 166 | 第二百三十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百二十七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 《上市公司章程指引》一百九十六条。 | | 167 | 新增条款 | 第二百二十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 | 《上市公司章程指引》一百九十七条。 | | 168 | 第十三章章程修改 | 第十二章修改章程 | 《上市公司章程指引》“第十章修改章程”。 | | 169 | 第二百四十五条有下列情形之一的，公司应当修改本章程： | 第二百二十九条有下列情形之一的，公司将修改章程： | 《上市公司章程指引》一百九十八 |
| （一）有关法律、行政法规、规章或其他规范性文件修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、规章和其他规范性文件不一致；（二）公司情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改本章程。 | （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；（三）股东会决定修改章程的。 | 条。 | | 170 | 第二百四十九条释义：（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 | 第二百三十三条释义：（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 | 《上市公司章程指引》第二百零二条。 |
| 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）重大关联交易，是指公司与关联方发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在人民币3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 | 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）重大关联交易，是指公司与关联方发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在人民币3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 | | | 171 | 第二百五十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百三十四条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 《上市公司章程指引》第二百零三条。 | | 172 | 第二百五十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“至少”、“达”都含本数；“不足”、“少于”、“低于”、“过”不含本数。 | 第二百三十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“至少”、“达”、“不多于”都含本数；“不足”、“以外”、“少于”、“低于”、“过”不含本数。 | 《上市公司章程指引》第二百零五条。 |
《兴业证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表 | 旧条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 | | 兴业证券股份有限公司股东大会议事规则 | 兴业证券股份有限公司股东会议事规则 | 本规则中所有“股东大会”均改为“股东会”，不再一一列举。 | | 第一条为规范兴业证券股份有限公司（以下简称公司）的法人治理行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》及《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本规则。 | 第一条为规范兴业证券股份有限公司（以下简称公司）的法人治理行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》及《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本规则。 | 完善制定依据。 | | 第二条公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权。 | 删除条款 | 对照《上市公司股东会规则》删除。 | | 第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 | 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 | 根据《上市公司股东会规则》第三条完善表述。 |
| 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 | 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 | | | 新增条款 | 第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 | 根据《上市公司股东会规则》第四条新增，并调整至“第一章总则”。本规则中的条款序号，包括援引部分，按条款增删情况同步调整，不再另行说明。 | | 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于每个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，临时股东大会应当在两个月内召开：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或《公司章程》所定人数的三分之二时； | 第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应于每个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，临时股东会应当在两个月内召开：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一 | 根据《上市公司股东会规则》第五条修改，并调整至“第一章总则”。 |
| （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；（三）单独或合计持有公司股份10%以上的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算，在临时股东大会决议公告前，请求股东持股比例不得低于百分之十。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 | 时；（三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 | | | 新增条款 | 第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 | 原第四十五条内容，调整至“第一章总则”。 |
| 政法规、《公司章程》和本规则的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | | | 第六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 | 《上市公司股东会规则》第八条。 | | 第七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 | 第八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 | 《上市公司股东会规则》第九条。 |
| 当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 | | | 第八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知 | 第九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 | 《上市公司股东会规则》第十条。 |
| 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | | | 第九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 | 第十条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 | 《上市公司股东会规则》第十一条。 |
| 低于百分之十。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 | | | 第十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第十一条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 | 《上市公司股东会规则》第十二条。 | | 第十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第十二条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 | 《上市公司股东会规则》第十三条。 | | 第十三条董事会、监事会以及单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股 | 第十四条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。股东提交的提案应由股东签名 | 《上市公司股东会规则》第十五条。 |
| 东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。股东提交的提案应由股东签名盖章，并向公司提供其他相关文件，包括但不限于由股东签名的身份证复印件或加盖股东印章的营业执照复印件及股票账户卡复印件等。公司以收到前述材料的原件之日作为公司收到提案的日期。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 盖章，并向公司提供其他相关文件，包括但不限于由股东签名的身份证复印件或加盖股东印章的营业执照复印件及股票账户卡复印件等。公司以收到前述材料的原件之日作为公司收到提案的日期。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。除前款规定外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | | | 第十五条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 | 第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 | 《上市公司股东会规则》第十七条。 |
| 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | | | | 第十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 | 《上市公司股东会规则》第十八条。 | | 第十九条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开， | 第二十条公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并 | 《上市公司股东会规则》第二十一条。 |
| 并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | | | 第二十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。 | 《上市公司股东会规则》第二十四条。 | | 第二十三条股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 删除条款 | | | 第二十四条法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡出席会议；法人股东委托代理人出 | 第二十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 | 《上市公司章程指引》第六十六条。 |
| 席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡出席会议。自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡出席会议。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 | 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 | | | 第二十五条股东出具的授权委托书应载明：（一）代理人名称；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限； | 第二十五条股东出具的授权委托书应载明：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； | 《上市公司章程指引》第六十七条。 |
| （五）委托人签名（或盖章）；委托书人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书未载明授权范围和对提案表决意向的指示的，视为全权委托。 | （四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书未载明授权范围和对提案表决意向的指示的，视为全权委托。 | | | 第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股权登记日登记在册的股东名单对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。会议主持人应在表决前宣布出席会议的股东或代理人的人数及所持有表决权的股份总数。出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 | 第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 《上市公司股东会规则》第二十六条。 | | 新增条款 | 第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | 《上市公司股东会规则》第二十七条。 | | 第二十七条股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持。副董 | 第二十八条股东会由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持。副董 | 《上市公司股东会规则》第二十八条。 |
| 事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，股东无法选举主持人，应当由出席会议的持有最多股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会过半数股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持，继续开会。 | 事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | | | 第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，独立董事也应向股东大会作出述职报告。 | 第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 《上市公司股东会规则》第二十九条。 | | 第二十九条公司召开股东大会，全体董事、监 | 第三十条公司董事、高级管理人员在股东会上 | 《上市公司股东会规 |
| 事和董事会秘书应当出席会议，其他高级管理人员应当列席会议。公司董事、监事及高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 | 应就股东的质询作出解释和说明。 | 则》第三十条。 | | 新增条款 | 第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 | 《上市公司股东会规则》第三十一条。 | | 第三十条股东可以要求在股东大会上发言。要求在股东大会发言的股东，应在会议召开前向董监事会办公室登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，可抽签决定有权发言者。发言顺序按照登记时间先后安排。股东在会议现场临时要求发言的，应当先向董监事会办公室报名，经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议议题相关。每一股东发言不超过两次，每次发言原则上不超过2分钟。 | 第三十二条股东可以要求在股东会上发言。要求在股东会发言的股东，应在会议召开前向董事会办公室登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，可抽签决定有权发言者。发言顺序按照登记时间先后安排。股东在会议现场临时要求发言的，应当先向董事会办公室报名，经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议议题相关。每一股东发言不超过两次，每次发言原则上不超过2分钟。 | 根据公司实际调整。 |
| 新增条款 | 第三十三条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 | 根据《上市公司股东会规则》第三十二条将原第三十六条、第三十七条内容修改调整至本条。 |
| 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | | | 新增条款 | 第三十四条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上或者与关联方合并持有公司百分之五十以上股权的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 | 根据《上市公司股东会规则》第三十三条、《证券公司治理准则》第十七条将原第三十八条内容修改调整至本条。 | | 第三十一条股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 | 第三十五条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。 | 《上市公司股东会规则》第三十四条。 | | 第三十二条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 | 第三十六条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 | 《上市公司股东会规则》第三十五条。 | | 第三十四条股东大会采取记名方式投票表决。 | 第三十八条出席股东会的股东，应当对提交表 | 《上市公司股东会规 |
| 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。相关机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票、融资融券等的名义持有人，按照实际持有人的意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人的意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 则》第三十七条。 | | 第三十五条股东大会的决议分为普通决议与特别决议。普通决议须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 删除条款 | 对照《上市公司股东会规则》删除。 | | 第三十六条公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机 | 删除条款 | 内容已在第三十三条体现。 |
| 构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利，公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | | | | 第三十七条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 | 删除条款 | 内容已在第三十三条体现。 |
| 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | | | | 第三十八条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上或者与关联方合并持有公司50%以上股权时，董事、监事的选举应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 删除条款 | 内容已在第三十四条体现。 | | 第三十九条股东大会对提案进行表决前，并应当推举两名股东代表及一名监事代表参加计票和监票。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。负责计票和监票的股东代表及监事应在股东大会表决结果上签字确认。审议事项与股东有关联关系 | 第三十九条股东会对提案进行表决前，并应当推举两名股东代表参加计票和监票。负责计票和监票的股东代表应在股东会表决结果上签字确认。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 | 《上市公司股东会规则》第三十八条。 |
| 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | | | 第四十条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式宣布表决结果前，股东大会现场、网络或其他方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东及相关中介机构对表决结果均负有保密义务。 | 第四十条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式宣布表决结果前，股东会现场、网络或其他方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决结果均负有保密义务。 | 《上市公司股东会规则》第三十九条。 | | 第四十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的内容。 | 第四十一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 《上市公司股东会规则》第四十条。 | | 第四十三条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： | 第四十三条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： | 《上市公司股东会规则》第四十二条。 |
| （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 | （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 |
| 他方式表决情况的有效资料等资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 及其他方式表决情况的有效资料等资料一并保存，保存期限不少于十年。 | | | 新增条款 | 第四十五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。 | 《上市公司股东会规则》第四十四条。 | | 新增条款 | 第四十六条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。 | 《上市公司股东会规则》第四十五条。 | | 新增条款 | 第四十七条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 | 《上市公司股东会规则》第四十六条。 | | 新增条款 | 第四十八条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中 | 《上市公司股东会规则》第四十七条。 |
| 的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 | | | 第四十五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 删除条款 | 内容已在第五条体现。 | | 第四十七条本规则未尽事宜或本规则与有关法律、行政法规、规章、规范性文件或与《公司章程》（包括经修订的《公司章程》）相抵触时，依据有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 | 第五十条本规则未尽事宜或本规则与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或与《公司章程》（包括经修订的《公司章程》）相抵触时，依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 | 完善表述。 | | 第四十九条本规则所称“以上”、“以内”、 | 第五十二条本规则所称“以上”、“内”、 | 《上市公司股东会规 |
| “以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | “以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 则》第五十四条。 |
《兴业证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表 | 旧条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 | | 第二条董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，并对股东大会负责。 | 第二条董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，并对股东会负责。 | 本规则中所有“股东大会”均改为“股东会”，不再一一列举。 | | 第四条董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议。董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次例会，监事可列席董事会会议。 | 第四条董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议。董事会每年至少召开两次董事会例会，由董事长召集。 | 根据《上市公司章程指引》第一百一十六条，并结合公司实际完善。 | | 第五条董事会例会的提案，在发出召开董事会定期会议的通知前，由董事会秘书处办公室充分征求各董事和公司高级管理人员的意见，形成会议初步提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求其他董事和公司高级管理人员的意见。 | 第五条董事会例会的提案，在发出召开董事会会议的通知前，由董事会办公室形成会议初步提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求其他董事和公司高级管理人员的意见。 | 根据公司实际完善表述。 | | 第七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代行其职权；董事长和副董事长均不能履行其职务时，由 | 第七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代行其职权；董事长和副董事长均不能履行其职务时，由 | 完善表述。 |
| 半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 | | | 第八条召开董事会例会和董事会临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及公司总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以免予提前三日发出会议通知，随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但应取得全体与会董事关于未提前三日通知的豁免函，且召集人应在会议上作出说明。 | 第八条召开董事会例会和董事会临时会议，董事会办公室应当分别至少提前十日和三日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及公司总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以免予提前三日发出会议通知，随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但应取得全体与会董事关于未提前三日通知的豁免函，且召集人应在会议上作出说明。 | 根据公司实际完善表述。 | | 第九条会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）临时会议的提案人及其书面提案；（五）董事表决所必需的会议材料； | 第九条会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。 | 根据《上市公司章程指引》第一百一十九条修改。 |
| （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | | | | 第十二条监事应当列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第十二条总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。召开董事会会议应当提前通知合规总监，合规总监有权根据履职需要列席会议,并有权查阅、复制有关文件和资料。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第二十五条第二款，结合公司实际完善表述。 | | 第十三条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见； | 第十三条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和代理人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见； | 根据《上市公司章程指引》第一百二十三条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.3.5条修改。 |
| （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | （三）委托人的授权范围和有效期限，以及对提案表决意向的指示；（四）委托人的签名或盖章、日期等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。 | | | 第十七条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面独立认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其 | 第十七条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 原外规依据已经废止，因此删除。 |
| 他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | | | | 第二十条会议表决实行一人一票，以记名投票的方式进行表决。除本规则有关董事回避的情形外，董事会会议所议事项，必须有全体董事过半数同意方可通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 第二十条会议表决实行一人一票，以记名投票的方式进行表决。除本规则有关董事回避的情形外，董事会会议所议事项，必须有全体董事过半数同意方可通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 完善表述。 | | 第三十六条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第三十六条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 完善表述。 |
|
