兴业证券股份有限公司

（SH601377）2024年年度股东大会资料

2025年6月23日

2024年年度股东大会资料之会议议程

兴业证券股份有限公司2024年年度股东大会议程会议时间：

现场会议时间：2025年6月23日14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00会议地点：

福建省福州市鼓楼区湖东路268号兴业证券大厦9楼会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：杨华辉董事长会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、宣布股东大会现场出席情况

三、审议议案（含股东发言提问环节）

四、推选监票人和计票人

五、投票表决

六、宣布投票结果

七、律师见证

八、主持人宣布会议结束

2024年年度股东大会资料之会议须知

兴业证券股份有限公司2024年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》《兴业证券股份有限公司章程》和《兴业证券股份有限公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知：

一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称股东）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

四、股东应当遵守廉洁从业规定，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开前两个工作日，向公司董监事会办公室登记。股东在会前及会议现场要求发言的，应在签到处的“股东发言登记处”登记，并通过书面方式提交发言或质询的问题。

股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份

2024年年度股东大会资料之会议须知

数，发言主题应与会议议题相关。

除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在30分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。

七、股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（流通股股东参加网络投票的操作流程详见公司于2025年6月3日在上海证券交易所网站公告的《关于召开2024年年度股东大会的通知》）。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以划“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

八、本次股东大会议案五、六、七、八、十四为特别决议事项，由出席会议的有表决权股东（包括股东代理人）所持股份总数的三分之二以上通过；其它议案为普通决议事项，由出席会议

2024年年度股东大会资料之会议须知

的有表决权股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一以上通过。

九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。

十、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。

十一、公司聘请律师事务所执业律师见证本次股东大会，并出具法律意见。

2024年年度股东大会资料之目录

目录

一、兴业证券股份有限公司董事会2024年度工作报告 ...... 6二、兴业证券股份有限公司监事会2024年度工作报告 ...... 12

三、《兴业证券股份有限公司2024年年度报告》及其摘要 ...... 20

四、兴业证券股份有限公司关于预计2025年日常关联交易的议案 ...... 21五、关于修订《公司章程》部分条款的议案 ...... 28

六、关于修订《兴业证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ...... 149七、关于修订《兴业证券股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 176

八、关于撤销公司监事会的议案 ...... 184

九、兴业证券股份有限公司2024年度财务决算报告 ...... 185

十、兴业证券股份有限公司2024年度利润分配预案 ...... 190十一、关于授权董事会制定2025年中期现金分红方案的议案 ...... 193

十二、兴业证券股份有限公司关于2025年证券投资规模的议案 ...... 194十三、兴业证券股份有限公司关于续聘审计机构的议案 ...... 195

十四、兴业证券股份有限公司关于境内债务融资工具授权的议案 ...... 201

十五、兴业证券股份有限公司关于提请授权对子公司提供担保的议案 ...... 206

十六、兴业证券股份有限公司2024年度董事绩效考核及薪酬情况专项说明.....209十七、兴业证券股份有限公司2024年度监事绩效考核及薪酬情况专项说明.....211十八、兴业证券股份有限公司独立董事2024年度述职报告 ...... 213

2024年年度股东大会资料之一

兴业证券股份有限公司董事会2024年度工作报告

（2025年6月23日）

各位股东：

2024年，公司董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻落实党的二十届三中全会精神，积极应对复杂多变的国内外经济形势，聚焦建设“一流证券金融集团”战略目标，锐意进取，推动公司高质量发展取得新的显著成效。现将主要工作情况报告如下：

一、2024年总体工作情况

2024年，公司坚持聚焦本源、提升专业，不断优化业务结构，推动各项主营业务高质量发展，文化建设实践评估蝉联A类AA评级，连续7年获上海证券交易所信息披露A级评价和福建省上市公司协会投资者关系管理A类评价，公司董事会获评中国上市公司协会“2024上市公司董事会最佳实践案例”，工作成果持续获得监管和社会各界的高度认可。截至2024年末，全年实现营业收入124亿元、净利润29亿元，同比分别增长16%和9%；集团总资产3010亿元、归母净资产629亿元，同比分别增长10%和3%，公司经营发展稳中有进、进中提质、趋势向好，综合竞争力进一步提升。

二、2024年董事会主要工作情况

2024年，公司董事会依法合规、诚实守信、勤勉尽责履职，

2024年年度股东大会资料之一

全年共召集股东大会会议3次，审议议案15项；召开董事会会议10次，审议议案47项，各项议案均获审议通过，保障公司重大事项决策高效、程序合规。董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、风险控制委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会，共召开会议14次，审议、审核议案或研究讨论、听取报告合计42项，为董事会科学决策提供专业支持。

2024年，公司董事会主要开展了以下工作：

（一）加强战略引领，推动公司高质量发展公司董事会充分发挥“定战略、作决策、防风险”的功能定位，认真贯彻落实党中央决策部署、密切关注国内外经济形势和行业发展趋势、科学审慎决策并有效防范化解风险，指导经营层做好经营管理工作，持续推动各项重点业务不断取得高质量发展。公司资本实力保持增长，经营管理体制不断优化，新发展格局持续巩固，专业能力不断增强，综合竞争力稳中有进，特色优势持续增强，服务实体经济发展成果丰硕。2024年，公司董事会获评中国上市公司协会“2024上市公司董事会最佳实践案例”。

（二）顺利完成2名独立董事更选和合规总监变更因在公司连续任职已满六年，公司于2024年2月22日召开2024年第一次临时股东大会，同意选举董希淼先生、姚辉先生为公司独立董事，吴世农先生、刘红忠先生不再担任独立董事职务。因公司经营管理需要，公司于2024年11月27日召开第六届董事会第二十六次会议，同意聘任林兴先生为公司合规总监，郑城美先生不再兼任公司合规总监职务。公司顺利完成2名独立董事更选和合规总监变更，确保董事会、经营层高效有序运转，

2024年年度股东大会资料之一

为公司健康稳健发展奠定坚实的基础。

（三）推动公司完成中期利润分配，进一步提升股东回报为分享公司经营成果，综合考虑公司盈利水平、资金支出安排、偿债能力和公司发展需要等多方面因素，董事会顺利推动公司实施2024年度中期利润分配，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），占公司2024年上半年度合并报表归属于母公司股东的净利润(不含归属于永续次级债券持有人的净利润)的比例为30.95%，进一步提升了投资者回报，增强了股东对公司的信心。

（四）依法合规开展信息披露，及时传递公司价值公司始终坚持依法合规开展信息披露工作，不断完善信息披露的工作机制，确保信息披露高效透明，已经连续七年荣获上海证券交易所年度信息披露工作A级评价。2024年全年完成82份临时公告及相关文件的披露工作，完成年度报告等4次定期报告及相关文件的编制、披露，并严格按照规定要求做好公司内幕信息知情人的登记管理工作。经由董事会自查及独立董事检查，公司的信息披露工作全面遵循各项监管规定，所披露的信息真实、准确、完整，且能够及时、公正地向投资者传递公司的关键信息，有效维护并保障股东的合法权益。

（五）持续优化投资者关系管理机制，提升公司透明度董事会推动公司持续优化投资者关系管理机制，推动投资者关系工作精细化和规范化，丰富与各类投资者沟通交流渠道，通过上证E互动平台、公司官网、投资者关系邮箱、热线电话等多种方式与投资者保持双向沟通，多维度主动发声，讲好兴证高质

2024年年度股东大会资料之一

量发展故事，提升公司透明度。2024年，公司连续第七年荣获福建省上市公司协会投资者关系管理工作“A”类评价。2024年6月，公司董事会审议通过并公告《2024年度“提质增效重回报”行动方案》，将努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、稳健的投资者回报，回馈投资者的信任。

三、董事、高级管理人员履职、考核、薪酬情况专项说明

（一）董事履职、绩效考核、薪酬情况2024年，公司董事依法合规、廉洁自律、勤勉尽责履职，按照规定要求出席公司股东大会，向股东报告工作，及时落实股东大会决议；积极参加董事会，审议定期报告、反洗钱工作报告、内部控制评价报告、利润分配预案、提名独立董事候选人、续聘审计机构等议案，与经营管理层保持良好沟通，在利润分配、现金流管理、经营管理等方面提出宝贵意见，促进董事会科学决策，保障公司持续稳健发展，有效维护公司和股东合法权益。公司监事会对董事2024年度履职情况进行考核评价，全体董事考核评价结果均为称职。

同时，公司董事通过每月或每季度公司《合规简报》《反洗钱工作简报》《集团绿色证券金融业务经营分析报告》，董事会审计委员会委员通过每季度或半年度《审计简报》《综合检查专项报告》，董事会风险控制委员会委员通过月度公司《风险情况报告》等，及时、多角度、高频次定期了解公司经营管理情况，为科学决策提供坚实保障。此外，公司董事通过多种形式参加上海证券交易所、中国证券业协会、福建上市公司协会等举办的反舞弊、财务造假综合惩防等内容培训，持续提高履职能力。

2024年年度股东大会资料之一

报告期内，公司董事参加股东大会、董事会会议情况如下：

2024年，除独立董事按照股东大会决议每年领取独立董事津贴，董事长、经营层董事按照相关规定纳入公司人事考核领取薪酬外，其余董事均不在公司领取薪酬。

（二）高级管理人员履职、绩效考核、薪酬情况

2024年，公司全体高级管理人员全面贯彻落实中央和省委金融工作会议精神，深化拓展“深学争优、敢为争先、实干争效”行动，依法合规、廉洁自律、勤勉尽责履职，扎实推动公司改革转型，集团一体化经营管理的成效显现，优势业务继续夯实巩固，业务资质持续增加，品牌特色不断擦亮，促进公司综合竞争力稳步提升，持续推动公司高质量发展。

根据公司相关制度，董事会及其薪酬与考核委员会在每年结

2024年年度股东大会资料之一

束后按照市场对标原则对公司高级管理人员进行综合考评。公司高级管理人员的薪酬情况请参阅公司2024年年度报告“董事、监事和高级管理人员的情况”。

四、2025年主要工作思路2025年是“十四五”规划收官之年，也是进一步全面深化改革的关键之年。公司董事会将继续以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，深入贯彻中央和省委决策部署，紧扣高质量发展主题，奋力书写金融“五篇大文章”，通过坚持和加强党的全面领导，扎实推进集团一体化发展各项改革举措落地落实，加快打造以客户为中心的综合金融服务商，增强各项业务竞争力，持续壮大公司资本实力，推动盈利能力提升、盈利结构更加均衡，坚持稳中求进工作总基调，全面推进一流投资银行建设，助力经济高质量发展。

本议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提交公司股东大会。

请予审议。

2024年年度股东大会资料之二

兴业证券股份有限公司监事会2024年度工作报告

（2025年6月23日）

各位股东：

兴业证券股份有限公司第六届监事会任职以来，坚持对公司股东勤勉、忠实的原则，严格履行职责，依法独立行使监督职权，促进公司规范运作、稳健发展，切实维护投资者、公司和股东利益。现将监事会2024年工作情况报告如下：

2024年，公司监事会严格遵循《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，全面贯彻党的金融工作要求，将防控风险视为金融工作的永恒主题，始终以恪尽职守、勤勉尽责的态度，全方位履行监督职责。紧密围绕公司战略规划与经营管理活动，运用多元化监督手段，致力于保障公司合规运营，维护股东合法权益，为公司稳健前行筑牢坚实防线，助力公司在复杂市场环境中保持良好发展态势，积极投身于推动中国特色金融高质量发展的实践之中。

一、公司监事会成员变更情况及会议召开情况

2024年11月25日，公司召开第五届第五次职工代表大会，会议选举赵建辉同志为公司第六届监事会职工监事，任期至第六届监事会届满，林兴同志不再担任公司职工监事。

公司监事会严格按照《公司章程》《议事规则》所规定的程序召开会议，相关会议情况均及时予以披露。2024年共召开5次监事会会议，会议议案均获得审议通过。会议的组织、召开及

2024年年度股东大会资料之二

表决均合法、独立、透明，监事会运作规范有序。全年会议召开情况如下：

2024年年度股东大会资料之二

二、依法依规参会履职，提高监督检查质效根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，2024年公司监事会成员依照相关规定出席公司股东大会会议3次，审议议案15项；出席监事会会议5次，审议议案21项，听取报告1项；列席董事会及其专门委员会会议18次，听取79项议案，对董事、高级管理人员履职行为进行监督。报告期内，监事会成员勤勉尽职，会议出席率达100%，出席会议情况如下：

2024年，监事会围绕兴业证券建设一流证券金融集团的发

2024年年度股东大会资料之二

展战略，在公司重大决策、财务管理、合规与风险控制、洗钱风险管理等方面，持续加强与董事会、经营层沟通协同，努力形成工作合力，推动和共同服务好公司发展大局。

报告期内，监事会听取并审议公司年度合规管理工作报告、反洗钱工作报告、内部控制评价报告、风险评估报告、重大关联交易专项审计报告等汇报材料，并就公司呆账核销管理情况、定期报告、年度利润分配预案、合规与风险指标控制、洗钱风险自评估报告等重大事项进行分析和评估，并提出监督意见。

三、积极开展董事和高级管理人员的监督与评价

公司监事会持续关注董事会战略决策的落实成效，对公司董事、高级管理人员的履职行为进行监督，开展对全体董事2024年度履职情况的评价工作，切实督促董事、高管廉洁守纪、勤勉履职。

公司监事积极出席股东大会，列席董事会及其专门委员会会议,认真审阅相关会议资料，分析评估并提出工作改进意见和建议，监事会对上述会议审议的2024年度各项报告、决议的内容无异议。

监事会依据监事会履职评价管理办法，参考董事会年度工作报告、公司年度工作报告、风险评估报告以及公司年度费用预算执行情况等材料，从忠实义务、勤勉尽职、审慎专业等维度对公司董事在上年度的履职情况进行客观评价，发表书面评价意见。2024年度，公司12名董事（包括两名离任独立董事、一名离任董事、两名新任独立董事）

的年度履职评价结果均为称职。

2024年2月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会，选举董希淼先生、姚辉先生为公司独立董事，

2024年年度股东大会资料之二

四、关于公司监事履职评价及薪酬考核的专项说明根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，公司监事会通过自评与互评的方式开展了对全体监事2024年度履职情况的考核评价，公司5名监事（包括一名离任监事、一名新任监事）的2024年度履职评价结果均为称职。

2024年，职工监事按照所在专职岗位绩效考核并领取薪酬，其余监事均不在公司领取薪酬。

五、关于对公司2024年度有关事项的监督检查意见

（一）关于公司内部控制评价报告的意见

监事会审阅了公司年度内部控制评价报告，对公司内控管理机制与系统建设、运行情况进行监督，认为公司能够按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，结合行业特性和实际经营需求，切实开展内控制度体系建设，建立了较为完善的内控制度，能够覆盖公司各项财务和经营管理工作，能够合理、有效控制经营风险。

（二）关于对公司财务管理的检查情况

监事会持续关注公司财务管理状况，对季度财务报表、年度财务报告进行监督、分析，监事会认为：公司财务管理体系较为完善，能够按照《企业会计准则》和公司财务制度的规定编制财务报告。公司2024年度财务报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该报告能够真实、客观、公正地反映公司的财务与经营状况。

吴世农先生、刘红忠先生不再担任独立董事职务。2024年1月29日，林红珍女士因到龄退休原因，辞任公司董事、首席风险官职务。

2024年年度股东大会资料之二

1.检查公司关联交易情况监事会对公司2024年度关联交易情况进行了审核，认为公司相关决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价合理、公平，不存在侵害公司和非关联股东利益的情形。

2.检查公司对外担保情况监事会对公司对外担保情况进行了检查，截至报告期末，集团担保余额合计为40.88亿元人民币，均为对集团子公司的担保事项。公司没有为控股股东、其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。

六、开展信息披露事务执行情况的专项检查公司监事会根据《兴业证券股份有限公司监事会对信息披露监督检查管理办法》的规定，组织开展了对公司2023年11月1日至2024年10月31日期间信息披露事务执行情况的专项检查。通过检查未发现信息披露存在重大差错或存在应披露而未披露的重大事项或交易，需进一步完善信息披露相关制度，持续加强信息披露审批管理，不断提升公司信息披露管理有效性。

七、依法依规开展境外子公司专项检查根据福建证监局《关于加强辖区证券公司境外子公司风险管理的通知》（闽证监发〔2023〕156号）要求，公司监事会于2024年7月至9月对兴证（香港）金融控股有限公司2023年7月至2024年6月期间的合规风控有效性、资本运用情况和风险应对能力、高风险业务开展情况进行专项检查，根据检查情况编制了《兴业证券股份有限公司2024年境外子公司专项检查报告》，并

2024年年度股东大会资料之二

在规定时间内报送福建证监局。

八、整合资源，提升高管人员离任审计质效根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》和《兴业证券股份有限公司高级管理人员离任审计管理办法》等相关规定，为加强监督检查的工作实效，公司监事会联合人力、纪检、审计、合规等相关部门，组成审计工作组，从客观、公正角度如实做好对公司高级管理人员的离任经济责任审计工作。

2024年2月至3月，监事会完成对公司原首席风险官林红珍同志离任经济责任审计工作；2024年12月至2025年1月，完成了对原合规总监郑城美同志和原副总裁胡平生同志的离任经济责任审计工作，并在规定时间内完成了离任审计报告的监管备案，切实履行对公司高管人员规范廉洁从业的监督职责。

九、开展联合调研检查，落实集团发展理念

2024年，为全面贯彻落实党的二十大精神及集团“十四五”规划目标，增进董监事对公司基层发展情况的了解，公司监事会深入基层开展现场调研检查，通过听取分公司主要负责人报告、参观营业网点、与一线员工座谈交流、召开专题研讨会议及走访属地重点企业客户等形式，多渠道、全方位了解分公司的经营发展现状及当前面临的严峻挑战，并提出优化发展建议：即持续深化“双轮联动”及“总分协同”战略，在不断创新服务内容的同时提升服务质效，积极拓展机构业务深度和广度，有序推动“线上+线下”融合发展，驰而不息强化团队建设。

十、加强培训，持续提升监事履职能力

2024年年度股东大会资料之二

2024年，根据监管及协会的培训要求，公司监事会持续加强专业培训教育，积极传导合规执业思想。积极组织监事通过线上、线下等方式参加福建省上市公司协会、上海证券交易所举办的《福建辖区资本市场财务造假综合惩防专题培训》《上市公司董事、监事和高管初任培训》等专业培训，累计2场次；围绕最新监管要求、市场关注重点，开展关于公司治理、合规文化等培训，不断筑牢规范从业意识，提升监督履职水平。

2025年，公司监事会将深入贯彻落实中央金融工作会议精神，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面落实党中央、国务院关于金融工作的决策部署，持续强化监督职能，深化对公司治理、内部控制和合规管理的监督，推动法人治理结构持续优化，助力集团高质量发展。

本议案已经公司第六届监事会第二十二次会议审议通过，现提交公司股东大会。

请予审议。

2024年年度股东大会资料之三

《兴业证券股份有限公司2024年年度报告》及其摘要

（2025年6月23日）

各位股东：

公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》《上海证券交易所股票上市规则》及《证券公司年度报告内容与格式准则》等法律法规和规范性文件要求，编制完成《兴业证券股份有限公司2024年年度报告》及其摘要。其中，年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）根据国内审计准则审计，并出具标准无保留意见。

《兴业证券股份有限公司2024年年度报告》及其摘要已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提交公司股东大会。

请予审议。

2024年年度股东大会资料之四

兴业证券股份有限公司关于预计2025年日常关联交易的议案

（2025年6月23日）

各位股东：

为做好关联交易管理和信息披露工作，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司日常经营和业务开展的需要，对公司2025年日常关联交易进行预计。

本议案所有董事回避表决，现直接提交公司股东大会，关联股东应回避表决。

请予审议。

附件：兴业证券股份有限公司关于2025年日常关联交易

的预计

2024年年度股东大会资料之四

附件

兴业证券股份有限公司关于2025年日常关联交易的预计

兴业证券股份有限公司（简称“公司”）经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律法规的规定，以及公司管理制度相关要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2025年日常关联交易进行预计。具体情况如下：

一、公司2024年关联交易情况

（一）与福建省财政厅的关联交易

单位：人民币万元

2024年年度股东大会资料之四

（二）与福建省投资开发集团有限责任公司及其一致行动人的关联交易

单位：人民币万元

（三）与上海申新（集团）有限公司的关联交易

单位：人民币万元

（四）与厦门象荣投资有限公司的关联交易

单位：人民币万元

2024年年度股东大会资料之四

（五）与锦江国际（集团）有限公司的关联交易

单位：人民币万元

二、公司2025年日常关联交易预计金额和类别根据2024年公司日常关联交易实际执行情况，结合本年度公司经营计划、业务发展需要及市场情况等，公司对2025年日常关联交易预计如下：

（一）与福建省财政厅和福建省投资开发集团有限责任公司及其一致行动人预计发生的关联交易：

（二）与其他关联企业预计发生的关联交易：

2024年年度股东大会资料之四

（三）与关联自然人发生的关联交易

公司的关联自然人在遵循法律法规和监管要求的前提下，接受公司提供的包括但不限于证券、期货经纪服务，或认购集团各单位发行的资管产品等。因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上市公司按与非关联人同等交易条件，向以下第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务的，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；（四）前述第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

2024年年度股东大会资料之四

三、关联方及关联关系情况介绍

（一）福建省财政厅福建省财政厅成立于1949年10月，是福建省人民政府综合管理国家财政收支、财政政策、实施财政监督，参加国民经济进行宏观调控的职能部门，性质为机关法人，法定代表人林中麟，住所地福州市鼓楼区中山路5号。福建省财政厅持有公司20.49%股份，为公司控股股东、实际控制人。

（二）福建省投资开发集团有限责任公司及其一致行动人福建省投资开发集团有限责任公司成立于2009年4月，注册资本100亿元，是福建省国有资产投资经营主体，主要从事基础设施、基础产业重点项目的投资经营，法定代表人王非，住所地福建省福州市鼓楼区古田路115号。福建省投资开发集团有限责任公司直接持有公司7.35%股份，与其一致行动人福建省华兴集团有限责任公司、福建省融资担保有限责任公司合计持有公司

8.82%股份。福建省投资开发集团有限责任公司为持有公司5%以上股份的股东。

（三）其他关联方

除上述关联方外，公司的关联自然人、其他关联法人包括：

1.关联自然人公司董事、监事及高级管理人员；上述人士关系密切的家庭成员；在过去12个月内存在前述情形之一的自然人；中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人等。

2024年年度股东大会资料之四

2.其他关联法人除福建省财政厅、福建省投资开发集团有限责任公司及其一致行动人外，公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；在过去12个月内存在前述情形之一的法人或者其他组织；中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织等。

四、关联交易主要内容和定价政策在日常经营中发生上述关联交易时，公司严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易对公司的影响

（一）上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司权益的情形。

（二）上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力。

（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

关于修订《公司章程》部分条款的议案

（2025年6月23日）

各位股东：

为贯彻落实《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，以及监管部门、主管单位关于监事会改革的要求，同时为设立执行委员会、总审计师预留制度空间，兴业证券股份有限公司（以下简称公司）拟对《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行全面梳理修订。本次修订的主要内容包括：取消监事会，删除监事会相关内容，并将相关监事会职责调整至董事会审计委员会；新增执行委员会、总审计师相关条款；优化现金分红条款；其他根据规定需要完善的内容。具体修订内容请见附件。

本议案已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，现提交公司股东大会。取消监事会后，公司第六届监事会监事不再担任监事职务，《兴业证券股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。提请由股东大会授权董事长及董事长授权人士全权办理本次修订《公司章程》工商变更登记、监管备案等相关手续，并根据监管机构要求进行适当且必要的修改。

附件：《兴业证券股份有限公司章程》修订新旧对照表

附件

《兴业证券股份有限公司章程》修订新旧对照表

2024年年度股东大会资料之六

关于修订《兴业证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案

（2025年6月23日）

各位股东：

为进一步提升公司治理水平，根据证监会《上市公司股东会规则》等规定，结合公司实际情况，拟对《兴业证券股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，本次主要修订内容如下：

1.规则名称由《兴业证券股份有限公司股东大会议事规则》改为《兴业证券股份有限公司股东会议事规则》，并根据《公司法》将规则中所有“股东大会”改为“股东会”；

2.根据公司取消监事会的实际情况，将原监事会、监事的职权调整至董事会审计委员会，并删除监事会、监事有关的其他条款；

3.股东会临时提案权要求持有的股份比例由“百分之三”修改为“百分之一”，并明确临时议案内容应属于股东会职权范围等要求；

4.结合《上市公司章程指引》完善参加股东会的个人股东、法人股东及其授权委托等相关要求；

5.新增回购普通股而发行优先股的决议和公告要求，股东会决议效力争议解决条款等；

6.根据《上市公司股东会规则》调整了部分条款顺序，删除个别条款，并完善相关条款表述。

2024年年度股东大会资料之六

本次具体修订内容请见附件。本议案已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，现提交公司股东大会。

请予审议。

附件：《兴业证券股份有限公司股东大会议事规则》修订新

旧对照表

2024年年度股东大会资料之六

附件

《兴业证券股份有限公司股东大会议事规则》修订新旧对照表

2024年年度股东大会资料之六

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2024年年度股东大会资料之六

2024年年度股东大会资料之七

关于修订《兴业证券股份有限公司

董事会议事规则》的议案（2025年6月23日）

各位股东：

为进一步提升公司治理水平，根据《公司法》等规定，结合公司实际情况，拟对《兴业证券股份有限公司董事会议事规则》进行修订，本次主要修订内容如下：

1.根据《公司法》，将规则中所有“股东大会”改为“股东会”；

2.根据公司取消监事会的实际情况，删除规则中“监事”相关内容；

3.根据外规变化，明确董事不得委托他人签署定期书面报告，删除独立董事事前认可相关要求；

4.根据相关规定修改董事会会议通知内容、会议委托等规定，增加合规总监有权参加董事会会议等规定。

5.根据公司实际完善相关表述。

本次具体修订内容请见附件。

本议案已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，现提交公司股东大会。

请予审议。

附件：《兴业证券股份有限公司董事会议事规则》修订新旧

2024年年度股东大会资料之七

对照表

2024年年度股东大会资料之七

附件

《兴业证券股份有限公司董事会议事规则》修订新旧对照表

2024年年度股东大会资料之七

2024年年度股东大会资料之七

2024年年度股东大会资料之七

2024年年度股东大会资料之七

2024年年度股东大会资料之七

2024年年度股东大会资料之八

关于撤销公司监事会的议案

（2025年6月23日）

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会修订后的《上市公司章程指引》等要求，结合公司实际情况，公司不再设立监事会和监事，《兴业证券股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

本议案已经公司第六届监事会第二十三次会议审议通过，现提交公司股东大会。

请予审议。

2024年年度股东大会资料之九

兴业证券股份有限公司2024年度财务决算报告（2025年6月23日）

各位股东：

2024年是公司全面落实“十四五”规划目标的“攻坚”之年，也是资本市场全面深化改革的重要一年。公司锚定建设一流证券金融集团的战略目标，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十届三中全会精神和中央金融工作会议精神，深刻把握金融工作的政治性和人民性，积极发挥证券金融机构的功能性，以高质量发展为主题、以深化改革转型为主线，坚持稳中求进的工作总基调，稳步提升服务实体经济与居民财富管理的专业水平，持续提升风险管理能力，全面强化金融科技赋能，切实提质增效。公司经营发展稳中有进、进中提质、趋势向好，营业收入和净利润均实现同比增长。

现将2024年度财务决算情况报告如下：

一、总体经营情况

表：集团财务状况与经营成果概况表（单位：亿元）

2024年年度股东大会资料之九

二、资产负债状况

（一）资产状况2024年末，集团资产总额3,010.16亿元，较上年末增加

274.04亿元，增长10.02%，主要系货币资金、结算备付金、其他债权投资、其他权益工具投资和融出资金余额增加导致；扣除客户资金后，集团资产总额2,247.05亿元，较上年末增加146.97亿元，增长7%，增长主要为其他债权投资、其他权益工具投资和融出资金余额分别增加225.29亿元、43.13亿元和36.33亿元，而买入返售金融资产、长期股权投资和交易性金融资产余额分别减少67.12亿元、34.21亿元和21.31亿元。

（二）负债状况2024年末，集团负债总额2,380.97亿元，较上年末增加

254.56亿元，增长11.97%；扣除客户资金后，集团负债总额1,617.86亿元，较上年末增加127.49亿元，增长8.55%，主要是公司2024年为推动业务发展，适度增加对外融资规模，应付债券和应付短期融资款年末余额合计813.03亿元，较上年末增加

133.83亿元。

（三）净资产、净资本状况

2024年年度股东大会资料之九

2024年末，集团资本实力保持增长，年末净资产总额629.19亿元，较上年末增加19.48亿元，增长3.20%，其中，归属于母公司股东的净资产总额578.15亿元，较上年末增加14.43亿元，增长2.56%，主要是公司2024年实现的综合收益总额增加。

2024年末，母公司净资本383.57亿元，较上年末增加36.26亿元，增长10.44%，主要是因为公司2024年末净资产同比增加，同时发行的次级债计入附属净资本的金额也同比增加。

公司各项风险控制指标均符合《证券公司风险控制指标管理办法》要求，资产状况和结构良好，资产流动性较强，资产质量优良。

三、财务收支情况

（一）营业收入情况

2024年，集团实现营业收入123.54亿元，同比增加17.27亿元，增长16.25%。其中：

1.手续费及佣金净收入52.73亿元，同比下降14.26%。受一级市场融资额减少、公募费改等因素影响，公司投资银行业务净收入和基金管理业务手续费净收入分别同比下降32.87%和

20.72%，但市场竞争力总体稳定。

2.利息净收入14.19亿元，同比下降22.11%，主要是公司2024年度银行存款利息收入和融资融券利息收入同比略有下降导致利息收入同比下降4.33%，同时因公司适度增加了对外融资规模，利息支出同比增长5.14%。

3.投资收益22.99亿元，公允价值变动收益5.45亿元，二者合计28.44亿元，同比增长330.92%，主要是公司紧抓市场机遇，

2024年年度股东大会资料之九

适时调整证券投资规模和投资结构，证券投资业务产生的收益同比增加。

4.其他业务收入25.58亿元，同比增长42.70%，主要是兴证风险管理子公司大宗商品销售收入同比增长。

（二）营业支出情况

2024年，集团发生营业支出92.72亿元，同比增加16.08亿元，增长20.99%。其中：

1.业务及管理费65.85亿元，同比增长13.58%，主要是为推动业务发展，在人员投入、研究开发支出和邮电通讯费用等方面同比增加，其中工资总额在国有金融企业工资决定机制内计提；同时，公司也进一步强化管控措施，持续压缩无效、低效成本投入，业务招待、差旅会议和咨询费等支出同比下降。

2.资产减值损失（含信用资产减值和其他资产减值）0.38亿元，同比增长648.53%，主要是随着资本市场活跃度的增加，公司融出资金余额增加，2024年度计提的融出资金减值损失金额同比增加0.23亿元。

3.其他业务成本25.84亿元，同比增长44.31%，主要是兴证风险管理子公司大宗商品销售成本同比增加。

2024年公司向兴业证券慈善基金会捐赠400万元，占母公司利润总额的0.22%，列入营业外支出。

（三）利润情况

2024年，集团实现净利润28.97亿元，同比增加2.29亿元，增长8.57%，其中，归属于母公司股东净利润21.64亿元，同比增加2亿元，增长10.16%。

2024年年度股东大会资料之九

本议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提交公司股东大会。

请予审议。

2024年年度股东大会资料之十

兴业证券股份有限公司2024年度利润分配预案（2025年6月23日）各位股东：

根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》《重要货币市场基金监管暂行规定》《上市公司章程指引》《上市公司现金分红指引》《上交所自律监管指引》《兴业证券股份有限公司章程》和《兴业证券股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》等有关规定，从符合监管要求、维护公司良好的市场和品牌形象、提升投资者回报等角度出发，结合公司实际情况，公司拟定了2024年度利润分配预案。

公司2024年度审计后的母公司报表实现净利润2,110,045,853.58元，拟按照如下顺序进行分配：

1.按照2024年母公司净利润的10%提取法定公积金211,004,585.36元；

2.按照2024年母公司净利润的10%提取一般（风险）准备金211,004,585.36元；

3.按照2024年母公司净利润的10%提取交易风险准备金211,004,585.36元；

4.按照公募基金托管费收入的2.5%提取风险准备金1,215,524.13元；

5.按照重要货币市场基金销售收入的20%提取风险准备金

2024年年度股东大会资料之十

17,058.20元。

上述各项提取合计634,246,338.41元。扣除上述各项提取，扣除公司计提的永续债利息支出209,400,000.00元以及已于2024年实施分配的2023年度和2024年中期现金分红总额1,122,678,348.22元，加上以前年度结余未分配利润8,552,867,668.49元，截止2024年末，母公司累计可供分配利润为8,696,588,835.44元。同时，根据中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320号文的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于向股东进行现金分配。因此，剔除可供分配利润中公允价值变动收益部分的影响1,815,436,187.28元，本年度累计可供现金分配利润为6,881,152,648.16元。

从公司盈利水平、资金支出安排、偿债能力和业务发展需要等综合因素考虑，公司2024年度利润分配方案如下：

以公司分红派息股权登记日的股份数为基数，拟向全体股东每10股派送现金红利1元（含税）。按照公司2024年末股本8,635,987,294.00股计算，本次分配现金红利863,598,729.40元（含税），加上2024年中期已分配的现金红利259,079,618.82元（含税），2024年全年公司累计现金分红总额1,122,678,348.22元（含税），占集团合并报表当年归属于上市公司股东净利润的比例为51.88%，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为206.79%。本次分配后剩余累计未分配利润转入下一年度，用于支持公司未来经营发展和股东回报需要。

2024年年度股东大会资料之十

本议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提交公司股东大会，公司将于股东大会审议通过之日起两个月内派发现金红利。有关本次权益派发的股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另行公告。在实施权益分派的股权登记日前，若公司总股本发生变动，公司将以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

请予审议。

2024年年度股东大会资料之十一

关于授权董事会制定2025年中期现金分红方案的议案

（2025年6月23日）

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）第七条规定，上市公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等；年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润；董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

为进一步提升投资者回报水平，让投资者更早分享公司成长红利，增强投资者获得感，并简化分红程序，提请股东大会授权董事会在符合利润分配的条件下，制定公司2025年中期现金分红方案，以公司最近一期经审计的未分配利润为基准，派发现金红利总金额不超过当期合并报表中归属于上市公司股东的净利润。

本议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提交公司股东大会。

请予审议。

2024年年度股东大会资料之十二

兴业证券股份有限公司关于2025年证券投资规模的议案

（2025年6月23日）

各位股东：

根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》，对于上市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东大会决议的情况，上市证券公司可以每年由股东大会审议并披露自营投资的总金额。

2025年，公司申请证券自营投资规模授权维持不变，即：

公司自营权益类证券及其衍生品的最大投资规模低于公司净资本的80%，自营非权益类证券及其衍生品的最大投资规模低于公司净资本的400%，并提请在股东大会授权董事会后，由董事会转授权公司经营管理层根据市场机会和公司实际情况，在符合各项监管要求的前提下，在以上证券自营最高投资规模额度内，灵活配置资金规模以及投资方向。

“自营权益类证券及其衍生品”和“自营非权益类证券及其衍生品”投资规模根据《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》进行计算，若监管规定的分类标准、计量方法等发生变化，以监管规定为准。

本议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提交公司股东大会。

请予审议。

2024年年度股东大会资料之十三

兴业证券股份有限公司关于续聘审计机构的议案（2025年6月23日）

各位股东：

根据上市公司监管和《兴业证券股份有限公司章程》的有关规定，公司聘请会计师事务所对公司财务报告、各专项报告以及内部控制情况进行审计。经公司2023年度股东大会决议，公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称毕马威会计师事务所）担任2024年度外部审计机构。任职期间，毕马威会计师事务所遵循审计准则，遵守职业道德守则，保持履职独立性，具有较强的专业胜任能力、勤勉尽职的履职能力，切实履行了审计机构应尽的职责，客观公允发表审计意见并出具了各项审计报告或审核报告。

为保持审计工作的连续性，综合考虑毕马威会计师事务所的专业水平、服务经验和行业综合评价排名，公司建议继续选聘毕马威会计师事务所为公司提供2025年度财务报告和内部控制审计等服务，审计费用合计人民币330万元，与上年持平，其中内部控制审计费用75万元。毕马威会计师事务所基本情况说明详见附件。

2024年年度股东大会资料之十三

本议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提交公司股东大会，并提请股东大会授权公司经营管理层根据审计范围和内容变更等因素对审计费用进行适当调整。

请予审议。

附件：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况

说明

2024年年度股东大会资料之十三

附件

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

基本情况说明

一、机构信息

(一）基本信息毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

于2024年12月31日，毕马威华振有合伙人241人，注册会计师1,309人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过300人。

毕马威华振2023年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。

2024年年度股东大会资料之十三

毕马威华振2023年上市公司年报审计客户家数为98家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币5.38亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及住宿和餐饮业。毕马威华振2023年本公司同行业上市公司审计客户家数为20家。

(二）投资者保护能力

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：

2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。

(三）诚信记录

毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

二、项目信息

(一）基本信息

毕马威华振承做兴业证券股份有限公司2025年度财务报表

2024年年度股东大会资料之十三

审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

本项目的项目合伙人管祎铭先生，2015年取得中国注册会计师资格。管祎铭先生2008年开始在毕马威华振执业，2014年开始从事上市公司审计。管祎铭先生近三年签署或复核上市公司审计报告3份。

本项目的签字注册会计师蔡晓晓女士，2014年取得中国注册会计师资格。蔡晓晓女士2011年开始在毕马威华振执业，2014年开始从事上市公司审计，从2019年开始为本公司提供审计服务。蔡晓晓女士近三年签署或复核上市公司审计报告4份。

本项目的质量控制复核人程海良先生，2002年取得中国注册会计师资格。程海良先生2004年开始在毕马威华振执业，2007年开始从事上市公司审计。程海良先生近三年签署或复核上市公司审计报告超过10份。

(二）诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

(三）独立性

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

（四）审计收费

毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程

2024年年度股东大会资料之十三

度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2025年度本项目的审计费用人民币330万元。如审计、审阅范围、内容变更导致费用增加，将根据实际审计、审阅的范围和内容协商调整。

本说明仅为兴业证券股份有限公司根据上交所《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的规定，就拟聘任毕马威华振为2025年报审计师进行披露，而向兴业证券股份有限公司提供事务所基本情况之用。除此之外，本说明不应用于任何其他目的。

2024年年度股东大会资料之十四

兴业证券股份有限公司关于境内债务融资工具授权的议案

（2025年6月23日）

各位股东：

根据《公司债券发行与交易管理办法》第十条，公司债券发行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定对发行债券的金额、发行方式、债券期限、募集资金用途、增信机制、偿债保障措施及其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项等作出决议。同时，根据上海证券交易所专项品种公司债券审核规则适用指引等规定，发行可续期公司债券的，发行人有权机关应当作出有效决议，并在决议事项中载明续期选择权、续期期限、利率确定和调整方式等安排。

为进一步规范境内各类债务融资工具管理，提高公司收入，在确保风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具限额指标符合相关法律法规以及监管机构规定的前提下，提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司董事长择机办理发行债务融资工具的全部事项，包括但不限于确定债务融资品种、融资规模、发行时间、期限、利率、融资资金使用及管理等。具体内容如下：

一、关于债务融资工具的一般性授权

（一）融资主体及方式

公司境内债务融资工具的发行将由本公司作为发行主体，按

2024年年度股东大会资料之十四

照中国证监会及其他相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式公开或非公开发行。

（二）债务融资工具的品种及规模公司可开展的债务融资工具品种包括公司债券（含短期公司债券）、次级债券（含永续次级债）、短期融资券、收益凭证、证金公司转融通、同业拆借、债券回购、资产证券化、资产收益权转让、法人透支等。在公司财务杠杆不超过外部监管规定的预警指标，即“净资产/负债”不低于12%，“核心净资本/表内外资产总额”不低于9.6%前提下，各类债务融资工具最高待偿还余额不超过监管规定的限额。

（三）债务融资工具的期限有固定期限的债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；无固定期限的债务融资工具不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模，根据相关规定及发行时的市场情况确定。

（四）债务融资工具的发行价格及利率根据债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规确定定价方式、发行价格、利率以及利息的计算和支付方式等。

（五）债务融资工具上市根据法律法规和监管部门要求，按公司实际情况和市场状况办理债务融资工具申请上市（如涉及）相关事宜。

（六）募集资金用途债务融资工具募集资金将用于满足公司业务发展需要，调整优化债务结构，补充公司营运资金、偿还借款和/或项目投资等

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用途，具体用途根据公司资金需求确定。

（七）增信机制根据发行的债务融资工具的特点及发行需要，可采取内外部增信机制，包括但不限于第三方担保、商业保险、资产抵押、质押担保等形式。

（八）偿债保障措施在预计不能按期偿付债务融资工具本息或者到期未能按期偿付债务融资工具本息时，至少采取如下偿债保障措施：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、主要责任人不得调离。

二、关于发行永续次级债基本方案的授权

（一）发行规模及发行方式本次债券发行规模不超过人民币120亿元（含120亿元），由公司根据业务发展需要分期发行，发行方式可采取公开或非公开发行。

（二）债券期限在符合监管部门要求的最低存续期限后，具体期限品种根据公司资金需求和市场状况确定，灵活设置发行人赎回（或续期）选择权。

（三）债券利率及确定方式、展期和利率调整本次债券的票面利率可为固定利率，也可为浮动利率。具体的债券票面利率及其确定方式、以及展期和利率调整，根据市场情况确定。

2024年年度股东大会资料之十四

（四）债券利息递延支付本次债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间累计计息。假如公司决定递延支付利息，将按监管规定履行信息披露义务。

（五）强制付息事件永续次级债付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息：1.向普通股股东分红；2.减少注册资本。

（六）利息递延下的限制事项若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：1.向普通股股东分红；

2.减少注册资本。

（七）会计处理根据本次债券的条款，在符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）、《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2号）相关要求的前提下，本次债券将分类为权益工具。本次债券存续期内如发生导致本次债券不再计入权益的事项，公司将及时做好信息披露及相关安排。

本决议有效期自本次股东大会审议通过该项议案之日起至

2024年年度股东大会资料之十四

2026年年度股东会召开之日止。

本议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提交公司股东大会。

请予审议。

2024年年度股东大会资料之十五

兴业证券股份有限公司关于提请授权对子公司提供担保的议案

（2025年6月23日）

各位股东：

根据兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）经营计划，公司及控股子公司（含各层级控股子公司，下同）拟通过发行债券、银行贷款等方式募集资金，为降低融资成本，可能涉及公司为控股子公司提供担保、控股子公司相互担保或公司及控股子公司向第三方提供反担保的情况。同时，为增强境外子公司的对外经营能力，公司境外控股公司兴证国际金融集团有限公司需为其下属全资附属公司开展自营交易类业务提供担保。

上述被担保对象涉及资产负债率超过70%的控股子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，该类担保需经公司股东大会审议批准。为降低融资时间成本，充分把握市场有利时机，提高为控股子公司（包括资产负债率超过70%子公司）担保的内部审批效率，根据监管规定，并结合行业实践及公司实际，提请审议以下事项：

一、同意公司为控股子公司（包括资产负债率超过70%子公

2024年年度股东大会资料之十五

司）提供融资类担保

或向第三方提供反担保。提请股东大会授权董事会在《公司章程》规定的董事会额度权限内（即：在公司及控股子公司对外担保总额不超过公司最近一期经审计净资产50%内，单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则不超过公司最近一期经审计总资产30%）审批公司为控股子公司（包括资产负债率超过70%子公司）提供融资类担保或向第三方提供反担保事宜。

二、同意境外控股子公司之间相互提供融资类担保（包括为资产负债率超过70%子公司担保）；同意兴证国际金融集团有限公司为其下属资产负债率超过70%的全资附属公司开展国际衍生品框架协议(ISDA)、债券市场协会/国际证券市场协会全球回购协议(TBMA/ISMAGMRA)等项下涉及的交易类业务提供担保。

提请股东大会授权董事会，并由董事会在《公司章程》规定的董事会额度权限内（即：在公司及控股子公司对外担保总额不超过公司最近一期经审计净资产50%内，单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则不超过公司最近一期经审计总资产30%）进一步转授权公司董事长，根据有关法律法规、公司内部规章制度的规定及监管机构的意见和建议，从维护公司利益最大化原则出发，全权实施境外控股子公司之间相互提供担保具体事宜（包括为资产负债率超过70%子公司担保）。

融资类担保指为一次或多次或多期公开或非公开发行境内或境外的债务融资工具（包括但不限于人民币、离岸人民币或外币普通债券、次级债券、收益凭证、次级债务、可续期债券、永续债券、可交换债券、短期融资券、中期票据计划、票据等），境内或境外金融机构贷款（包括但不限于银行授信、银行贷款、银团贷款等）提供担保。

2024年年度股东大会资料之十五

三、本决议有效期自本次股东大会审议通过该项议案之日起至2026年年度股东会召开之日止。

本议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提交公司股东大会。

请予审议。

2024年年度股东大会资料之十六

兴业证券股份有限公司2024年度董事绩效考核及薪酬情况专项说明

（2025年6月23日）

各位股东：

根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，现将兴业证券股份有限公司2024年度董事绩效考核及薪酬情况说明如下：

一、董事绩效考核情况

公司2024年度召开股东大会会议3次、董事会会议10次，召开董事会战略与ESG委员会会议2次、审计委员会会议5次、风险控制委员会会议1次、薪酬与考核委员会会议6次。公司全体董事严格按照《公司章程》等规定勤勉尽责履职，积极出席董事会及其专门委员会会议，在公司分红、现金流管理、业务经营等方面提出宝贵意见。2024年，董事会深刻领会和把握党中央对进一步深化金融领域改革的部署要求，深入洞察并适应资本市场的最新动态，锚定公司战略目标，扎实推动改革转型，保障公司经营发展稳中有进、进中提质。公司监事会对董事会2024年度履职情况进行了考核评价，全体董事考核评价结果均为称职。

二、董事薪酬情况

公司2024年度董事薪酬情况详见公司于上海证券交易所网站披露的《兴业证券2024年年度报告》及公司披露的相关公告。

本说明已经公司第六届董事会第二十九次会议逐项审议通过，关联董事在审议其本人绩效考核或薪酬事项时已回避表决，

2024年年度股东大会资料之十六

现提交公司股东大会。

请予审议。

2024年年度股东大会资料之十七

兴业证券股份有限公司2024年度监事绩效考核及薪酬情况专项说明

（2025年6月23日）

各位股东：

根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，现将公司2024年度监事绩效考核及薪酬情况说明如下：

一、2024年度监事绩效考核情况

2024年，监事会成员严格遵照《公司章程》《监事会议事规则》以及公司各项制度规定，勤勉履职，出席监事会会议5次，出席股东大会会议3次，列席董事会会议10次，列席董事会专门委员会会议8次，认真审议会议议案，听取相关工作报告，切实履行对公司财务、合规管理、全面风险管理与洗钱风险管理的监督职责，加强对公司董事、高级管理人员日常执业行为的持续监督，确保公司治理规范有效，健康持续高质量发展。

根据《上市公司治理准则》的要求，公司监事会组织4名在任监事及1名离任监事通过自评与互评的方式，开展了关于2024年度监事履职情况

的考核评价，考核评价结果如下：

1.余志军，评议结果：称职。

2.黄浩，评议结果：称职。

3.张秀凤，评议结果：称职。

注：林兴先生履职期间为2024年1月至11月。

2024年年度股东大会资料之十七

4.赵建辉，评议结果：称职。

5.林兴（离任），评议结果：称职。

二、2024年度公司监事薪酬情况公司2024年度监事薪酬情况详见公司于上海证券交易所网站披露的《兴业证券股份有限公司2024年年度报告》及公司披露的相关公告。

本说明已经公司第六届监事会第二十二次会议逐项审议通过，关联监事在审议其本人绩效考核或薪酬事项时已回避表决，现提交公司股东大会。

请予审议。

2024年年度股东大会资料之十八

兴业证券股份有限公司独立董事2024年度述职报告

（2025年6月23日）

各位股东：

依照相关监管要求，上市证券公司独立董事应当制作年度述职报告提交股东大会审议。现将2024年在任的5位独立董事2024年度述职报告提请审议。

本报告已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提交公司股东大会。

请予审议。

附件：1.兴业证券股份有限公司独立董事2024年度述职报

告（潘越）

2.兴业证券股份有限公司独立董事2024年度述职报告（董希淼）

3.兴业证券股份有限公司独立董事2024年度述职报告（姚辉）

4.兴业证券股份有限公司独立董事2024年度述职报

告（吴世农）

5.兴业证券股份有限公司独立董事2024年度述职报

告（刘红忠）

2024年年度股东大会资料之十八

附件1

兴业证券股份有限公司独立董事2024年度述职报告

本人潘越，作为兴业证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事，严格按照《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件，及《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《兴业证券股份有限公司独立董事工作制度》等要求，忠实勤勉履职，在会计领域具备丰富的专业知识和经验，能够积极有效履行独立董事职责，有效维护公司股东、特别是中小股东的合法权益。现就本人2024年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司独立董事，本人在会计领域具备丰富的专业知识和经验，符合任职所必需的条件。经自查，本人持续满足独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人的工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

潘越，女，管理学博士（财务管理方向），中国注册会计师，教授，财政部“全国高端会计人才”。现任公司独立董事，厦门大学社会科学研究处处长，文科期刊中心主任，经济学院金融系主任、教授、博士生导师，兼任厦门国际银行股份有限公司独立董事、兴银基金管理有限责任公司独立董事，以及中国总会计师

2024年年度股东大会资料之十八

协会财务管理分会专业委员，中国金融学会理事，《中国经济问题》《金融学季刊》副主编等职务。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1.出席董事会及股东大会会议情况2024年，公司共召开股东大会会议3次、董事会会议10次，本人应出席股东大会会议3次、董事会会议10次，实际出席股东大会会议3次，出席董事会会议10次。在每次会议召开前，本人均及时获得会议资料，认真阅读了解具体情况，独立审议相关议案，并对相关议案发表同意意见。具体出席会议情况如下：

2.出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议情况作为独立董事，本人还担任董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员职务。2024年，公司召开董事会审计委员会会议5次、董事会薪酬与考核委员会会议6次、独立董事专门会议1次。本人应出席董事会审计委员会会议5次、董事会薪酬与考核委员会会议6次、独立董事专门会议1次；实际出席董事会审计委员会会议5次、董事会薪酬与考核委员会会议6次、独立董事专门会议1次。本人严格按照《公司章程》和相关议事规则规定，秉持独立、客观、审慎的态度，对需要表决的各项议案均发表了同意的意见。

2024年年度股东大会资料之十八

作为董事会审计委员会召集人，本人积极与公司审计部、年审会计师事务所进行沟通，组织审计委员会委员听取年审会计师事务所关于2024年度年报审计计划并提出建议，建议内容涵盖数智化投入、子公司管理等。本人还持续关注公司审计部2024年度审计计划，充分发挥审计委员会的监督作用。

（二）行使独立董事职权的情况

2024年，本人未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提请董事会召开临时股东大会，未提议召开董事会，未公开向股东征集股东权利。

（三）与中小股东的沟通交流情况

2024年，本人每次参加董事会、股东大会前均及时阅读会议材料，了解具体情况，督促公司按照《上市公司信息披露管理办法》等规定做好信息披露工作，并积极关注会后公司的公告披露情况，了解公司舆情，保障投资者特别是中小股东知情权，维护中小股东利益。

本人还参加公司2023年度暨2024年第一季度业绩说明会、公司2024年半年度业绩说明会、公司2024年第三季度业绩说明会，畅通与投资者沟通渠道，主动了解投资者对公司的关注重点，维护中小股东利益。

（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况

2024年，本人通过多种形式与公司经营管理层保持良好沟通，及时审阅公司经营管理层报送的合规审计等内控工作报告，密切关注公司财务状况和风险管理指标，积极参加业绩说明会，研究公司外部审计机构年报审计计划、公司内审机构年度审计计

2024年年度股东大会资料之十八

划等并提出建议，参加分公司调研了解公司区域业务开展情况，利用参加股东大会、董事会及相关专门委员会会议的机会，与公司经营管理层进行座谈交流，深入了解公司内部控制、合规管理、审计工作开展等情况，跟进公司重大决策执行进展，持续关注公司公告和舆情动向，切实履行独立董事职责，现场工作时间满足监管要求。

在担任独立董事期间，本人得到了公司各方人员的大力支持和配合，能够及时获取履职所需的材料，与公司各方人员沟通交流顺畅，能够及时准确了解公司的状况。公司为本人履职提供了必要的工作条件和人员支持。

（五）其他工作

2024年7月、12月，本人分别参加中国上市公司协会组织的证券公司内部审计指引解读网络直播课培训、福建省上市公司协会组织的福建辖区资本市场财务造假综合惩防专题培训等，加深了对监管政策的认识和理解，提升了自身的履职能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2024年4月25日，公司将《关于预计2024年日常关联交易的议案》依次提交第六届董事会第一次独立董事专门会议、第六届董事会第二十一次会议审议，所有董事均回避表决，议案直接提交股东大会审议。本人认为公司预计的各项关联交易均因公司日常业务经营所产生，价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形，有助于公司业务的正常开展；审批程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定以及《公司章程》和公司

2024年年度股东大会资料之十八

《关联交易管理制度》的要求，不会对公司的独立性构成影响。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格遵守中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，编制并披露定期报告和内部控制评价报告。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员对公司定期报告均签署了书面确认意见。

本人认为公司相关定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司现有的内控制度能够覆盖公司经营管理的各层面和各环节，能够有效促进经营管理活动高效有序开展，内部控制机制运行情况良好，在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。

（三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年1月15日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》《关于提名非独立董事候选人的议案》《关于变更首席风险官的议案》，同意提名董希淼先生为公司独立董事候选人、提名公司首席财务官许清春先生为公司非独立董事候选人、聘任蔡军政先生为公司首席风险官。本人认为董希淼先生、许清春先生、蔡军政先生具备相应的任职条件，公司董事、高级管理人员的提名、聘任及表决等程序符合相关规定。

2024年1月30日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》，同意提名姚辉先生为

2024年年度股东大会资料之十八

独立董事候选人。本人认为姚辉先生具备独立董事任职资格，提名、选举及表决程序符合相关规定。

（四）董事、高级管理人员的薪酬2024年4月25日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《2023年度董事绩效考核及薪酬情况专项说明》，本人认为公司董事勤勉尽责履职，董事绩效考核及薪酬情况符合规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，同意该说明并提交股东大会审议。

2024年6月26日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2023年度公司考评、高级管理人员考评的议案》，本人认为公司制定的考评方案科学合理，对高级管理人员的考评内容、方法、流程符合规定，考评结果客观、公正、合理，同意高级管理人员考评事项。

（五）聘任、解聘会计师事务所情况

2024年4月25日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，本人认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的专业胜任能力，具有为公司提供审计服务的经验，能够满足公司2024年度审计工作的要求；公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2024年度财务报告和内部控制审计等服务的决策程序充分、恰当，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并同意提交股东大会审议。

2024年年度股东大会资料之十八

四、总体评价和建议2024年，本人严格按照相关法律法规、行政规章、规范性文件以及《公司章程》等规定，勤勉尽责履职，保持独立董事的独立性，主动与公司经营管理层保持沟通，深入了解公司经营情况，重点关注公司中小股东的合法利益是否受到损害，认真审议各项重大事项，监督公司规范运作，积极维护公司及全体股东，特别是中小股东利益。

2025年，本人将继续尽责履职，严格按照监管要求履行独立董事职责，遵守职业操守，充分利用个人专业知识和经验，为公司重大事项提供专业意见，为董事会决策提供参考，推动公司稳健发展，维护公司及全体股东的利益。

特此报告。

2024年年度股东大会资料之十八

附件2

兴业证券股份有限公司独立董事2024年度述职报告

本人董希淼，作为兴业证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事，严格按照《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件，及《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《兴业证券股份有限公司独立董事工作制度》等要求，忠实勤勉履职，能够积极有效履行独立董事职责，有效维护公司股东、特别是中小股东的合法权益。本人自2024年2月22日起在公司任职，现就本人2024年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司独立董事，本人在金融领域具备丰富的专业知识和经验，具备履职所要求的独立性和工作经验。经自查，本人在公司担任独立董事期间，持续满足独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人的工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

董希淼，男，硕士，高级经济师。现任公司独立董事，上海金融与发展实验室副主任、研究员，兼任优德精密工业(昆山)股份有限公司、上海安硕信息技术股份有限公司、亳州药都农村商业银行股份有限公司、重庆三峡银行股份有限公司独立董事，兰州银行股份有限公司等外部监事，以及招联消费金融股份有限

2024年年度股东大会资料之十八

公司首席研究员、亚洲金融合作协会专家咨询委员会成员、教育部学位与研究生教育发展中心专业硕士水平评估专家、中国互联网金融协会互联网银行专业委员会委员、中国互联网协会数字金融工作委员会委员、银行业理财登记托管中心（中国理财网）专家、《金融时报》专家组成员、全球数字金融中心（杭州）高级专家、复旦大学金融研究院研究员等职务。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1.出席董事会及股东大会会议情况2024年公司共召开股东大会会议3次、董事会会议10次，本人应出席股东大会会议2次、董事会会议8次，实际出席股东大会会议2次，出席董事会会议8次。会前本人认真阅读会议资料，对公司重大事项进行研究分析，独立、客观表决，对相关议案发表同意意见。具体出席会议情况如下：

2.出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议情况作为独立董事，本人还担任董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员、风险控制委员会委员职务。2024年，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议6次、董事会审计委员会会议5次、董事会风险控制委员会1次、独立董事专门会议1次。本人应出席董事会薪酬与考核委员会会议6次、董事会审计委员会会

2024年年度股东大会资料之十八

议5次、董事会风险控制委员会1次、独立董事专门会议1次；实际出席董事会薪酬与考核委员会会议6次、董事会审计委员会会议5次、董事会风险控制委员会1次、独立董事专门会议1次。本人严格按照《公司章程》和相关议事规则规定，秉持独立、客观、审慎的态度，对需要表决的各项议案均发表了同意的意见，积极关注2024年度年报审计计划并就子公司管理等方面提出建议。

（二）行使独立董事职权的情况2024年，本人未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提请董事会召开临时股东大会，未提议召开董事会，未公开向股东征集股东权利。

（三）与中小股东的沟通交流情况2024年，本人积极参加公司股东大会，增进与股东的交流，在每次公司召开董事会、股东大会后，及时关注公司公告披露情况，了解公司舆情动向，监督公司信息披露质量，保障投资者特别是中小股东知情权，维护中小股东利益。

本人还参加公司2023年度暨2024年第一季度业绩说明会、公司2024年半年度业绩说明会、公司2024年第三季度业绩说明会，关心广大投资者对公司的关切，积极主动保持与投资者沟通，维护中小股东利益。

（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况

2024年，本人通过及时审阅公司经营管理层报送的合规简报、反洗钱工作简报、风险情况报告以及审计简报等内控工作报告，关注公司合规管理、风险管理、审计工作等情况，研究公司

2024年年度股东大会资料之十八

外部审计机构年报审计计划、公司内审机构年度审计计划等并提出建议，通过参加股东大会、董事会及相关专门委员会会议的机会与公司经营管理层进行座谈交流，参加分公司调研，深入了解公司经营管理和重大决策执行情况，主动关注公司舆情新闻，积极参加业绩说明会增进与投资者的沟通，切实履行独立董事职责，现场工作时间满足监管要求。

自担任独立董事以来，本人能够及时获取履职所需的材料，与公司各方人员沟通交流顺畅，能够及时准确了解公司的状况，得到了公司为本人履职提供的必要工作条件和人员支持。

（五）其他工作

2024年7月、12月，本人分别参加中国上市公司协会组织的证券公司内部审计指引解读网络直播课培训、福建省上市公司协会组织的福建辖区资本市场财务造假综合惩防专题培训等，进一步增进对监管政策的认识和理解，持续提升自身履职能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2024年4月25日，公司将《关于预计2024年日常关联交易的议案》依次提交第六届董事会第一次独立董事专门会议、第六届董事会第二十一次会议审议，所有董事均回避表决，议案直接提交股东大会审议。本人认为公司预计的各项关联交易均因公司日常业务经营所产生，价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形，有助于公司业务的正常开展；审批程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定以及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的要求，不会对公司的独立性构成影响。

2024年年度股东大会资料之十八

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格遵守中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，编制并披露定期报告和内部控制评价报告。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员对公司定期报告均签署了书面确认意见。

本人认为公司相关定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司现有的内控制度能够覆盖公司经营管理的各层面和各环节，能够有效促进经营管理活动高效有序开展，内部控制机制运行情况良好，在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。

（三）董事、高级管理人员的薪酬

2024年4月25日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《2023年度董事绩效考核及薪酬情况专项说明》，本人认为公司董事勤勉尽责履职，董事绩效考核及薪酬情况符合规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，同意该说明并提交股东大会审议。

2024年6月26日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2023年度公司考评、高级管理人员考评的议案》，本人认为公司制定的考评方案科学合理，对高级管理人员的考评内容、方法、流程符合规定，考评结果客观、公正、合理，同意高级管理人员考评事项。

（四）聘任、解聘会计师事务所情况

2024年年度股东大会资料之十八

2024年4月25日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，本人认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的专业胜任能力，具有为公司提供审计服务的经验，能够满足公司2024年度审计工作的要求；公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2024年度财务报告和内部控制审计等服务的决策程序充分、恰当，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并同意提交股东大会审议。

四、总体评价和建议

2024年，本人严格按照相关法律法规、行政规章、规范性文件以及《公司章程》等规定认真履职，始终保持独立董事的独立性，积极与公司经营管理层沟通了解公司经营管理情况，认真审议各项议案，保障公司规范运作，有效维护公司及全体股东，特别是中小股东利益。

2025年，本人将继续勤勉尽责履职，积极了解证券行业发展趋势和监管动向，发挥独立董事的监督作用，认真审议公司各项重大事项，提供专业意见，推动公司重大事项落地，保障公司合规稳健发展，维护公司及全体股东的利益。

特此报告。

2024年年度股东大会资料之十八

附件3

兴业证券股份有限公司独立董事2024年度述职报告

本人姚辉，作为兴业证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事，严格按照《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件，及《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《兴业证券股份有限公司独立董事工作制度》等要求，忠实勤勉履职，在法律领域具备丰富的专业知识和经验，能够有效维护公司股东、特别是中小股东的合法权益。本人自2024年2月22日起在公司任职，现就本人2024年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司独立董事，本人在法律领域具备丰富的专业知识和经验，符合任职所必需的条件。经自查，本人持续满足独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人的工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

姚辉，男，法学博士，教授。现任公司独立董事，中国人民大学法学院教授、博士生导师，教育部人文社会科学重点研究基地中国人民大学民商事法律科学研究中心主任，兼任东北制药集团股份有限公司独立董事，以及中国法学会理事、中国法学会民法学研究会常务理事、中日民商法研究会副会长、最高人民法院

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特邀咨询员、最高人民法院执行特邀咨询专家等职务。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1.出席董事会及股东大会会议情况2024年，公司共召开股东大会会议2次、董事会会议8次，本人应出席股东大会会议2次、董事会会议8次，实际出席股东大会会议2次，出席董事会会议8次。本人通过认真研究会议资料，独立客观审议相关议案，对议案均发表同意意见。具体出席会议情况如下：

2.出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议情况作为独立董事，本人还担任独立董事专门会议召集人、董事会战略与ESG委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。2024年，公司召开独立董事专门会议1次、董事会战略与ESG委员会会议2次、董事会薪酬与考核委员会会议6次。本人应出席独立董事专门会议1次、董事会战略与ESG委员会会议2次、董事会薪酬与考核委员会会议6次；实际出席独立董事专门会议1次、董事会战略与ESG委员会会议2次、董事会薪酬与考核委员会会议6次。本人严格按照《公司章程》和相关议事规则规定，独立审议相关议案，对需要表决的各项议案均发表了同意的意见。

（二）行使独立董事职权的情况

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2024年，本人未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提请董事会召开临时股东大会，未提议召开董事会，未公开向股东征集股东权利。

（三）与中小股东的沟通交流情况

2024年，本人积极参加董事会、股东大会，提前审阅会议材料，督促公司按照《上市公司信息披露管理办法》等规定做好信息披露工作，主动了解公司重大事项披露后的舆情，关注股东的诉求，保障投资者特别是中小股东知情权，维护中小股东利益。

本人还参加公司2023年度暨2024年第一季度业绩说明会、公司2024年半年度业绩说明会、公司2024年第三季度业绩说明会，积极与投资者保持沟通，维护股东特别是中小股东利益。

（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况

2024年，本人通过多种形式履行独立董事职责，包括与公司经营管理层沟通联系了解公司经营发展情况，审阅公司经营管理层报送的各类工作报告，深入了解公司专项工作情况，积极参加业绩说明会，利用参加股东大会、董事会及相关专门委员会会议的机会，与公司经营管理层进行座谈交流，关注公司各项重大事项落实情况，切实履行独立董事职责，现场工作时间满足监管要求。

在担任独立董事期间，公司各方人员给予本人大力的支持和配合，能够及时提供履职所需的材料，相互沟通交流顺畅。公司为本人履职提供了必要的工作条件和人员支持。

（五）其他工作

本人分别于2024年7月、12月参加中国上市公司协会组织

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的证券公司内部审计指引解读网络直播课培训、福建省上市公司协会组织的福建辖区资本市场财务造假综合惩防专题培训等，持续提升自身的履职能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易2024年4月25日，公司将《关于预计2024年日常关联交易的议案》依次提交第六届董事会第一次独立董事专门会议、第六届董事会第二十一次会议审议，所有董事均回避表决，议案直接提交股东大会审议。本人认为公司预计的各项关联交易均因公司日常业务经营所产生，价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形，有助于公司业务的正常开展；审批程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定以及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的要求，不会对公司的独立性构成影响。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格遵守中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，编制并披露定期报告和内部控制评价报告。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员对公司定期报告均签署了书面确认意见。

本人认为公司相关定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司现有的内控制度能够覆盖公司经营管理的各层面和各环节，能够有效促进经营管理活动高效有序开展，内部控制机制运行情况良好，在内部控制设计或

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执行方面不存在重大缺陷。

（三）董事、高级管理人员的薪酬2024年4月25日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《2023年度董事绩效考核及薪酬情况专项说明》，本人认为公司董事勤勉尽责履职，董事绩效考核及薪酬情况符合规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，同意该说明并提交股东大会审议。

2024年6月26日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2023年度公司考评、高级管理人员考评的议案》，本人认为公司制定的考评方案科学合理，对高级管理人员的考评内容、方法、流程符合规定，考评结果客观、公正、合理，同意高级管理人员考评事项。

（四）聘任、解聘会计师事务所情况

2024年4月25日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，本人认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的专业胜任能力，具有为公司提供审计服务的经验，能够满足公司2024年度审计工作的要求；公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2024年度财务报告和内部控制审计等服务的决策程序充分、恰当，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并同意提交股东大会审议。

四、总体评价和建议

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2024年，本人始终严格按照相关规定，忠实勤勉履行独立董事职责，确保自身的独立性，认真审议各项重大事项，与公司经营管理层保持沟通，关心公司中小股东的合法利益是否受到损害，监督公司规范运作，积极维护公司及全体股东，特别是中小股东利益。

2025年，本人将继续严格按照监管要求履行独立董事职责，本着对公司负责、对股东负责的态度，以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，并发挥个人专业特长，为董事会决策提供参考，维护公司及全体股东的利益。

特此报告。

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附件4

兴业证券股份有限公司独立董事2024年度述职报告

本人吴世农，作为兴业证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等规定，及《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《兴业证券股份有限公司独立董事工作制度》等要求，忠实勤勉履职，积极有效维护公司。因在公司连续任职满六年，本人自2024年2月22日公司召开2024年第一次临时股东大会选举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司董事会独立董事及相关专门委员会职务。现就本人2024年度在任期间的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人经济学博士，现任厦门大学管理学院财务系教授、博士生导师。曾任厦门大学“中国-加拿大MBA教育中心”主任、工商管理学院院长、管理学院常务副院长和院长、研究生院院长、副校长；国家自然科学基金委员会委员、国务院学位委员会学科评议组成员兼召集人、教育部科学技术委员会管理学部的学部委员、全国MBA教育指导委员会副主任委员（1994-2013年）、第一至第五届中国大学生“挑战杯”创业大赛评委会副主任和主任、中国管理现代化研究会副会长等职务。

截至本人离任之日，兼任福耀玻璃工业集团股份有限公司非

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执行董事、江苏正力新能电池技术有限公司外部董事、新中源丰田汽车能源系统有限公司董事、广东宝丽华新能源股份有限公司独立董事、福建龙净环保股份有限公司独立董事、兴业国际信托有限公司监事，以及中国企业管理研究会副会长、中国管理现代化研究会财务与会计研究分会会长等职务。

经自查，本人在公司担任独立董事期间，满足履职独立董事职责所要求的独立性和任职条件，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1.出席董事会及股东大会会议情况

2024年，本人应出席股东大会会议1次、董事会会议2次，实际出席股东大会会议0次、董事会会议2次。本人在会议召开前通过认真研读会议材料，基于对重大事项的了解独立审议议案，对相关议案均发表同意意见，具体出席会议情况如下：

2.出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议情况

作为独立董事，本人还担任董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员、风险控制委员会委员职务。2024年，本人应出席董事会薪酬与考核委员会会议2次，董事会审计委员会会议1次，董事会风险控制委员会会议0次，独立董事专门会议0次；

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实际出席董事会薪酬与考核委员会会议2次，董事会审计委员会会议1次，董事会风险控制委员会会议0次，独立董事专门会议0次。本人秉着勤勉尽责的态度，独立、客观、审慎对相关议案进行表决，均发表了同意的意见，并密切跟进公司年度审计工作进展，关注公司重大事项，充分发挥审计委员会的监督作用。

（二）行使独立董事职权的情况2024年在任期间，本人未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提请董事会召开临时股东大会，未提议召开董事会，未公开向股东征集股东权利。

（三）与中小股东的沟通交流情况2024年在任期间，本人通过会前及时阅读会议材料，会后积极关注公司公告披露情况，督促公司做好信息披露，确保所有股东能够平等获悉公司重大信息，并在日常工作中积极关注公司股东的关注热点，畅通与股东沟通渠道，维护全体股东合法利益。

（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况2024年在任期间，本人通过审阅公司各项工作报告、参加公司会议等多种形式积极履行独立董事职责，密切关注公司年度审计计划、内部审计制度执行等情况，持续关注公司各项风险控制指标，确保公司合规稳健经营，切实履行独立董事职责。

在本人担任独立董事期间，公司股东、董事会、监事会、经营管理层及相关人员对本人工作给予了大力的支持配合，及时向本人提供会议资料等履职所需文件，对本人的建议能够及时给予回复解答，为本人履职提供了必要的工作条件和人员支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年年度股东大会资料之十八

（一）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员2024年1月15日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》《关于提名非独立董事候选人的议案》《关于变更首席风险官的议案》，同意提名董希淼先生为公司独立董事候选人、提名公司首席财务官许清春先生为公司非独立董事候选人、聘任蔡军政先生为公司首席风险官。本人认为董希淼先生、许清春先生、蔡军政先生具备任职条件，公司董事、高级管理人员的提名、聘任及表决等程序符合规定，发表了同意的独立意见。

2024年1月30日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》，同意提名姚辉先生为独立董事候选人。本人认为姚辉先生具备独立董事任职资格，提名、选举及表决程序符合规定，发表了同意的独立意见。

四、总体评价和建议

2024年在任期间，本人严格按照相关法律法规、行政规章、规范性文件以及《公司章程》等规定履行独立董事职责，能够积极主动关注公司发展，督促公司做好信息披露工作，维护公司股东知情权，对各项议案认真研究审议，独立、客观进行表决，切实有效维护公司及全体股东利益。

本人已于2024年2月22日卸任独立董事，在此，谨对公司在本人任职期间给予的积极配合和大力支持表示衷心感谢。

特此报告。

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附件5

兴业证券股份有限公司独立董事2024年度述职报告

本人刘红忠，作为兴业证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事，严格按照《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件，及《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《兴业证券股份有限公司独立董事工作制度》等要求，忠实勤勉履职，积极发挥独立董事的独立作用，有效维护公司股东、特别是中小股东的合法权益。因在公司连续任职满六年，本人自2024年2月22日公司召开2024年第一次临时股东大会选举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司董事会独立董事及相关专门委员会职务。现就本人2024年在任期间的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人经济学博士，现任复旦大学金融学教授、复旦大学金融研究中心副主任、复旦大学金融史研究中心副主任和复旦大学-杜伦大学联合金融研究中心主任。

截至本人离任之日，兼任锦江国际（集团）有限公司外部董事、申银万国期货有限公司独立董事、东海期货有限责任公司独立董事、交银国际信托有限公司独立董事，以及中国金融学会理事、中国国际金融学会理事、中国金融学年会理事、中国投资协

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会常务理事和上海市金融学会常务理事等职务。

经自查，本人在公司担任独立董事期间独立履行职责，具备履职所必需的独立性和基本素质，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1.出席董事会及股东大会会议情况

2024年，本人应出席股东大会会议1次、董事会会议2次，实际出席股东大会会议1次，出席董事会会议2次。每次会议召开前，本人均认真阅读会议材料，对重大事项的具体情况进行研究分析，独立审议相关议案，并对相关议案均发表同意意见，在境外子公司管理等方面提出建议。具体出席会议情况如下：

2.出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议情况

作为独立董事，本人还担任董事会战略与ESG委员会、薪酬与考核委员会委员。2024年，本人应出席董事会战略与ESG委员会会议0次，董事会薪酬与考核委员会会议2次，独立董事专门会议0次；实际出席董事会战略与ESG委员会会议0次，董事会薪酬与考核委员会会议2次，独立董事专门会议0次。本人积极参加相关会议，严格遵守《公司章程》和相关议事规则规定，积极履行自身职责，对会议各项议案认真审议和表决，均发表了同意的意见，并对增资兴证（香港）金融控股有限公司提出建议。

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（二）行使独立董事职权的情况2024年在任期间，本人未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提请董事会召开临时股东大会，未提议召开董事会，未公开向股东征集股东权利。

（三）与中小股东的沟通交流情况2024年在任期间，本人积极关注公司的重大事项公告后的舆情动向，通过上证e互动平台、股吧论坛等多种渠道了解公司中小股东的诉求，积极发挥独立董事的监督作用，确保公司信息披露真实、准确、及时、完整、公平，维护股东，特别是中小股东的知情权。

（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况2024年在任期间，本人尽责履职，主动与公司保持沟通，通过审阅公司经营管理层报送的合规简报、反洗钱工作简报等，了解公司合规管理及业务发展情况，督促公司合规稳健发展，切实履行独立董事职责。

在本人履行独立董事职责时，公司股东、董事会、监事会、经营管理层及相关人员给予本人积极有效的配合，能够及时提供履职所需材料，为本人履职提供了必要的工作条件和人员支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年1月15日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》《关于提名非独立董事候选人的议案》《关于变更首席风险官的议案》，同意提名董希淼先生为公司独立董事候选人、提名公司首席财务官许清春先生为

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公司非独立董事候选人、聘任蔡军政先生为公司首席风险官。本人认为董希淼先生、许清春先生、蔡军政先生具备任职条件，公司董事、高级管理人员的提名、聘任及表决等程序符合规定，发表了同意的独立意见。

2024年1月30日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》，同意提名姚辉先生为独立董事候选人。本人认为姚辉先生具备独立董事任职资格，提名、选举及表决程序符合规定，发表了同意的独立意见。

四、总体评价和建议

2024年在任期间，本人严格按照相关规定勤勉尽责履职，能够积极主动与公司经营管理层保持密切沟通，深入了解公司经营状况，重点关注公司及中小股东合法利益是否受到损害，在对各项议案认真审议的基础上，独立、客观发表意见、提出建议，有效维护公司及全体股东利益。

本人已于2024年2月22日卸任独立董事，在此对公司在本人任职期间给予的积极配合和大力支持表示衷心感谢。

特此报告。