公司代码：601375 公司简称：中原证券

中原证券股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 本公司按照中国企业会计准则编制的2024年度财务报告，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人鲁智礼先生、主管会计工作负责人郭良勇先生及会计机构负责人韩喜华女士声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：每10股派发现金红利人民币0.17元（含税），按照截至2024年12月31日公司总股本4,642,884,700股，计算合计拟派发现金红利人民币78,929,039.90元（含税），公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。此预案尚需本公司股东大会批准。2024年度，公司累计每10股派发现金红利人民币0.23元（含税）。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者及相关人士理解计划、预测与承诺之间的差异，注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、 重大风险提示

公司主营业务与国内外经济形势及资本市场状况高度相关，国内外经济形势的变化、资本市场的波动、行业监管政策的调整等，均可能会对公司经营业绩产生直接或间接的影响。

公司经营中面临的风险主要包括：因国家宏观经济政策及其调控措施，与证券行业相关的法

律法规、监管政策及交易规则等变动，对证券公司经营产生不利影响的政策性风险；因经营管理或执业行为违反法律法规和准则，使公司被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的合规风险；因市场价格（利率、汇率、股票价格、商品价格等）变动而使公司业务发生损失的市场风险；因融资方、交易对手或发行人等违约导致损失的信用风险；由不完善或有问题的内部程序、人员、信息技术系统，以及外部事件造成损失的操作风险；无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的流动性风险；因信息技术系统出现软硬件故障、通信故障、安全漏洞、灾备系统应急能力不足等导致公司正常业务受到影响，进而造成直接或间接损失的信息技术风险；由于公司行为或外部事件及公司工作人员违反廉洁规定、职业道德、业务规范、行规行约等相关行为，导致投资者、发行人、监管机构、自律组织、社会公众、媒体等对公司形成负面评价，从而损害公司品牌价值，影响公司正常经营的声誉风险。

公司建立并持续完善内部控制体系、合规及全面风险管理体系，建立了科学的风险识别、评估、应对、监测和报告机制，将风险管理贯穿经营决策的全过程，确保公司经营在风险可测、可控、可承受的范围内开展。公司经营中面临的有关风险，请参阅本报告“第三节 管理层讨论与分析 六、（四）可能面对的风险”的相关内容。

十一、 其他

√适用 □不适用

本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数有不等值的情况，均系四舍五入原因造成。

目录

第一节 释义 ...... 5

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节 管理层讨论与分析 ...... 21

第四节 公司治理 ...... 52

第五节 环境与社会责任 ...... 89

第六节 重要事项 ...... 92

第七节 股份变动及股东情况 ...... 104

第八节 优先股相关情况 ...... 111

第九节 债券相关情况 ...... 112

第十节 财务报告 ...... 124

第十一节 证券公司信息披露 ...... 271

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

公司注册资本和净资本

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

公司的各单项业务资格情况

√适用 □不适用

公司经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。公司具有以下业务资格：

1.经证监会核准批准或认可的业务资格：

证券发行上市保荐机构业务资格、IPO询价配售业务资格、股票主承销商业务资格、主办券商业务资格、大宗交易系统合格投资者业务资格、新三板业务受托资产管理业务资格、网上证券委托业务资格、开放式证券投资基金代销业务资格、为期货公司提供中间介绍业务资格、融资融券业务资格、债券质押式报价回购业务资格、上市公司并购重组财务顾问资格、股权分置改革保荐机构业务资格、受托投资管理业务资格。

2.交易所核准的业务资格：

约定购回式证券交易业务资格、IPO询价配售资格、股票质押回购业务资格、全国股份转让系统从事推荐业务和转让业务资格、上交所股票期权经纪业务资格、上交所港股通业务资格、深圳证券交易所深港通下港股通业务资格、上交所会员资格、深交所会员资格、“上证50ETF”参与券商业务资格、上交所国债买断式回购交易资格、权证交易资格、上交所固定收益证券综合电子平台一级交易商资格。

3.中国证券业协会核准的业务资格：

中小企业私募债承销业务资格、互联网证券业务试点资格、中国证券业协会会员资格、柜台市场业务试点资格、IPO询价对象资格。

4.中国人民银行核准的业务资格：

全国银行间同业拆借业务资格、银行间债券交易资格。

5.其他业务资格：

经营外汇业务资格、代销金融产品业务资格（河南证监局批复）、代理证券质押登记业务资格、转融资业务资格、转融券与证券出借业务资格、机构间私募产品报价系统做市业务资格、银行间非金融企业债务融资工具承销资格、中国证券登记结算有限责任公司结算参与人资格、代办系统主办券商业务资格、全国中小企业股份转让系统做市业务、资产证券化。

6.子公司还具有以下业务资格：

中原期货：商品期货经纪业务资格、金融期货经纪业务资格、期货交易咨询业务资格。

中州国际：证券交易业务资格、就证券提供意见。

中州国际融资有限公司：证券交易业务资格、就机构融资提供意见。

中鼎开源：私募股权投资基金、私募股权投资类FOF基金、创业投资基金、创业投资类FOF基金。

河南开元私募基金管理有限公司：私募股权投资基金、私募股权投资类FOF基金、创业投资基金、创业投资类FOF基金。

中州蓝海：直投业务。

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 公司其他情况

（一）公司历史沿革的情况，主要包括以前年度经历的改制重组、增资扩股等情况

√适用 □不适用

2002年10月25日，经中国证监会《关于同意中原证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字[2002]326号）批准，中原证券股份有限公司在河南财政证券公司、安阳市信托投资公司证券营业部合并重组的基础上，联合其他符合条件的公司增资扩股组建而成。公司于2002年11月8日在河南省工商行政管理局登记注册，注册资本人民币103,379万元。公司成立后根据中国证监会的开业批复，收购了原河南证券所属的证券营业部和证券服务部等证券类资产。2008年1月15日，经中国证监会核准，公司注册资本由人民币103,379万元变更为人民币203,351.57万元。2008年6月10日，中国证监会核准河南投资集团受让河南省建设投资总公司持有的公司19,670.42万股股份（占公司注册资本9.673%）以及河南省经济技术开发公司持有的公司71,525.36万股股份（占公司注册资本35.173%）。股权变更完成后，河南投资集团合计持有公司91,195.78万股股份（占公司注册资本的44.846%）。

2011年9月22日，中国证监会核准渤海产业投资基金管理有限公司（代表渤海产业投资基金）持有中原证券股份有限公司5%以上股权的股东资格，并受让许继集团有限公司持有公司的60,800万股股份（占公司注册资本的29.899%）。

2014年6月25日，公司在香港联交所主板发行598,100,000股H股并上市，每股面值人民币1元，发行价格为每股H股港币2.51元，股票简称：中州证券，股票代码：01375。根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中原证券股份有限公司国有股权管理及国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2013]1070号），在本公司完成该次发行后，国有股东河南投资集团、安钢集团、平煤神马、安阳经开、江苏苏豪、神火集团、焦作经开、深圳广晟和鹤壁建投分别将其持有的40,994,778股、8,842,345股、3,738,231股、2,432,074股、1,348,575股、884,166股、678,113股、449,525股和442,193股股份划转给全国社会保障基金理事会持有，上述9家划转由

全国社会保障基金理事会持有的股份合计59,810,000股。2014年10月28日，公司在河南省工商行政管理局办理完成注册资本的工商变更登记，注册资本增加至人民币2,631,615,700元。2015年8月3日，公司完成非公开发行H股股票592,119,000股，每股面值人民币1元，发行价格为每股H股港币4.28元。2015年8月14日，公司在河南省工商行政管理局办理完成注册资本的工商变更登记，注册资本增加至人民币3,223,734,700元。2016年11月18日，公司发行人民币普通股不超过700,000,000股，每股面值人民币1元。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和河南省国资委《关于中原证券股份有限公司发行A股国有股权管理方案及国有股转持的批复》（豫国资产权[2015]26号），按本次发行700,000,000股计算，国有股东河南投资集团、安钢集团、平煤神马、安阳经开、江苏苏豪、神火集团、焦作经开、深圳广晟和鹤壁建投分别将其持有的47,979,175股、10,348,840股、4,375,124股、2,846,433股、1,578,336股、1,034,804股、793,645股、526,112股和517,531股股份划转给全国社会保障基金理事会持有，上述9家划转由全国社会保障基金理事会持有的股份合计70,000,000股。2017年1月3日，公司A股在上交所挂牌上市。2017年2月16日，公司在河南省工商行政管理局完成注册资本的工商变更登记，注册资本增加至人民币3,923,734,700元。2018年2月12日起，公司通过场内股份回购的形式回购部分H股股票。2018年5月18日，公司H股回购实施完毕。公司累计回购H股54,664,000股。2018年7月11日，公司完成工商变更登记手续，并取得了河南省工商行政管理局换发的《营业执照》，公司注册资本变更为人民币3,869,070,700元。2020年7月30日，公司完成非公开发行A股股票773,814,000股，每股面值人民币1元，发行价格为每股A股人民币4.71元。2020年9月4日，公司在河南省工商行政管理局办理完成注册资本的工商变更登记，注册资本增加至人民币4,642,884,700元。

（二）公司组织机构情况

√适用 □不适用

（三）公司分公司数量与分布

截至报告期末，公司拥有30家分公司，具体情况如下：

（四）公司证券营业部的数量和分布情况

√适用 □不适用

截至报告期末，公司拥有74家营业部。证券营业部分布在全国9个省、自治区、直辖市，其中，上海市2家、浙江省1家、湖南省1家、江苏省2家、山东省1家、河北省1家、天津市1家、山西省1家、河南省64家。详见下表：

（五）其他分支机构数量与分布情况

□适用 √不适用

七、 其他相关资料

八、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

加权平均净资产收益率及每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求计算。

(三) 母公司的净资本及风险控制指标

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

注：报告期内，公司净资本等各项主要风险控制指标均符合监管要求。

九、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

十、 2024年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十一、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十二、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十三、 其他

√适用 □不适用

（一）合并财务报表主要项目会计数据

单位：元 币种：人民币

（二）母公司财务报表主要项目会计数据

单位：元 币种：人民币

第三节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

(一) 总体经营情况

2024年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年。面对复杂严峻的内外部经营环境，公司牢记金融企业的责任与担当，深入践行金融工作的政治性、人民性，认真履行资本市场的“看门人”、直接融资的“服务商”、社会财富的“管理者”职责，紧紧围绕“加快成为核心业务一流、区域市场领先的现代化投资银行”的发展目标，强化“河南资本市场战略性载体”功能定位，全面实施“专业化、一体化、平台化、基地化”四大战略，统筹推进战略转型、业务聚焦、深化改革、风险化解等工作，持续提升核心能力，聚焦服务河南，聚焦主责主业，实现经营业绩稳步增长，整体保持了平稳向好发展态势。

战略转型全面推进。调整充实财富管理委员会、设立企业融资委员会，加强集团化管控，初步建立一体化业务和管理体系。完成投顾云平台、机构客户服务平台等多个系统平台一期建设，财升宝APP月活量稳居行业第22位，平台化战略稳步推进。积极筹建互联网分公司，提升专业化水平，推动投行、投资、研究等业务资源全面聚焦河南，完成研究所总部和中鼎开源迁回河南，获得河南省政府债券主承销商资格，基地化战略加快到位。

经营质效持续提升。有效平衡好功能性和盈利性关系，保持业绩稳健增长势头，实现主体业务回升向好。报告期内，财富管理业务面向300余万投资者，不断完善多层次客户服务体系，全力推进投顾产品体系建设，持续丰富金融产品体系供给，实现投顾业务收入大增354%，金融产品销售额突破百亿，股基市场份额止跌回升、同比增长4.6%。债券自营业务延续强势表现，收入和投资收益率创近10年来新高。资管业务全面进行系统调整，坚持发展固收类为主线的业务策略定位，实现新发产品净值增幅排名居前。投行、投资、研究等机构业务积极融入省定战略，帮助郑州城发投等30多家企业债券融资，完成河南2024年唯一申报并成功通过审核的创业板再融资项目--新宁物流定增，挂牌督导省内新三板挂牌企业数量和占比稳居全省第一。

管理要素全面重塑。深入推进组织架构和管理机制“五定”改革，着力解决制约发展的深层次问题，制定实施瘦身精简行动，优化人力资源配置，大幅充实前台业务岗位和人员，持续优化完善薪酬分配机制，实现管理架构和核心运作机制重塑，为公司管理效能提升打下坚实基础。同时通过开展低成本融资、盘活低效资源、裁并低效运营单元、压降运营成本、推进风险清收等一系列结构性降本增效举措，运营效率显著提升。

(二) 主要业务分析

1、

证券经纪业务

市场环境2024年，受政策利好和资金面改善等因素推动，自9月底以来A股市场出现了强劲反弹。截至报告期末，上证指数收于3,351.76点、同比上涨12.67%，深证成指收于10,414.61点、同比上涨9.34%，创业板指数上涨13.23%。沪深两市全年总成交额人民币254.70万亿元，同比增长

21.20%。随着财富管理转型的深入，证券公司正在逐步从挖掘客户价值的传统模式向创造客户价值的全新战略方向转变，在这个过程中，买方投顾、量化经纪以及券结基金等多元化业态的新方向正在被积极探索和实践。【数据来源：Wind资讯】经营举措和业绩2024年，公司证券经纪业务深入贯彻“四大战略”发展要求，通过组织变革、客户运营与科技赋能，推动业务模式向财富管理深度转型。通过在重点区域推行一体化管理模式，建立网格化服务体系，实现跨区域资源高效整合与协同，创收能力显著提升。完成分支机构组织架构改革，设立机构及私行团队强化中高端客群服务，优化前端团队专业配置，组建复合型业务战队，初步搭建起新的业务服务模式。在客户价值运营层面，公司聚焦居民财富管理需求，通过设立互联网分公司完善长尾客户数字化服务体系，实现线上标准化服务全覆盖；强化投顾产品服务能力，推出覆盖不同风险收益特征的策略组合及定制化资产配置方案，满足客户多元化财富管理需求，财富管理服务能力实现系统性进阶。科技赋能体系持续升级，完成财升宝APP智能化改造，构建全链路数字化服务闭环，月活用户规模稳居行业前列，荣获财联社2024年度首届“财富管理·华尊奖”的最佳渠道合作奖、证券时报“2024中国证券业数字化先锋APP君鼎奖”数字化服务能力获多项权威奖项认可。年内经纪业务实现收入稳健增长，专业化服务能力持续提升，为构建覆盖全客群、全场景的综合性金融服务生态奠定了坚实基础。截至报告期末，公司证券经纪业务客户总数309.07万户，较上年增长3.4%。公司公募基金销售64.43亿元，较上年同期增长92.79%。

2025年展望2025年，公司经纪业务将坚守金融为民初心，以客户需求为核心导向，根据“对外一个中原、对内一个客户”的一体化目标，按照“一个市场、两类客户、若干产品”的思路，依托分支机构建立统一的市场端，聚焦公司营销资源整合，深化分层分类服务能力、优化全链条运营模式，推动业务高质量发展。依托互联网分公司及财升网平台整合线上线下资源，构建智能服务与专业投顾协同的集约化运营体系，实现全渠道服务无缝衔接；深化精准分层服务，完善大众客群线上标准化服务框架，整合投顾、产品与营销资源，为富裕及中高净值客户提供差异化资产配置方案与专属服务通道，依托“研究-资管-产品”价值链融合，强化机构及高净值客户定制化产品创设及全生命周期解决方案输出；优化运营模式，推动分支机构向服务价值深耕转型，同步深化属地优势并拓展发达城市创新服务模式，形成标准化与高端定制双轮驱动，通过构建“全场景、全客群、全周期”服务生态，持续提升综合金融服务竞争力，夯实长期发展根基。

2、

投资银行业务市场环境2024年监管政策持续趋严，市场竞争加剧，中国证监会围绕“强监管、防风险、促高质量发展”主线，出台了系列政策文件，促使券商投行从服务新质生产力中寻找机遇，进一步提升执业质量及内控水平。2024年，沪深两市共有77家企业完成首发上市，募集资金人民币626.68亿元，同比减少81.67%。上市公司再融资募集资金人民币2,231.20亿元，同比减少70.03%。北交所2024年共有23家企业完成公开发行并上市，募集资金47.91亿元，同比减少67.28%。新三板市场募集资金合计人民币119.61亿元，同比下降35.85%。各类机构发行债券总额人民币71.04万亿元，同比增加12.91%。【数据来源：Wind资讯、北京证券交易所】经营举措和业绩2024年，公司投资银行聚焦“基地化”战略，紧抓河南省“围绕建设制造业强省，实施制造业重点产业链高质量发展行动，壮大7个先进制造业集群28个重点产业链，向下梳理延伸N个专精特新细分领域”的重大机遇，围绕企业客户需求和公司业务机会，制定实施一体化、规模化拓展河南市场方案，持续深化公司“N位一体”金融服务模式，提升综合金融服务水平，强化服务实体经济能力，实现对河南省“7+28+N”重点产业链群的全面覆盖。准确把握监管要求和动态，不断完善投行制度体系，认真履行资本市场“看门人”职责，通过建章立制、完善机制等方式，不断夯实“三道防线”，切实提升执业质量。截至报告期末，公司完成上市公司再融资联合保荐项目1单，股权主承销业务公司承销金额全年累计人民币2.09亿元；完成公司债联席主承销项目9单，债券类主承销金额累计人民币27.54亿元；完成债券分销类项目204期，分销金额累计人民币124.82亿元，同比增长35.84%。此外，完成上市公司并购重组独立财务顾问项目1单，新三板挂牌2单，持续督导河南省新三板挂牌企业数量38家，占报告期末河南省挂牌公司总数的19%，成为公司服务实体经济的特色。截至报告期末，公司股权承销及保荐总收入排名第46名，股权承销金额排名第49名。【数据来源：Wind资讯】

2025年展望2025年，公司投资银行业务将坚持“河南资本市场战略性载体”功能定位，认真服务区域经济发展的需求，充分把握经济转型机遇，聚焦“重点项目、重点业务、重点企业”，重点布局新质生产力产业赛道，做好科技金融、绿色金融、普惠金融等金融“五篇大文章”；积极探索并购重组、普惠金融等突破方向，加强对国家重大战略、重点领域以及薄弱环节的优质金融服务支持；主动发挥普惠金融效能，围绕提升河南省中小企业、高科技企业等经营主体直接融资比重、降低融资成本为目标，提升公司服务实体经济能力。加大市场开拓，尤其是深耕河南市场，实现省内上市公司、高新技术及专精特新等企业、省属和地市平台公司、“7+28+N”产业联盟链内核心企业以及国家级高新区/开发区等五类客户全覆盖。股权类项目以北交所IPO、并购重组为重点，债券类项目聚焦服务省管及省内重点企业，各地市平台公司，并继续努力拓展CMBS、ABS等债权业务。

严控项目风险，优化执业质量评价机制，提升项目质量，守住风险底线。加强自身建设，持续推进管理提升，强化团队专业人才梯队培养机制和人才梯队结构性补充。强化业务协同，统筹推动投行内部、投行与公司各业务部门之间、投行与公司股东等外部体系的三个协同，树立优质合作样板，为客户提供一体化专业服务。

3、

投资管理业务

（1）资产管理

市场环境2024年，在中央金融工作会议精神的指导下，证券公司资管业务认真贯彻落实“1+N”系列政策要求，积极完善功能定位，提升核心能力，加强风险防范，服务居民财富管理需求的能力稳步提升。截至2024年12月，证券期货经营机构私募资管产品规模合计12.18万亿元（不含社保基金、企业年金），较去年同期减少0.23万亿元。从产品类型看，单一资产管理计划规模占比为

51.62%，集合资产管理计划规模占比48.38%，集合资产管理计划规模占比相较去年同期增长1.46%；受市场行情影响，固定收益类产品规模占比小幅提升，权益类产品规模占比小幅下降，固定收益类产品数量和规模均占据最大比例，分别为46.77%和74.51%。【数据来源：中国证券投资基金业协会】

经营举措和业绩2024年，公司加快推动资产管理业务转型发展，重构了资管业务发展模式，构建了“固收+”业务为基底、固收和投顾业务双轮驱动的产品布局。通过优化部门组织架构，完善资产管理业务制度体系，强化全方位合规风控管理，建立起以投资业绩为导向的投研团队，搭建业务协同营销服务体系、拓展营销渠道，业务转型已初见成效，管控水平逐步提升。与同类型银行理财及公募债基产品相比，所管理产品投资收益率均居前列，业绩表现逐步得到投资者认可，资管规模稳步提升。截至报告期末，公司资产管理总规模52.71亿元（不含专项资产管理计划），同比增长43.9%。包括大集合货币型集合资产管理计划1只，管理规模34.83亿元；集合资产管理计划7只，管理规模17.51亿元；单一资产管理计划投资标准化资产1只，管理规模0.37亿元。

2025年展望2025 年，公司资产管理业务将持续提升产品创新力、细化投资策略、巩固拓展代销渠道、优化服务模式，致力于为更广泛的客户群体提供多样性理财产品，助力地方经济发展。着力加强专业化投研团队建设，兼顾产品创新与风险把控。稳固“固收+”基本盘，向ETF、公募基金等收益增强领域进军。采用差异化策略，走精品特色之路，强化公司一体化协同战略，加强业务协同，发挥销售渠道优势，巩固拓展营销渠道，推动资管业务规模稳健增长，助力公司财富管理业务转型。

（2）私募基金管理

公司通过子公司中鼎开源及其子公司开展私募基金管理业务。市场环境2024年，中国股权投资市场整体延续下滑态势，但回暖迹象初现。募资方面，新募集基金数量和募资规模分别为3,981只，1.44万亿元，同比下滑43.0%、20.8%；投资方面，投资案例数共8,408起，剔除极值案例后披露金额6,036.47亿元，同比降幅分别为10.4%、10.3%；退出方面，2024年共发生3,696笔退出案例，同比下降6.3%，其中被投企业IPO案例数为1,333笔，占比

36.1%。境外被投企业IPO案例数为867笔，同比上升12.0%，中企境外市场IPO逐步回暖。【数据来源：清科数据】经营举措和业绩2024年，中鼎开源聚焦主责主业，稳步推进私募基金板块“平台化”发展，积极整合内外部资源，扎实推进濮阳先进制造基金、滑县新城基金设立，积极参加项目对接会和融资路演活动，新增一批无人驾驶、先进制造、新材料及生物医药等行业项目储备，做好7支到期基金清算工作，做好项目投后管理，推进项目退出，2024年共计收回资金2.12亿元。

截至报告期末，中鼎开源及其子公司共管理私募基金16只，管理基金规模人民币62.995亿元。2025年展望2025年，中鼎开源坚持“一体化”“基地化”战略，围绕河南省“7+28+N”产业链群建设和企业上市五年倍增行动，积极融入公司企业融资板块，深入推进“N位一体”服务模式，抓住河南各地市设立基金、助力产业链发展的机遇，积极开拓并购重组方向的新产品，进一步提升基金管理规模，增强服务实体经济质效。

（3）另类投资

公司通过子公司中州蓝海开展另类投资业务。

市场环境

2024年，全球经济增速放缓，资本市场波动加剧，国内经济面临内需不足，消费和投资增长乏力，企业盈利压力加大。一级市场股权投资在严峻的宏观经济形势下，面临多重挑战，增加了投资的不确定性和风险，投资数量及规模同比继续下滑，全年投资案例共8,408起，投资金额6,036.47亿元，同比降幅分别为10.4%和10.3%。市场行业分布来看，电子信息、医疗健康、先进制造行业位列前三。【数据来源：清科数据】

经营举措和业绩

2024年，中州蓝海积极落实“四大战略”，加强与投资银行条线的协同，调研河南省内优质项目，为科创板跟投做好准备。截至报告期末，中州蓝海在投项目45单，规模总计20.43亿元。

同时加大投后管理力度，优化资产结构，减少注册资本金2.5亿元。报告期内，退出投资项目18个，收回资金2.53亿元。

2025年展望2025年，中州蓝海将持续聚焦主业，稳健经营，通过加强与公司投资银行等条线的协同，发挥“河南资本市场战略性载体”功能定位，围绕IPO、并购重组、新三板、债券等业务，培育壮大公司机构客户群体，加大对实体企业的支持。同时根据公司“两突破、三提升” 的工作安排，即战略推进和深化改革实现大的突破，主体业务发展水平、精细化管理能力和党建引领保障作用明显提升，为谱写中国式现代化河南篇章积极贡献中原证券力量，全力提升主体业务发展水平，加强精细化管理能力，认真做好被投企业的投后管理与赋能，助力企业借助资本市场实现快速发展。

4、

自营交易市场环境2024年，在新“国九条”及配套政策形成的“1+N”政策体系支持下，资本市场以强监管、防风险为基石，全力推动高质量发展。国际经济形势方面，美联储结束加息周期，全球多数国家转向降息进程，但地缘政治紧张局势依然存在，如巴以冲突等地缘政治事件，给市场带来不确定性。权益投资市场先抑后扬，A股在9月下旬政策刺激下大幅反弹，全年实现上涨，但过程波动较大。债券投资市场整体震荡走牛，10年期国债利率由年初的2.56%下行至年末的1.68%。【数据来源：

Wind资讯】经营举措和业绩2024年，在权益投资方面，完成股票纯多头投资模式向多元化工具运用转型的调整，通过有效的对冲工具运用，对冲市场波动风险，提升投资组合的抗风险能力与稳健性；梳理了重点行业的股票入池标准，构建了科学严谨的标的入池框架，重点关注新质生产力、科创型企业、高质量发展的企业。在固定收益投资方面，债券业务注重把握市场节奏，依靠专业团队有效决策，积极捕捉市场投资机遇。同时，通过灵活调整债券持仓结构与业务规模，有效规避了市场波动带来的收益大幅回撤，确保了固定收益投资业务的稳健运行。组建销售交易部门，积极落实公司支持实体经济与聚焦河南的战略部署，提升了公司在区域债券市场的影响力。报告期内，公司荣获上海清算所2024年度“利率互换代理清算业务优秀参与机构”、北京金融资产交易所2024年度“最具市场潜力机构”。2025年展望2025年，在权益投资方面，继续秉持稳健运营理念，同时加大投研资源投入，提升投研团队研究能力，为权益投资的发展提供有力支撑。在固定收益投资领域，继续强化专业团队建设，着力提升团队对市场形势的研判能力；完善资产配置架构，稳步推进做市业务资格申请的相关工作。同时，积极拓展债券销售业务，进一步优化债券收入构成；适当扩充销售队伍、提升销售力量，

有效增强市场覆盖和客户服务能力，为区域资本市场发展注入新动力充分发挥金融机构的职能作用。落实支持实体经济的责任担当，为推动区域资本市场发展贡献积极力量。

5、

信用业务市场环境2024年，证券市场波动剧烈，市场整体先抑后扬，四季度市场重心显著提高，市场交投活跃，促使融资融券规模快速增长。截至报告期末，全市场融资融券余额人民币1.86万亿元，较2023年末增长12.94%。随着监管加大上市公司退市力度及全面完善减持规则体系，股票质押业务开展难度进一步加大。另外，注册制下新发行股票不作为股票质押标的，业务发展空间受限；2025年股票质押业务整体规模回落。【数据来源：Wind 资讯】经营举措和业绩2024年，公司融资融券业务通过稳步推进融资融券客户服务体系建设，持续丰富服务内容，满足客户交易需求，持续拓展客户资源，逐步扩大客户群体。加强客户准入管理，持续完善客户信用分类评价体系，优化可充抵保证金证券折算率及集中度管控方案，严控业务风险，保障业务平稳发展。积极开展产品创新，通过对集中度、折算率、维保比例等风控参数的个性化设置，增强高净值客户粘性，提升业务核心竞争力。截至报告期末，融资融券余额人民币92.07亿元，较上年末增长 24.29%。公司股票质押式回购业务坚持“服务协同”定位，坚持审慎稳健发展策略，深化与公司财富管理、投行及其他业务条线合作，利用公司综合资源、信息优势，探索支持实体经济发展新举措，持续优化业务结构，进一步降低客户集中度，促进资产质量稳步提升。截至报告期末，股票质押式回购业务待购回余额人民币11.62亿元，较上年末下降26.45%，其中表内股票质押式回购业务待购回余额人民币4.84亿元，较上年末下降46.36%，平均维持担保比率210.89%；表外股票质押式回购业务待购回余额人民币6.79亿元，与上年同期持平。

2025年展望2025年，公司融资融券业务将持续践行公司“四大战略”，研判行业发展动态，适时调整工作举措，细化差异化利率管控，积极应对市场竞争。加强业务培训，不断提升业务人员专业能力，强化投资者教育，帮助客户运用好融资融券工具。加强风控参数动态调整，强化大额授信管理，不断健全风险控制措施，确保业务平稳发展。股票质押式回购业务将持续落实公司一体化战略，坚持协同服务的基本定位，以“稳”为主，持续优化协同服务能力，提升协同服务质效。密切跟踪市场风险形势变化，提高市场风险管控前瞻性和主动性，审慎稳健开展业务，持续为省内上市公司及其股东提供优质高效融资服务，助力实体经济发展。

6、

期货业务

公司通过子公司中原期货开展期货经纪业务、期货交易投资咨询业务，并通过中原期货子公司豫新投资开展风险管理业务。市场环境2024年，受宏观经济和产业转型双重影响，期货市场商品期货期权活跃度下降，同时因股市回暖，金融期货成交额放量提升。全国期货市场累计成交额人民币618.94万亿元，同比增长8.94%；累计成交量为80.94亿手，同比下降7.77%。【数据来源：中国期货业协会】

经营举措和业绩

2024年，中原期货以公司“四大战略”为引领，聚焦经纪业务，通过“线下专业中原”“线上零售中原”建设，构建产业客户和零售客户两大客户服务体系，提升专业服务水平。

在专业能力和服务体系建设方面，重点打造“中原汇”大宗商品研究品牌，构筑中原视点、中原高端论坛、中原产业行、中原机构通等组成的研究服务产品体系，为服务产业和机构提供产品支持。在产业服务方面，融入河南省“7+28+N”产业链,围绕化工、农产品、有色、黑色产业板块，深化龙头企业、交割库合作，拓展服务链条。在零售客户服务方面，组建在线客服团队，开通“中原直播”线上活动，构建工具投研、交易陪伴、账单和掌厅组成的三件套综合金融服务体系，丰富新媒体矩阵运营内容，推进线上服务标准化、规范化。

报告期内，中原期货新增客户2,760户，服务客户总量达3.95万户，其中法人客户同比增长

14.18%；客户日均保证金同比增长19.9%，其中法人客户日均保证金占比42.5%；成交量3,410.32万手、同比下降11.24%，成交额为人民币29,474.31亿元，同比下降8.44%。

2025年展望

2025年，中原期货将聚焦主责主业，聚力发展经纪业务，提升专业服务质效，夯实合规风控基础，防风险、稳经营、促发展。围绕河南省重点产业链，锚定化工、农产品、有色、黑色产业板块，多种措施持续打造产业交流圈，扩大产业机构规模，服务河南省实体经济发展。加大新品种业务研发服务力度，丰富品种矩阵，扩展期货工具服务范围，争取业务增量。积极融入公司“N位一体”综合金融服务，大力发展IB业务，建立快速响应沟通解决机制，加强线上线下合作推广活动，积极探索与公司投融资部门协同一体化展业路径。深入“线下专业中原”建设，做实做细产业客户基础服务、精品服务、进阶服务、个性化服务的分类服务体系。深入探索“线上零售中原”新业态，全力推进新媒体原创IP账号建设，提升服务质量，增强零售客户粘性。

7、

境外业务

公司通过子公司中州国际及其子公司开展境外业务。

市场环境

2024年，全球股票市场气氛向好，恒生指数全年上升约17.7%，恒生科技指数全年上升约18.7%，在全球主要市场中表现较为良好。报告期内，香港证券市场募资总额1,903亿港元，同比增加22%，

首次公开招股集资额875亿港元，同比增加89%，全球排名回升至第四，全年完成71单IPO(包括由创业板转到主板的上市公司数目)，新上市债券数量348只。【数据来源：香港联交所、KPMG】

经营举措和业绩2024年，中州国际践行“窗口+中介”的战略定位，服务河南实体经济能力逐步提升，协同公司新乡分公司参与新乡市资本市场培训暨政金企对接活动；以联席账簿管理人身份协助1家河南省内企业在香港上市，以联席账簿管理人身份成功参与3家河南省内企业境外债发行；积极争取其他市场化项目，不断提升公司市场影响力，完成1家新股配售独家配售代理，担任账簿管理人角色协助1家企业完成香港上市。债券资本市场方面参与了2家美元债发行；压降重资本业务规模，自营债券投资减少约0.62亿美元。强化存量项目持续管理，压降重资本业务规模，自营债券投资减少约0.62亿美元，余额210万美元；孖展融资业务减少0.47亿港元，余额0.96亿港元。

截至报告期末，中州国际累计代理股票债券交易量17.36亿港元，在香港交易所519家会员中排第232名，较上年末提升30名；证券业务客户数量6,546户，托管资产总量值24.94亿港元，同比下降41.95%；公募基金代销业务累计交易金额约3.77亿港元，同比下降约57.26%。

2025年展望

2025年，中州国际将锚定“窗口+中介”的战略定位，围绕公司“四大战略”，加强与公司其他业务板块协同，聚焦积极培育投行业务，引资引智，做深、做透河南市场，不断打造品牌和口碑，为河南企业走出去做好服务。

8、

其他业务

区域性股权市场业务

公司通过子公司股权中心开展区域性股权市场业务。

市场环境

2024年，区域性股权市场积极发挥畅通资本与实体经济良性循环的区域枢纽作用,在打造中小微企业普惠金融服务平台，促进统一大市场和资本市场建设等方面取得积极成效。中国证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，明确提出要充分发挥区域性股权市场服务培育规范科技型企业的功能，高质量建设“专精特新”专板，加强多层次资本市场间互联互通；中国证监会等七部门联合印发《关于扎实做好科技金融大文章的工作方案》，指出要强化股票、新三板、区域性股权市场等服务科技创新功能,加强对科技型企业跨境融资的政策支持，并深入推进区域性股权市场创新试点，丰富创业投资基金资金来源和退出渠道；中国证监会等七部门联合印发《推动数字金融高质量发展行动方案》（银发〔2024〕200号），要建设数字金融服务生态，推动区域性股权市场数字化转型，加快数据资源整合运用；中国证监会等五部门联合印发《关于开展“一月一链”中小企业融资促进全国行活动的通知》（工信厅联企业函〔2024〕460号），明确提出支持区域性股权市场会同银行、投资机构持续开展对接活动，并加强区域性股权市场在

宣传培训、股权融资对接、信贷融资对接、保险服务对接、产业对接等方面有效整合资源，促进广大中小企业专精特新发展。上述政策有利于股权中心进一步开拓业务。经营举措和业绩2024年，股权中心积极发挥区域性股权市场培育孵化功能，服务我省中小企业规范发展。提请河南省委金融委正式向证监会报送《河南区域性股权市场“专精特新”专板建设方案》，并完成批复备案，标志着中心“专精特新”专板正式启动。持续推进区块链试点建设，完成区块链创新应用试点建设项目验收。创新完成省内首单私募基金财产份额出质登记业务落地，为我省私募基金份额质押提供了有效解决路径和融资渠道，同时优化农信机构股权登记业务，研究探索认股权登记业务模式，进一步完善登记托管服务，本年度新增托管股份超过200亿股。持续优化企业综合服务体系，开展“一月一链”投融资路演4场及其他专场路演活动，助力多家企业实现股权融资，充分发挥“育智汇”线上企业培训功能，组织开展多种形式专题培训活动40余场，为企业规范发展提供多维度融智支持。发挥上交所、北交所基地服务功能，开展优质企业调研走访专项行动，积极推介新三板“绿色通道”服务，为企业提供了低成本、高效率的资本路径，契合支持科技创新的国家战略。深化地市综合金融服务，推动洛阳资本市场综合金融服务模式复制推广，为地方优质企业赋能，实现综合金融服务从地市向县域的深度渗透，推动资本与产业、政策与市场的多维共振，为县域经济高质量发展注入持久动力。截至报告期末，累计挂牌企业数量10,394家，较上年末增长1.19%；累计融资人民币276.65亿元，较上年末增长6%；托管企业491家，与上年末基本持平；托管股份1,060.43亿股，较上年末增长25.9%。2025年展望2025年，股权中心将聚焦金融服务“四高四争先”，持续贯彻落实公司“四大战略”，积极融入一体化运营体系，全力以赴实现“两突破、三提升”，以“专精特新”专板建设为核心，不断深化与各方机构的合作，争取更多政策支持，提升服务质量和效率。以特色服务为抓手，打造“4+8+N”服务体系和六大提升工程，推进企业综合服务体系建设。以党建引领为保障，聚焦主责主业，加强内控合规管理，提升团队的专业能力和服务水平，创建优质、专业、高效的产融服务生态，打造中小微企业普惠金融服务平台，持续推动河南区域性股权市场高质量发展。

二、报告期内公司所处行业情况

围绕全面贯彻落实中央金融工作会议提出的“更好发挥资本市场功能”，中国证监会统筹推进防风险、强监管、促高质量发展的指导方针和强基强本、严监严管的“两强两严”监管工作准则，贯穿2024年全年的资本市场制度改革与体系完善。2024年4月12日国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（简称新“国九条”），进一步明确了新形势下资本市场高质量发展的目标与路径，分阶段提出了未来5年、2035年和本世纪中叶资本市场的发展目标，勾画出了资本市场高质量发展的蓝图。

新“国九条”以及证监会会同有关方面制定修订的若干配套文件和制度规则，形成“1+N”政策体系，聚焦如下三方面系统性重塑我国资本市场基础制度和监管底层逻辑，由此推动我国资本市场呈现出积极而深刻的变化：一是全链条从严加强上市公司监管，提高上市公司质量；二是强化交易监管，提升市场交易的公平性；三是督促和引导行业机构校正定位，压实资本市场“看门人”职责。2024年9月26日，中共中央政治局会议强调“要努力提振资本市场”，是2023年7月政治局会议提出“要活跃资本市场，提振投资者信心”后，再度从战略高度定调资本市场，也促成A股市场扭转此前32个月的连续下滑态势，截至2024年年末收盘，上证指数涨幅达12.67%，A股全年日均成交突破万亿元，较上年增加21.18%。2024年12月11-12日中央经济工作会议对2025年经济工作提出的“实施更加积极有为的宏观政策”“稳住楼市股市”等定调，彰显政策护航稳增长的决心和信心，其中提出的“深化资本市场投融资综合改革，打通中长期资金入市卡点堵点，增强资本市场制度的包容性、适应性”等针对性措施，进一步巩固了资本市场长期向好的底层逻辑，为证券行业的高质量发展奠定基础。根据上市券商披露的合并口径财报数据，2024年前三季度43家单一证券业务上市券商营业总收入同比下滑2.75%，归母净利总额同比下滑5.93%。前三季度上市券商的经营业绩受权益、固收二级市场，特别是权益二级市场波动的影响较为显著，在三季度末权益市场显著回暖的提振下，上市券商的整体经营业绩较上半年明显改善，但经纪、投行、资管业务手续费净收入及利息净收入仍有不同程度的下滑。同时，头部券商之间、中小券商之间均出现较为明显的业绩分化现象，投行业务收入的同比基数、是否开展了权益方向性业务是主要因素，中小券商经营业绩的同比变动更为显著。在政策面的强驱动下，四季度权益市场阶段性实现明显反转，证券行业的整体经营环境快速回升至近年来的景气高位，上市券商的整体盈利能力有望较前三季度实现进一步明显改善，2024年全年上市券商的整体经营业绩大概率将由前三季度的同比小幅下滑转为企稳回升。

三、报告期内公司从事的业务情况

公司主要业务有证券经纪业务、信用业务、期货业务、投资银行业务、投资管理业务、自营交易业务和境外业务。公司证券经纪业务指公司接受客户委托，代理客户买卖股票、基金、债券等业务，并提供投资顾问服务、理财策划服务。公司通过收取佣金及其他服务费用等获得收入。公司信用业务指公司向客户提供融资融券、约定购回及股票质押等融资类业务服务。公司通过收取利息获得收入。公司期货业务涵盖了期货经纪业务、期货交易咨询业务及风险管理业务。公司通过期货经纪业务收取交易手续费、交割手续费等获得收入，通过期货交易咨询业务收取交易咨询服务费，并通过设立风险管理子公司开展基差贸易、仓单服务、做市业务等风险管理业务取得相应收入。

公司投资银行业务主要包括股权类承销与保荐业务、债券类产品承销业务、并购重组等财务顾问业务及新三板业务，通过向客户提供以上类型的金融服务取得对应的承销费、保荐费、财务顾问费等收入。公司投资管理业务包括资产管理业务、私募基金管理业务以及另类投资业务。公司自营交易业务投资范围包括依法公开发行的股票、债券、基金、衍生工具及中国证监会认可的其他金融产品，通过投资上述产品获得投资收益。公司境外业务范围涵盖了证券经纪、孖展融资、投资银行、证券研究、自营投资等资本市场服务。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

（一）河南资本市场战略性载体优势

河南省是人口大省、经济总量大省，依托“九州腹地、十省通衢”的区位优势，是国家战略腹地，在黄河流域生态保护、区域协同发展中承担枢纽作用。2025年，河南省围绕“四高四争先”，扛稳经济大省责任，构建现代化产业体系，打造内陆开放高地，深化东融长三角、北接京津冀、西联成渝、南进粤港澳的区域协同布局，通过高质量发展夯实根基、高水平开放拓展空间、高品质生活凝聚民心、高效能治理筑牢保障，为谱写中国式现代化河南篇章提供系统性支撑，资本市场发展前景广阔。

中原证券积极贯彻落实中央金融工作会议精神，对标新“国九条”以及中国证监会“1+N”系列政策要求，作为河南省管金融企业，坚守河南资本市场战略性载体的功能定位，战略聚焦河南区域发展，机构设置强化服务省内市场，拥有覆盖全省最完整的证券营业网络，积累较为扎实的客户基础。与此同时，积极打造并完善以研究为先导，投行、投资、财富管理、资产管理、股票质押、四板和期货等业务同向发力、全方位融入的“N位一体”综合金融服务体系，更好服务区域企业、上市公司、拟上市公司、优秀民企等金融服务需求，提升服务实体经济的质量和成效，在服务河南经济发展中推动自身高质量发展。

（二）打造一体化发展优势

实施四大战略。2024年初，公司确定了河南资本市场战略性载体的功能定位，主动融入河南发展大局，在服务河南区域高质量发展中，推动实施专业化、一体化、平台化、基地化战略。实施专业化战略提升基础支撑能力，实施一体化战略构建核心优势，实施平台化战略夯实关键保障，实施基地化战略提升发展质效。

构建一体化核心优势。2024年，公司全面深化改革力度，优化压缩机构设置，理顺运营机制，大力推进管理扁平化建设，强化业务协同联动，推进经营一体化深层次组织架构变革，加快构建对外“一个中原”、对内“一个客户”的一体化经营模式，构建“大零售”、“大机构”服务体

系，开展集团化管控，加强总部职能向各业务条线和子公司的穿透式管理，推动各项业务深度协同，提升公司整体一体化发展效率，带动促进公司专业能力、运营效率和集约化水平提升。

（三）A+H资本平台与境内外市场综合服务优势

2014年以来公司先后实现在香港、上海两地上市，经过多年的发展，积累一定的资本市场资源。2023年下半年以来，公司大力推动在港子公司中州国际以服务河南省实体经济在港融资和客户在港投资需求为导向，努力打造在港对接国际资本市场的“窗口”平台；服务客户依法合规投资香港资本市场的需求，努力打造客户与市场、河南与香港链接的“中介”平台，积极履行金融国企的职责使命。

公司统筹服务A股资本市场和香港资本市场功能，大力强化中州国际主动融入河南经济社会发展大局、服务河南实体经济的工作力度，加强全面业务协同，推动中州国际融入公司“N位一体”综合金融服务体系，努力开拓河南市场，不断丰富完善服务内容，在为客户提供“内地+香港”资本市场服务中，促进自身高质量发展。

五、报告期内主要经营情况

详见本节“一、经营情况讨论与分析”。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要为本期投资收益和公允价值变动收益减少。营业成本变动原因说明：主要为本期业务及管理费减少。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为本期交易性金融工具投资减少，导致现金流入增加。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为本期收回投资所收到的现金减少，导致现金流入减少。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为本期偿还债务支付的现金减少，导致现金流出减少。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2、 收入和成本分析

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:万元 币种:人民币

注：信用业务等业务资金成本在利息支出下列示，减少营业收入，不影响营业支出。

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

√适用 □不适用

报告期内，本集团实现营业收入人民币16.90亿元，同比减少14.13%。其中，证券经纪业务人民币8.15亿元，增加人民币1.63亿元，主要为本期代理买卖证券业务收入增加；投资管理业务人民币1.54亿元，增加人民币1.58亿元，主要为子公司股权投资收益增加；境外业务人民币0.28亿元，增加人民币0.60亿元，主要为本期中州国际所持金融产品公允价值变动收益增加；总部及其他人民币-0.85亿元，增加人民币0.19亿元，主要为本期融资利息支出减少；信用业务人民币4.12亿元，增加人民币0.03亿元；期货业务人民币4.05亿元，减少人民币0.04亿元；投资银行业务人民币0.48亿元，减少人民币0.37亿元，主要为本期证券承销保荐业务收入减少；自营业务人民币-0.84亿元，减少人民币6.37亿元，主要为本期投资业务收入减少。报告期内，本集团营业成本人民币14.86亿元，同比下降15.51%。其中，业务及管理费人民币11.43亿元，减少人民币2.39亿元，主要为公司加强精细化管理和成本控制，人工等运营费用减少；信用减值损失人民币0.20亿元，减少人民币0.35亿元，主要为债权投资减值准备减少。公司按照谨慎性和充分计提的原则评估每笔业务的信用风险，通过预期损失模型计提减值准备。公司会持续监控担保品市值和融资人信用状况的变化，审慎评估业务风险，若出现担保品市值下跌等不利因素，公司将严格按照企业会计准则及公司会计政策规定，足额计提当期减值准备。

报告期内，本集团实现归属于母公司股东的净利润人民币2.46亿元，增加人民币0.34亿元，主要为本期证券经纪业务收入增加及业务及管理费减少影响。

(1). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(2). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用 □不适用

报告期内，子公司中州国际金融控股有限公司下属子公司中州国际期货有限公司、中州国际控股有限公司2024年度内注销，不再纳入合并范围。

(3). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

3、 费用

√适用 □不适用

请参见本报告“第十节 财务报告 六、合并财务报表主要项目注释50、业务及管理费”。

4、 研发投入

(1).研发投入情况表

□适用 √不适用

(2).研发人员情况表

□适用 √不适用

(3).情况说明

□适用 √不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5、 现金流

√适用 □不适用

2024年末，公司现金及现金等价物余额人民币188.85亿元，较年初增加人民币54.92亿元。

（1）经营活动产生的现金流量净额

报告期内，经营活动产生的现金流量净额为人民币41.68亿元，同比增加人民币46.35亿元，主要为本期交易性金融工具投资减少，导致现金流入增加。

经营活动产生的现金流入人民币147.03亿元，占现金流入总量的65.37%。主要为：交易性金融工具净减少额人民币59.67亿元，代理买卖证券收到的现金净额人民币49.38亿元，收取利息、手续费及佣金的现金人民币21.93亿元，拆入资金净增加额人民币6.65亿元，收到其他与经营活动有关的现金人民币9.41亿元。经营活动产生的现金流出人民币105.35亿元，占现金流出总量的61.97%。主要为：回购业务资金净减少额人民币53.08亿元，融出资金净增加额人民币

17.48亿元，支付给职工以及为职工支付的现金人民币8.02亿元，支付利息、手续费及佣金的现

金人民币6.46亿元，返售业务资金净增加额人民币4.33亿元，支付的各项税费人民币1.61亿元，支付其他与经营活动有关的现金人民币14.37亿元。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年净利润存在重大差异的原因说明：公司经营活动产生的现金流量净额为人民币41.68亿元，公司净利润人民币2.22亿元，差异的主要原因是：公司经营活动产生的现金流量净额包括交易性金融工具的购入成本及卖出的净现金流量，拆入资金、回购返售业务、融出资金的净现金流量，代理买卖证券业务的净现金流量；而利润表中体现的是以上业务现金流转形成的投资收益、利息支出、佣金收入等收入或支出情况和非现金流对损益的影响，如资产折旧、摊销、减值损失等。

（2）投资活动产生的现金流量净额

报告期内，投资活动产生的现金流量净额为人民币5.87亿元，同比减少人民币13.04亿元，主要为本期收回投资所收到的现金减少，导致现金流入减少。

投资活动产生的现金流入人民币7.08亿元，占现金流入总量的3.15%。主要为：收回投资所收到的现金人民币6.65亿元，取得投资收益收到的现金人民币0.39亿元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额人民币0.04亿元。投资活动产生的现金流出人民币1.22亿元，占现金流出总量的0.71%。主要为：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金人民币1.22亿元。

（3）筹资活动产生的现金流量净额

报告期内，筹资活动产生的现金流量净额为人民币7.38亿元，同比增加人民币20.66亿元，主要为本期偿还债务支付的现金减少，导致现金流出减少。

筹资活动产生的现金流入人民币70.81亿元，占现金流入总量的31.48%。主要为：发行债券收到的现金人民币70.74亿元，取得借款所收到的现金人民币0.07亿元。筹资活动产生的现金流出人民币63.43亿元，占现金流出总量的37.31%。主要为：偿还债务所支付的现金人民币58.66亿元，分配股利、利润或偿付利息所支付的现金人民币3.96亿元，支付其他与筹资活动有关的现金人民币0.80亿元。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：元

（1）资产状况

2024年末，集团总资产人民币516.14亿元，较年初人民币517.02亿元减少人民币0.87亿元，降幅0.17%。其中，货币资金、结算备付金及存出保证金占总资产的比率为39.04%，金融资产占总资产的比率为34.48%，融出资金占总资产的比率为18.07%，买入返售金融资产占总资产的比率为2.80%，长期股权投资占总资产的比率为

1.75%，投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产占总资产的比率为1.07%，递延所得税资产、无形资产、其他资产等占总资产的比率为2.80%。公司的资产质量和流动性较好，资产结构优良。

（2）负债状况

2024年末，集团总负债人民币373.32亿元，较年初人民币375.51亿元减少人民币2.20亿元，降幅0.58%。其中，代理买卖证券款（含信用交易代理买卖证券款）占总负债的比率为44.13%，应付债券、应付短期融资款占总负债的比率为26.81%，卖出回购金融资产款占总负债的比率为14.17%，拆入资金占总负债的比率为10.61%，交易性金融负债、衍生金融负债占总负债的比率为1.56%，银行借款占总负债的比率为0.02%，应付薪酬、应交税金、其他负债等占总负债的比率为2.70%。

截至2024年12月31日，集团扣除代理买卖证券款（含信用交易代理买卖证券款）和代理承销证券款的资产负债率为59.35%，同比减少5.42个百分点。

2、 境外资产情况

√适用 □不适用

(1) 资产规模

其中：境外资产12.40（单位：亿元 币种：人民币），占总资产的比例为2.40%。

(2) 境外资产占比较高的相关说明

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

请参见本报告“第十节 财务报告 六、合并财务报表主要项目注释 59、所有权或使用权受到限制的资产”。

4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

请参见本报告本节“一、经营情况讨论与分析”中的相关内容。

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

报告期末，本集团长期股权投资人民币9.05亿元，与上年末相比减少人民币5.38亿元，降幅为

37.27%，主要为本期处置部分联营企业股权。

1、 重大的股权投资

□适用 √不适用

2、 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3、 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

请参见本报告“第二节 公司简介和主要财务指标 十二、采用公允价值计量的项目”。

4、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

√适用 □不适用

2024年3月28日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对参股子公司定向减资的议案》，同意公司全资子公司中州蓝海通过定向减资的方式减少对其参股子公司河南省中原小额贷款有限公司（以下简称“中原小贷”）的股权投资。2024年5月10日，中州蓝海与中原小贷签订了《定向减资协议》。2024年6月，根据《定向减资协议》约定，中原小贷已完成工商登记变更，并取得了由漯河市市场监督管理局换发的营业执照。后续中州蓝海及中原小贷将继续履行《定向减资协议》的相关义务。

上述具体内容请参阅公司于上交所网站披露的日期分别为2024年3月29日、2024年5月11日和2024年6月15日的相关公告。（公告编号：2024-014、2024-017及2024-020）。

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

中鼎开源创业投资管理有限公司

注册地址：河南省漯河市郾城区黄河路金色华府君苑7#楼501号

成立日期：2012年2月8日

注册资本：人民币2.8亿元

持股比例：100%

法定代表人:宋光明

联系电话：0371-69177108

主要业务：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。

财务状况：截至2024年12月31日，总资产为人民币6.17亿元，净资产人民币4.11亿元；2024年，实现营业收入人民币0.23亿元，净利润人民币0.02亿元。

中州蓝海投资管理有限公司

注册地址：许昌市魏都产业集聚区劳动路以西宏腾路以北

成立日期：2015年3月25日

注册资本：人民币25.26亿元

持股比例：100%

法定代表人：吴扬

联系电话：0371-86503971

主要业务：另类投资业务财务状况：截至2024年12月31日，总资产为人民币25.42亿元，净资产人民币25.39亿元；2024年，实现营业收入人民币0.63亿元，净利润人民币0.50亿元。

中原期货股份有限公司注册地址：河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务外环路10号中原广发金融大厦四楼成立日期：1993年4月18日注册资本：人民币3.3亿元持股比例：92.292%法定代表人：于春艳联系电话：0371-68599199主要业务：商品期货经纪；金融期货经纪；期货交易咨询。财务状况：截至2024年12月31日，总资产为人民币28.54亿元，净资产为人民币4.77亿元；2024年，实现营业收入人民币4.05亿元，净利润人民币0.14亿元。

中州国际金融控股有限公司注册地址：香港金钟夏悫道18号海富中心一座13楼1304室成立日期：2014年10月29日注册资本：港币18亿元持股比例：100%联系电话：00852-25001375主要业务：证券经纪、就证券提供意见、孖展融资、保荐承销、财务顾问、自营投资等资本市场服务。财务状况：截至2024年12月31日，中州国际总资产13.39亿港元，净资产4.85亿港元；2024年，实现收入及其他收益总额0.62亿港元，净利润-0.28亿港元。

中原股权交易中心股份有限公司注册地址：河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务外环路23号成立日期：2015年6月29日注册资本：人民币3.50亿元持股比例：36%法定代表人：周江华联系电话：0371-61775086

主要业务：为企业提供股权、债权和其他权益类资产的登记、托管、挂牌、转让和融资等服务；投资与资产管理；财务顾问、企业推介、企业展示、培训和咨询服务。

财务状况：截至2024年12月31日，总资产为人民币3.09亿元，净资产人民币2.98亿元；2024年，实现营业收入人民币-0.49亿元，净利润人民币-0.59亿元。

(八) 公司控制的结构化主体情况

√适用 □不适用

截至2024年12月31日，本集团合并5家结构化主体。公司对担任结构化主体的管理人或投资顾问，且持有产品份额的结构化主体，综合考虑公司拥有的投资决策权、可变回报的敞口及运用投资决策权影响可变回报等因素后，将公司拥有控制权的结构化主体纳入合并报表范围。纳入合并范围的结构化主体请参见本报告“第十节 财务报告八、在其他主体中的权益”。

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

√适用 □不适用

2024年4月12日国务院印发新“国九条”进一步明确了新形势下资本市场高质量发展的目标与路径，围绕加快建设一流投资银行的证券公司并购重组也在2024年掀起一轮新高潮。结合二十届三中全会《决定》关于资本市场全面深化改革的部署和中央经济工作会议提出的资本市场投融资综合改革要求，预计2025年的行业监管仍将延续“两强两严”思路，聚焦支持科技创新和产业升级，在推动并购重组、提升投资者回报、提升证券公司专业服务能力等方面加力部署，中小券商特色化经营、差异化发展的转型迫在眉睫，行业整体发展呈现如下特征：

一是把功能性放在首要位置。《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》、《关于加强上市证券公司监管的规定》均要求证券公司“把功能性放在首要位置”，新“国九条”要求证券基金机构“处理好功能性和盈利性关系”、“引导股东单位在机构经营考核中显著加大功能性考核的权重”。这要求证券公司各项业务由以往的以追求盈利为目标，向更加体现功能性的方向转型，即扩大各项业务覆盖的广度及深度，不盲目追求绝对盈利或短期盈利，通过提供优质的投融资服务持续回馈市场，促进市场各类资源优化配置，支持国家重大战略和经济高质量发展。

二是加快推动业务模式转型升级。《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》、《关于加强上市证券公司监管的规定》均要求证券公司“规范市场化融资行为、合理确定融资规模和时机、审慎开展高资本消耗型业务，提升资金使用效率”，引导证券公司走资本集约型的专业化发展道路。同时，新“国九条”要求行业机构“加强投行能力和财富管理能力建设”。在政策的引导下，近年来证券行业通过大额再融资、加杠杆、扩张资产负债表推动净资产收益率增长的经营模式将难以为继。未来一段时期内，证券公司需要将业务能力建设的重心聚焦于传统轻资产业务领域，强化产品与服务能力建设、提升服务适配性，逐步

构建起适合市场各类主体需求的多样化金融产品和服务体系；需要从短期向中长期、全生命周期服务模式转型，从单一产品、单一业务独立运作向以客户需求为核心的全业务链综合金融服务模式转型升级；需要持续提升对科技创新、绿色发展、普惠小微、养老金融、数字经济等产业的服务水平，扎实做好金融“五篇大文章”。同时，证券公司、特别是中小机构需要积极探索差异化、特色化发展，打造精品化一流投资银行，充分发挥好直接融资“服务商”、社会财富“管理者”的功能。

三是加强合规风控建设。新“国九条”指出“建立审核回溯问责追责机制、建立中介机构‘黑名单’制度、坚持‘申报即担责’”。证监会定调未来监管工作的重点为“两强两严”，其中“两强”即强本强基，投资者是市场之本，上市公司是市场之基，监管在加强对投资者的保护，增强投资者信心的同时，聚焦提高上市公司质量，提升投资价值；“两严”即严监严管，依法从严监管市场，依纪从严管理队伍，对造假欺诈、操纵市场、内幕交易等触碰底线的违法行为要严厉打击。证券公司作为资本市场的“看门人”，以及经纪商、交易商、专业机构投资者，需要进一步健全内控体系，持续提升价值发现能力，大力强化项目甄别、估值定价、投研等执业能力建设，坚持“看不清管不住则不展业”，主动摒弃存在违法违规隐患或者不符合监管导向的项目，切实把好发行上市的第一关；规范自身交易行为，注重把握长期趋势，强化逆周期布局，增强投资行为稳定性；处理好业务发展创新与合规风控、专业能力水平之间的平衡关系，充分发挥好维护资本市场中长期平稳健康运行的主力军作用。四是高度重视行业文化建设。新“国九条”要求证券公司“积极培育良好的行业文化和投资文化”，《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》要求证券公司“深入开展中国特色金融文化建设、加强从业人员管理、加强廉洁从业监管”。展望未来，证券公司应当高度重视行业文化建设，并将其上升至公司发展战略层面、融入日常运营和管理之中，坚决纠治拜金主义、奢靡享乐、急功近利、“炫富”等不良风气，切实加强员工廉洁从业管理，持续完善薪酬管理制度。强化行业文化建设对于证券公司践行人民立场、提升投资者保护水平、优化行业发展生态、树立良好社会形象、积极履行社会责任等方面均具有重要意义。

(二) 公司发展战略

√适用 □不适用

2025年是“十四五”规划收官之年和“十五五”谋篇起势之年。面对承前启后、继往开来的发展要求，公司深刻把握金融工作政治性、人民性，落实加强监管、防范风险、促进高质量发展的行业发展导向，聚焦河南省“四高四争先”的安排部署，以进一步强化“河南资本市场战略性载体”功能作用，深入实施“专业化、一体化、平台化、基地化”四大战略为主基调，加大战略转型、改革发展、管理提升、业务重构的工作力度，坚持差异化道路、积极探索特色化发展路径，坚持全面对标、系统推进、重点突破、稳中求进的工作原则，着力战略推进、深化改革实现重大

突破。以推进经营一体化为牵引，整合优化公司整体资源，丰富深化零售、机构客户服务体系内容，提升合规风控管理成效，积极推进人工智能、大数据等科技赋能业务发展，推动公司新文化核心要素的宣导，激发主动作为活力。以党建引领保障战略实施、深化改革、业务发展、管理提升为主线，着力提升主体业务发展水平、精细化管理能力和党建引领保障作用，在服务实体经济高质量发展中实现自身的高质量发展。

(三) 经营计划

√适用 □不适用

2025年公司将积极发挥“河南资本市场战略性载体”功能引领发展作用，围绕差异化经营、特色化发展，加强主动谋划，推进全面深化改革，进一步整合资源，深入实施四大战略，推动公司战略实施与深化改革举措落地见效。推动一体化经营实现突破。根据“一个市场、两类客户、若干产品”的思路，全面整合公司营销资源，依托分支机构建立统一的市场端，统筹对接公司综合金融服务平台市场服务功能。依托零售、机构两大客户服务体系建立统一的客户端，建立完善公司客户服务体系，统筹对接公司综合金融服务平台客户服务功能。依托财富管理、资管等产品部门建立形成统一的产品端，建立完善公司产品服务体系，统筹对接公司综合金融服务平台产品服务功能。集中有限资源，形成更加紧密的、专业化分工的一体化运作架构。推动深化改革实现突破。以发展战略与业务规划为导向，围绕增强核心功能、提升核心竞争力，加大机构改革和人员调整力度，优化总部部门岗位设置和人员结构，进一步优化职责明确、权责清晰的运营管理架构，积极推进公司管理扁平化、选人用人市场化、薪酬分配差异化、治理能力现代化的全面深化改革，提升专业能力和运营效率，建立起符合自身实际的高效运营机制，全面激发公司的内生动力。提升主体业务发展水平。投行业务积极落实河南省“四高四争先”的发展要求，持续聚焦河南区域市场，大力开拓并购重组、股债直接融资等发展机遇，强化与公司其他业务协同，争取项目承揽、融资规模和影响力有大的突破。财富管理业务加强新客户开拓、存量客户激活的工作力度，稳定优势业务，争取金融产品代销、投顾等转型业务收入大幅增长，推动财富管理业务转型发展。坚持以“固收+”为主的产品定位，聚焦提升投研核心能力，强化产品特色优势，强化与财富管理业务一体化融合发展，加快发展资管业务。加强市场研判、优化投资策略、强化风险管控，落实稳健经营的风险偏好，把握机会、稳健操作，积极探索构建自营长期稳健投资模式等。提升精细化管理能力。进一步完善“三重一大”事项清单，强化党委会对重大经营事项前置研究，确保把方向、管大局、保落实作用发挥；进一步完善执委会、业务条线委员会和各部门科学决策制度和流程，发挥执委会统领公司经营的关键作用，切实提升整体经营管理能力。坚持“看不清管不住则不展业”原则，进一步完善合规和风险管理职能集中、人员“垂直”的管理机制，做实一线合规风险管理职能，压实内控各级管理责任。持续推进总部部门管理职能归并集中，全

面加强集团化管控，加强公司对各部门、各子公司穿透式、全覆盖精细化管理，强化服务下沉，促进业务条线聚焦主责主业提升专业能力，提升公司集约化运行效率。

财富管理业务持续推进服务集中，完善针对不同客户提供不同服务的组织结构，建强专业化投顾团队，推动组织模式向服务导向型转化；坚持以客户为中心，加强理财规划和资产配置的研究力度和深度，加大对指数ETF等指数化投资、被动投资模式的研究，结合理财规划和资产配置服务，为客户提供针对性的财富管理方案；构建了客户服务场景化，践行“三分投、七分顾”的理念，陪伴客户价值投资，加快推进“新?财富中原”品牌建设。投资银行业务强化对河南区域经济与优势产业的特色服务；加强业务部门协同，积极构建“股交搭台、基金引领、研究先行、投行赋能”的全生命周期服务模式；做好科技金融、普惠金融等金融“五篇大文章”，提升服务实体经济的广度和深度。

自营投资业务持续加强投研团队专业能力建设，加强合规风险管理，丰富投资策略，优化资产配置能力，提高组合投资管理水平，把握合理投资回报。

资产管理业务以投资业绩为导向，结合行业发展趋势和公司资源禀赋，以满足客户资产管理需求为中心，加快构建“固收+”业务为基底、固收和投顾业务双轮驱动的产品布局，提高客户体验，提升资管业务发展质量。

(四) 可能面对的风险（包括落实全面风险管理以及合规风控、信息技术投入情况）

√适用 □不适用

公司面临的主要风险包括：信用风险、市场风险、流动性风险、声誉风险、操作风险、合规风险及信息技术风险等。具体如下：

（1）信用风险及应对措施

信用风险指因融资方、交易对手或发行人等违约导致损失的风险。具体表现为：投资对象、交易对手评级下降或违约的风险；产品或客户合约到期、维持担保比例或履约保障比例低于平仓线，无法按时偿还资金或证券的风险；因经纪业务结算带来的应收款项的坏账风险。公司目前面临的信用风险主要集中在债券投资业务、融资融券业务、股票质押式回购交易业务、约定购回式证券交易业务、场外衍生品业务以及子公司开展的前述相关业务等。

公司对信用风险的管理主要包括：一是准入管理方面，对融资类业务，设置融资方准入信用等级及担保证券筛选标准；对债券投资交易业务，设置信用评级准入标准，建立债券池和交易对手库；二是授信管理方面，结合融资方、发行主体及交易对手的资信、财务状况等因素，设置差异化的授信限额，并对同一客户进行统一授信管理；三是尽职调查方面，对融资类业务大额授信、信用债重大投资、股权大额投资等，设置差异化的尽职调查方式和内容；四是分级决策方面，健全业务部门、业务决策委员会及执委会的三层决策体系；五是存续期管理方面，对存续业务建立

后续管理和舆情监控机制，对融资方、交易对手及发行人重大事项、负面舆情进行跟踪评估和监测，对存续期项目结合风险程度进行分类管理。

报告期内，公司不断完善信用风险管控措施：一是准入管理方面，收紧股票质押业务融资人和担保证券区域准入管控，细化资产管理业务固定收益类产品债券投资交易信用债的准入管理，完善另类子公司、私募子公司股权投资的准入标准；二是授信管理方面，收紧孖展业务总规模限额、股票质押和孖展业务单客户集中度限额，完善同一客户管理，强化融资类业务同一客户授信审核；三是尽职调查方面，完善融资类、债券投资、股权投资业务尽职调查机制，按照业务类型完善尽职调查要求，强化合规风控部门对重大投资的监督职责；四是分级决策方面，收紧部分业务及子公司授权金额，健全子公司投资业务决策体系；五是存续期管理方面，强化风险排查和投后管理，重点梳理存量股权投资的潜在风险，完善应对措施并加强监督执行。报告期内，公司信用风险整体可控。

（2）市场风险及应对措施

市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格、商品价格等）变动而使公司业务发生损失的风险，包括价格风险、利率风险和汇率风险等。具体表现为：价格风险主要为股票价格、商品价格等的不利变动而使公司表内和表外业务发生损失的风险；利率风险是指市场利率变动的不确定性给公司造成损失的可能性；汇率风险指公司持有或运用外汇的经营活动中，因汇率变动而蒙受损失的可能性。公司目前面临的市场风险主要集中在自营业务、资产管理业务以及子公司开展的前述相关业务等。

公司对市场风险的管理主要包括：一是执行严格的投资授权体系，公司管理层在董事会授权的权益类证券及其衍生品自营、固定收益类证券及其衍生品自营、资产管理等业务规模和风险限额范围内负责对业务规模和风险限额在年度内进行分解配置；二是建立证券池、黑白名单库管理机制，明确准入标准，严格池内交易；三是建立多层次风控指标监测评估体系，设置规模、集中度、风险限额、仓位控制、风险敞口、止损等风控指标；四是建立逐日盯市机制，前后台协同，动态实时监控，保证风险管理政策、策略、风控指标得到执行，识别、监测、预警、报告相关风险，及时采取降低敞口或对冲等措施控制风险；五是建立市场风险计量分析模型和工具，通过VaR、敏感性指标等对市场风险进行量化、分析，及时调整业务策略控制市场风险。

报告期内，公司不断完善市场风险管控措施：一是完善风险识别、风险监测及应急处理等管控机制，组织对投资策略进行风险排查；二是优化固定收益自营业务风险限额指标；完善债券销售交易业务标的池、交易对手管理措施；三是加强权益类自营投资管理，完善股指期货及股票期权业务风险控制方案；四是优化权益类自营业务相关风控系统，不断提高业务数据采集的及时性、准确性和全面性。报告期内，公司市场风险整体可控。

（3）流动性风险及应对措施

流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。公司对流动性风险的管理主要包括：一是强化资金头寸和现金流管理，采用大额资金提前预约模式，加强大额资金的监控及管理，科学预测未来不同时间段的现金流缺口，确保融资安排和业务用资节奏的一致性；二是积极拓展融资渠道、综合运用多种融资方式、均衡债务到期分布，提高融资的多元化和稳定程度，避免因融资渠道过于单一或债务集中到期的偿付风险；三是建立流动性储备资金运作管理机制，合理设置流动性储备资金最低持有规模和优质流动性资产配置比例，持有较为充足的优质流动性资产，确保公司能够及时变现足额资金应对在正常和压力情景下出现的资金缺口；四是采用以净资本、流动性为核心的风险监控体系，对风险控制指标进行监控，并使用压力测试评估业务活动对公司流动性的影响；五是建立并持续完善流动性风险应急机制，定期开展流动性风险应急演练，以确保公司流动性危机应对的及时性和有效性。报告期内，公司在储备优质流动性资产的基础上，构建资金和流动性风险指标联动的监测机制和调控手段，持续加强流动性风险的管控。一是制定科学的年度资金配置及融资计划，并结合市场变化和公司实际情况不定期优化资产配置结构，保持资产负债的期限、规模合理匹配；二是有效落实流动性精细化管理，加强大额资金使用监控，强化现金流管理，及时跟踪业务发展和债务到期情况,定期开展现金流测算分析，并及时变现流动性资产储备保障各项支付需要；三是加强授信管理和融资渠道维护，保障公司资金来源持续稳健，持续优化负债结构、重点强化短期负债规模管控，避免集中偿付压力，并综合运用公司债、转融资等多种融资工具筹措资金，确保流动性储备合理充足；四是持续加强流动性监管指标监控和分层管理，并定期开展流动性风险专项压力测试，有针对性地分析筹划流动性风险防范措施；五是修订流动性风险应急计划，优化流动性风险应急处置程序和处置措施，并制定场景丰富且贴合实际的应急演练方案，定期演练以积累风险处理经验、检验应急计划有效性，进一步提高流动性风险管理意识和应对能力。截至报告期期末，公司流动性覆盖率和净稳定资金率分别为286.47%和204.62%，均符合监管要求，报告期内未发生重大流动性风险事件。

（4）声誉风险及应对措施

声誉风险是指由于公司行为或外部事件及公司工作人员违反廉洁规定、职业道德、业务规范、行规行约等相关行为，导致投资者、发行人、监管机构、自律组织、社会公众、媒体等对公司形成负面评价，从而损害公司品牌价值，不利于公司正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。公司涉及声誉风险的经营及管理行为主要包括：战略规划或调整、股权结构变动、内部组织机构调整或核心人员变动；业务投资活动及产品、服务的设计、提供或推介；内部控制设计、执行及系统控制的重大缺陷或重大经营损失事件；司法性事件及监管调查、处罚；新闻媒体的不

实报道或网络不实言论；客户投诉及其涉及公司的不当言论或行为；工作人员出现不当言论或行为，违反廉洁规定、职业道德、业务规范、行规行约等。

公司对声誉风险的管理主要包括：一是建立健全公司声誉风险管理相关制度，通过优化声誉风险管理组织架构、职责分工、管理流程、应急机制、工作人员行为规范及报告机制等，加强声誉风险管理；二是建立健全声誉风险管理系统，通过有效的舆情监测手段，对声誉风险进行准确识别、审慎评估、动态监控、及时应对和报告；三是完善声誉风险管理防范和报告机制，公司各部门、各分支机构及各子公司主动有效地防范声誉风险和应对声誉风险事件，积极维护公司声誉和品牌形象；四是组织开展声誉风险管理培训，培育全员声誉风险防范意识；五是组织开展声誉风险应急演练，提高声誉风险应急处置能力。

报告期内，公司遵循全程全员、预防第一、审慎管理、快速响应的原则，有效管理声誉风险，防范证券从业人员道德风险，维护证券行业形象和市场稳定：一是加强公司舆情监控，重点防范因员工行为及执业质量引发的声誉风险，通过风险事件跟踪管理及加强媒体沟通等方式，积极主动化解声誉风险；二是优化声誉风险管理系统，通过优化系统风险报告管理功能，完善事件报告及风险处置等内部流程，提升对声誉风险的处置效率；三是制定声誉风险应急演练方案，组织相关部门针对资管业务开展声誉风险应急演练，提高声誉风险快速反应和有效处理的能力；四是修订声誉风险管理制度，完善声誉风险管理组织架构、职责分工、应急处置措施等；五是开展声誉风险管理培训，提高全员声誉风险防范意识与应急处置能力。报告期内，公司未发生重大声誉事件。

（5）操作风险及应对措施

操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、人员、信息技术系统，以及外部事件造成损失的风险。操作风险涉及公司各部门、各分支机构及各子公司。

公司对操作风险的管理主要包括：一是制定操作风险管理办法及相关细则，对操作风险识别、评估、控制、监测与报告的全过程进行规范；二是制定有效的操作风险识别评估程序，主动识别存在于业务、流程及系统内的操作风险，并确保在推出新业务前，对其内在的操作风险作出充分评估；三是建立操作风险关键风险指标，对操作风险进行监控；四是进行操作风险损失数据收集及分析；五是建立操作风险应急处置机制，制定应急预案，落实处置职责。

报告期内，公司不断完善操作风险管控措施：一是根据《证券公司操作风险管理指引》，修订公司操作风险管理办法及相关细则，制定操作风险应急处置预案；二是优化公司操作风险关键风险指标体系，加强对子公司及信息技术系统的操作风险监测；三是开展公司2024年度操作风险控制自我评估工作，并在公司推出新业务、新产品前，充分识别和评估涉及的操作风险；四是持续收集操作风险损失数据，通过分析操作风险事件和相关数据，对发生频率较高或损失金额较大的操作风险点制定应对措施，强化操作风险事件的事后跟踪及改进。报告期内，公司未发生重大操作风险事件。

（6）合规风险及应对措施

合规风险是指因公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律法规和准则而使公司被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险。公司对合规风险的管理主要包括：一是及时跟踪法律法规和准则，结合公司实际情况持续完善合规管理制度体系，同时，督导各单位及时制定修订其内部管理制度、完善业务流程；积极开展合规文化建设，完善自我约束机制；二是对公司制度、重大决策、新产品、新业务方案等进行合规审查；三是为经营管理层及各单位提供合规建议及咨询，并对经营管理活动的合规性进行监督检查；四是严格落实合规考核与问责机制，切实发挥考核导向、问责警示的作用；五是按规定履行内外部报告义务；六是依据公司反洗钱有关制度，组织推动各单位开展洗钱风险防控工作；七是加强合规管理员培训管理，持续打造合规意识强、专业能力过硬的合规管理员队伍。通过合规咨询、合规审查、合规检查、合规监测等多种途径，及时对公司经营管理中的相关合规风险进行识别、评估和管理，将合规管理贯穿于决策、执行、监督、反馈等各个环节，并纳入公司运营管理的全过程。报告期内，公司不断完善合规风险管控措施：一是全面优化合规管理体系，着力提升合规风险管理水平。坚持问题导向、监管导向、风险导向，按照“管业务必须管合规”的要求，制定并推动实施《合规管理体系优化工作方案》，优化完善“领导有力、权责清晰、运转有效”的合规管理体系；二是加强合规团队建设，强化重点条线合规管理质效。优化投行合规团队组织形式，进一步明晰合规团队负责人的职责和定位，强化重点条线合规管理员的履职效能；三是大力加强制度建设，夯实内控合规管理的基础。优化完善合规管理制度体系，强化合规风险管控措施。组织开展建制执制专项治理和检查，补足制度机制及管理漏洞、强化合规风控内生约束；四是强化投行、财富、自营、资管重点领域合规管理，组织开展“合规执业能力提升培训会”，强化问题整改及检查验收。进一步强化母公司对子公司的穿透式合规管理职责。组织开展投资行为管理专项检查，优化投资行为分层管理、责任追究机制；五是完善合规考核问责机制，优化合规考核指标体系，明晰分层问责执行要求；六是强化洗钱风险管理。组织开展洗钱风险自评估和模拟现场检查，对自查发现的问题开展专项整改，深入开展反洗钱数据治理等，提升洗钱风险管理能力。持续健全完善反洗钱管理系统功能，使金融科技进一步赋能反洗钱工作，提升反洗钱信息技术管理能力。组织开展覆盖董监高、相关单位负责人、各业务条线的反洗钱培训，提升反洗钱履职能力。强化大额可疑交易识别分析报告管理，切实防范洗钱风险；七是厚植合规文化，持续推动公司合规文化建设，增强员工合规文化理念。开展常态化宣导培训，进一步提高工作人员合规意识及合规执业能力，树牢“合规创造价值”理念，强化合规内生约束，为公司健康持续发展保驾护航；八是贯彻落实党的二十大报告提出的“建设数字中国，加快发展数字经济，促进数字经济和实体经济深度融合”要求，以及证监会科技司“引导行业机构对标先进，努力提升数字化建设水平”的指导意见，完成合规数智平台一期建设，进一步提升了合规管理服务支持能力，推动合规管理工作

向数字化、智能化进阶。2024年，按照母公司口径，公司合规风控投入总额为人民币8,670.29万元。

（7）信息技术风险及应对措施

信息技术风险是信息技术系统出现软硬件故障、通信故障、安全漏洞、灾备系统应急能力不足等情况导致公司的正常业务受到影响，进而造成直接或间接损失的风险。公司通过对信息系统业务连续性体系建设、新技术应用、安全加固、基础设施更新等方面的应用与投入，夯实了信息系统运维保障的基础，使得信息系统稳定性进一步得到提高。应对措施主要包括以下五个方面：一是持续加大基础资源投入，夯实技术支撑平台，通过机房扩容和更新核心系统关键设施等措施，提供安全高效的技术基础平台；二是持续优化完善信息技术管控机制，加强变更管理，优化测试分工，强化信息技术管理中的事前评审、规范操作、过程检查和结果评估，实现系统变更无故障的目标；三是积极应用迅猛发展的金融科技技术，借助大数据平台完善监控体系的广度和深度，开展一体化监控运营平台建设，构建全面高效的智能化监控预警体系，增强信息系统的安全保障能力；四是做好信息系统性能和容量管理，定期开展重要信息系统压力测试，科学评估系统容量和性能；五是积极接入行业安全态势感知系统，持续构建以数据安全为核心的纵深防御体系、以业务安全为重点的积极防御体系、以场景安全为辅助的安全运营体系。报告期内，公司信息技术团队以网络与信息安全三年提升工作方案为抓手，坚持“标准化、流程化、规范化、精细化、数字化”的运维理念，通过修订制度规范，优化流程机制，夯实基础支撑，完善系统监控，开展压力测试和应急演练，进一步增强了信息系统整体安全运行保障能力。同时，公司持续加强信息技术团队建设，充实信息技术人才队伍，着力提升信息技术人员的专业技术水平和业务能力，保障了公司“专业化、一体化、平台化、基地化”的战略实施，有效支撑了公司业务发展。2024年，按照母公司口径，公司信息技术投入总额为人民币17,329.09万元。

(五) 其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

八、其他披露事项

公司为多个行业中的各类机构和个人客户提供服务。公司的客户包括大型企业、中小企业、高净值客户和零售客户。2024年，公司前五大客户所贡献的收入占营业收入的11.50%。

由于业务性质的原因，公司没有主要供应商。

第四节 公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

作为在中国大陆和香港两地上市的公众公司，公司严格遵守《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等境内外上市地的法律、法规及规范性文件的要求，依法合规运作，始终致力于维护和提升公司良好的社会形象。报告期内，公司严格遵循《关于加强上市证券公司监管的规定》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等最新规则要求，对《公司章程》进行修订完善，确保公司治理体系始终与监管要求动态适配。构建完善高级管理人员考核激励体系，研究制定《高级管理人员绩效考核管理办法（试行）》《高级管理人员薪酬管理办法（试行）》等制度文件，配套制定《2023年度绩效考核实施方案》。报告期内，公司严格遵守了《企业管治守则》全部守则条文。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用 □不适用

公司拥有独立的业务和经营自主能力，严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东相互独立。报告期内，公司重大决策由公司独立作出和实施，没有发生控股股东越过股东大会干预公司决策和生产经营活动的情况。

为避免同业竞争，本公司与河南投资集团于2014年3月10日签订了《避免同业竞争协议》。河南投资集团承诺，如果河南投资集团或其控股企业发现任何与本公司或本公司控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，在不违反河南投资集团适用的法律法规的情况下，应在发现该等业务机会的10个工作日内书面通知本公司并提供本公司所需的有关该新业务机会的信息，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给本公司或本公司控股企业。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用 √不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司共召开股东大会3次，会议情况和决议内容如下：

1、2023年年度股东大会于2024年6月20日召开，会议审议通过了《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》《2023年年度报告》《关于选举第七届监事会监事的议案》《2023年度利润分配方案》《2023年度财务决算报告》《2023年度董事考核及薪酬情况专项说明》《2023年度监事考核及薪酬情况专项说明》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于为中州国际及其下属全资子公司及授权中州国际为其下属全资子公司提供担保或反担保的议案》《关于确定2024年度证券自营业务规模及风险限额的议案》。

2、2024年第一次临时股东大会于2024年8月9日召开，会议审议通过了《关于变更2024年中期报告审阅会计师事务所的议案》。

3、2024年第二次临时股东大会于2024年12月27日召开，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于变更2024年审会计师事务所的议案》《关于为董监高购买责任险的议案》《关于中州蓝海放弃对河南资产同比例增资的议案》《关于中州蓝海放弃河南资产股东转让河南资产股权的议案》。

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

注：1、报告期内，本公司全薪履职的董事、监事和高级管理人员的税前报酬总额统计口径不含社会保险、企业年金、补充医疗保险及住房公积金单位缴存部分。本公司为全薪履职的董事、监事和高级管理人员担任董监高职务期间缴纳的社会保险、企业年金、补充医疗保险及住房公积金单位缴存部分分别为鲁智礼18.58万元、朱军红10.84万元、巴冠华14.65万元、许昌玉15.69万元、肖怡忱16.01万元、李昭欣18.57万元、徐海军18.37万元、李峰17.93万元、王晓刚17.71万元、朱启本12.01万元、刘灏25.89万元、史红星17.93万元、韩军阳16.62万元、郭良勇9.89万元、申亚文8.59万元、房建民3.98万元。

2、本公司全薪履职的董事、监事和高级管理人员报告期内最终报酬总额需经公司考核后报董事会、监事会、股东会及有关方面核定后再最后确定，上述税前报酬总额为暂发数，最终数额待确定后再另行披露。

3、补充2023年度薪酬情况：

（1）公司已在2023年年度报告中披露以下人员2023年度暂发薪酬。经2024年12月23日董事会审议通过的公司董事、高级管理人员2023年度税前薪酬分别为鲁智礼67.89万元、菅明军38.24万元、李昭欣95.95万元、朱建民15.05万元、朱军红63.05万元、徐海军63.05万元、花金钟37.78万元、朱启本77.43万元、刘灏238.57万元、李峰77.49万元、王晓刚72.75万元、史红星74.37万元、韩军阳69.30万元。

（2）公司为董事、高级管理人员缴存的2023年度社会保险、企业年金、补充医疗保险及住房公积金单位缴存部分分别为鲁智礼21.29万元、菅明军11.38万元、李昭欣21.26万元、朱建民6.57万元、朱军红19.56万元、徐海军19.36万元、花金钟12.83万元、朱启本19.11万元、刘灏28.75万元、李峰18.89万元、王晓刚17.58万元、史红星17.54万元、韩军阳17.77万元。

其它情况说明

□适用 √不适用

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

2、 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用 □不适用

2024年4月24日，河南证监局出具《关于对朱建民实施出具警示函监督管理措施的决定》(〔2024〕29号) ，指出时任分管股票质押业务的高级管理人员朱建民违反了《证券公司合规管理试行规定》第六条第一款规定，决定对其实施出具警示函的监督管理措施。2024年10月18日，公司收到中国证监会《关于对李昭欣、花金钟采取监管谈话措施的决定》(〔2024〕19号)，指出公司总经理李昭欣、时任分管投行业务高管花金钟，对相关投行业务违规行为负有责任，按照《合规管理办法》第三十二条的规定，决定对其采取监管谈话的行政监管措施。

(六) 其他

□适用 √不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

注：公司于2024年12月2日召开公司第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于选举公司董事会审计委员会委员的议案》，选举独立董事陈志勇先生担任董事会审计委员会成员及主任委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

(二) 报告期内发展战略委员会委员会召开5次会议

(三) 报告期内风险控制委员会委员会召开1次会议

(四) 报告期内审计委员会委员会召开9次会议

一、《2024年第三季度报告》

二、《关于中州蓝海放弃对河南资产同比例增资的议案》

三、《关于中州蓝海放弃河南资产股东转让河南资产股

权的议案》

(五) 报告期内薪酬与提名委员会委员会召开7次会议

(六) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

八、监事会履职情况

(一) 监事参加监事会和股东大会的情况

(二) 监事会会议情况

九、监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

十、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

公司员工薪酬由基本工资、津贴、绩效奖金和福利构成。基本工资是薪酬构成中相对固定的部分，是员工基本收入。津贴包括特殊岗位津贴、专业技术人才津贴等，是基本工资的补充。绩效奖金从年度利润中提取，根据绩效考核结果进行分配，向业绩突出的业务一线及员工倾斜。公司按照国家相关规定为员工建立社会保险、住房公积金等法定福利，同时为提高员工的福利保障水平，公司还为员工提供企业年金计划。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

为进一步加强干部人才队伍建设，切实提升干部员工专业能力，不断增强干部员工职业素养，持续强化干部员工责任意识。在坚持党管人才的格局下，全面贯彻新时代人才工作新理念新战略新举措，牢固树立人才是第一资源的工作理念，扎实分类分层培训体系建设，持续统筹推进各类人才队伍培训计划。积极采取有效措施，抓住机遇、应对挑战，用战略眼光看待人才工作，立足新起点做好人才工作。对经营管理人员重点开展以提高证券行业发

展认知、管理理论与技能战略思维能力、经营管理能力等内容的培训；对各业务条线和部门的员工重点以强化业务知识、提高产品开发、营销技巧和服务能力等内容的培训。

报告期内，公司利用面授或移动网络培训方式，开展了多层级的员工培训、多元化的业务培训、多类型的合规培训及多种创新型培训项目，以提升员工职业技能和素养，配合公司战略发展。组织新员工专项、员工职业道德、声誉风险、中层管理能力提升等内部培训；参加中国证监会、中国证券业协会、河南省委组织部、河南省财政厅、河南省国资委、证券交易所等举办的培训；组织2,400余人证券从业人员后续职业培训、1,700余人基金从业人员后续职业培训。公司积极实施一系列培训项目，为员工综合素质、业务能力提升搭建进修平台，积极坚持营造识才爱才敬才用才的良好局面。2025年度公司将深入结合行业发展形势和公司实际发展需求，进一步加大干部员工培训的力度和广度，注重培训工作的实用性、科学性和针对性。同时，持续做好对取得CIIA、CFA、FRM 等资格的员工给予奖励，保持政策连续性。

(四) 劳务外包情况

√适用 □不适用

十一、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，母公司可供分配利润人民币641,196,938.16元，合并可供分配利润人民币358,503,723.78元。本次利润分配方案如下：

1、公司拟向全体股东（包括A股股东及H股股东）每10股派发现金红利人民币0.17元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本4,642,884,700股，以此计算合计拟派发现金红利人民币78,929,039.90元（含税），加上2024年半年度已派发现金红利人民币27,857,308.20元（含税）,2024年度拟派发现金红利总额人民币106,786,348.10元（含税），占2024年度归属于母公司股东净利润的43.44%；占2024年度当年合并可供分配利润的51.12%。

2、在批准2024年度利润分配方案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

3、2024年，公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

此预案尚需本公司股东大会批准。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

公司高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪等组成。其基本年薪是董事会根据岗位职责、行业薪酬水平、公司的经营状况和人才竞争策略定位等确定；绩效薪酬是根据董事会通过的激励约束机制，结合公司经营情况及个人考核结果确定。

十三、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

公司自设立以来一直注重内部规章制度和管理体制的建设，从公司治理层面开始，自上而下的对各项业务及管理工作强化制度控制。公司以相关法律法规为依据，结合公司实际情况，综合考虑公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，制定了较为全面的公司内部控制制度体系，并根据行业监管、业务发展和加强风险管理的要求，不断补充、修订和完善内部控制制度体系，基本涵盖了公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节，并得到有效执行。

公司把内部控制建设始终贯穿于公司的经营发展之中，不断完善制度建设，强化制度执行，落实监督检查，确保公司持续、健康、稳定的发展。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十四、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

截至报告期末，公司共控股子公司12家，其中一级控股子公司5家，二级控股子公司7家。公司对子公司推进集团化管控模式，一是严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和准则，通过参与制定子公司章程、子公司董事会、监事会和股东大会，向子公司推荐董监事及高级管理人员，完善公司治理、加强三会履职，依法行使享有的资产收益和参与重大决策等股东权利。二是坚持战略引领融合发展原则，推动子公司依据公司发展战略方向，主动融入公司整体发展。三是坚持公司总部统筹管控原则，公司总部财务、人力、合规、风控、信息、法律等职能部门完善对子公司集团化管控机制和制度建设。四是坚持合规风控内控管理全覆盖全穿透原则，公司合规风控内控管理实现对子公司经营发展各环节、各节点的全覆盖全穿透，更好地把控子公司经营风险。

十五、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为内部控制审计机构。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中原证券股份有限公司2024年度内部控制审计报告》。内部控制审计报告详见公司于本报告同期在上交所网站披露的《中原证券股份有限公司2024年度内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十六、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

十七、其他

√适用 □不适用

1、 报告期内公司营业部、分公司、子公司新设和处置情况以及对业绩的影响

（1） 分公司、营业部设立和变动情况

报告期内，公司在境内共完成1家证券分公司的撤销，3家证券分公司的同城迁址工作；公司在境内共完成3家证券营业部撤销、4家证券营业部同城迁址工作。

（2） 子公司设立和变动情况

中州蓝海：

2025年1月21日，中州蓝海注册资本变更为人民币25.26亿元。截至本报告披露日，中州蓝海已办理完毕工商变更登记手续。

中鼎开源：

2024年8月9日，公司出具《中鼎开源创业投资管理有限公司股东决定》，同意中鼎开源变更注册地址和经营范围。中鼎开源注册地由北京市丰台区迁往河南省漯河市；经营范围变更为：“私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。”截至报告期末，中鼎开源已办理完毕工商变更登记手续。

中州国际：

2024年，中州国际已注销子公司中州国际控股有限公司、中州国际期货有限公司。

2、 证券经纪人

根据《证券公司监督管理条例》中的规定，制定了完备的证券经纪人管理制度，包括证券经纪人的资格管理、委托合同管理、执业前培训和后续职业培训、登记管理与信息查询、执业行为规范、风险控制以及绩效考核与报酬支付等方面，实现了公司对证券经纪人的集中统一管理，证券营业部负责证券经纪人的日常管理。报告期内，公司在证券经纪人基本管理制度有效运行的情况下，持续加强对分支机构证券经纪人业务的管理，深入了解各分支机构证券经纪人团队发展现状，优化证券经纪人日常管理相关流程。截至2024年底，公司证券经纪人数量达140人。

3、 账户规范情况专项说明

公司始终坚持把客户账户规范管理作为重要的基础工作,把客户账户管理工作常规化、规范化、制度化，不断完善客户账户规范管理的长效机制。2024年，根据中国证券登记结算有限责任公司和公司相关制度要求，有效落实客户账户规范管理的各项措施，认真做好账户信息核查、一码通账户规范等工作，持续做好存量客户账户信息规范、客户资料完善、休眠账户激活及不合格账户规范等基础性工作，确保客户账户信息真实、准确、完整、有效。

报告期内，公司激活休眠资金账户1,475户，激活休眠证券账户2,678户，期末休眠资金账户410,670户，休眠证券账户649,880户；规范不合格资金账户12户，规范不合格证券账户12户，期末不合格资金账户1,074户，不合格证券账户1,134户；期末司法冻结资金账户2户，司法冻结证券账户4户；无风险处置账户。详见下表：

账户类型：人民币账户

4、 业务创新情况

2024年是“活跃资本市场”的关键年，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，是我国资本市场里程碑事件。

报告期内，公司锚定高质量发展，围绕零售客户和零售业务，对标行业先进券商，筹划设立互联网分公司，强化渠道合作和集约数字化经营，推进公司集约化、标准化经营模式转型。坚持数字化和平台化，通过客户资产特征、生命周期、行为特点等维度，数字化诊断客户旅程，针对性设计客户场景，精准开展重点客群营销服务，初步形成以客户为中心，客户数据驱动的客户精细化运营体系。同时，深入落实适当性管理，切实保护投资者合法权益，加快公司财富管理数字化转型发展步伐，促进公司财富管理品牌影响力不断提高。

报告期内，公司荣获财联社2024年度首届“财富管理?华尊奖”的最佳渠道合作奖。财升宝APP荣获2024中国证券业数字化先锋APP君鼎奖，公司财富管理品牌吸引力和影响力进一步提升。公司财升宝APP月均活跃用户在120万以上，公司新增客户质量逐渐提升，公司财富管理集约化数字化服务能力和品牌影响力不断提高。[数据来源：易观千帆]

5、 公司风险管理体系建设情况

公司风险管理总体定位为稳健风险偏好策略，始终秉持资本、风险与收益相匹配的风险管理理念，以承担适度风险，实现业务规模、盈利能力与风险承受能力的最优平衡，为股东带来持续稳定的利润回报。公司不断健全风险管理组织架构、完善风险管理制度体系、加强风险管理信息技术系统建设、优化风险控制指标体系、强化风险应对机制等，具体如下：

1、风险管理架构

公司风险管理组织架构分为四个层次，包括：董事会；经理层；风险管理部门；各部门、分支机构与子公司。

第一层次为董事会，承担全面风险管理的最终责任。主要职责包括：审议批准公司全面风险管理的基本制度、风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公司定期风险评估报告等。第二层次为经理层，承担全面风险管理的主要责任。主要职责包括：制定并适时调整公司风险管理制度；建立健全公司全面风险管理的经营管理架构，明确全面风险管理职能部门、业务部门以及其他部门在风险管理中的职责分工，建立部门之间有效制衡、相互协调的运行机制；制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执行方案，确保其有效落实，并对其执行情况进行监督，及时分析原因，根据董事会的授权进行处理；定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状况，解决风险管理中存在的问题并向董事会报告；建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系；建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制等。第三层次为风险管理部门，公司设立风险管理总部等职能部门履行风险管理职责，对公司不同风险进行识别、监测、评估和报告，指导和检查各部门、分支机构及子公司的风险管理工作。风险管理总部的主要职责包括：推动构建并不断完善公司全面风险管理体系；组织拟订风险偏好、风险容忍度和风险限额等，为公司提供决策依据，并监控、监督其执行情况；组织识别公司各项业务与管理环节的风险，参与新业务的风险控制机制设计及方案审核评估；监测公司业务与管理活动中的风险，揭示公司整体及各类风险状况和水平，组织实施风险预警工作；组织开展风险评估，定性描述或定量计量公司风险水平；建立通畅的风险信息沟通与传递机制，进行风险报告，为业务决策提供风险管理建议；指导和检查各部门、分支机构及子公司的风险管理工作，对各部门、分支机构及子公司进行风险管理考核；推进建设风险管理信息技术系统等。第四层次为各部门、分支机构及子公司，承担风险管理的直接责任。主要职责包括：落实公司风险管理制度和流程措施、风险偏好、风险限额和风控标准；制定并实施本单位业务与管理活动相关风险管理制度、关键业务环节的操作流程；全面了解并在决策中充分考虑与业务、管理活动相关的各类风险，从源头识别、分析、评估和监测本单位的各类风险，并在授权范围内进行风险应对等。

2、风险管理制度体系

公司建立了四级风险管理制度体系，第一层级为基本的风险管理制度；第二层级为涵盖各类风险、各类业务及子公司的风险管理制度；第三层级为各业务、各产品风险管理监控细则及各类风险管理工具细则；第四层级为各业务、各子公司前端风险管理制度。公司持续完善风险管理制度，丰富风险控制方法。

3、风险管理信息系统

公司建立健全覆盖各风险类型、各部门、各分支机构及各子公司的风险管理信息技术系统，风险管理信息系统主要包括涵盖各类业务的风险监控平台，涵盖净资本、压力测试、各类风险及子公司的全面风险管理系统，同时建立了债券内部评级、舆情监测及同一业务同一客户等系统。通过对各类风险进行计量、汇总、预警和监控，积累真实、准确、完整的内部和外部数据，用于风险识别、计量、评估、监测和报告，以符合公司整体风险管理的需要。

6、 公司合规管理体系建设情况

根据中国证监会《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等规定，公司建立了体系完备、分工明确的合规管理组织体系。董事会决定公司合规管理目标，对公司合规管理有效性承担责任；监事会按规定履行监督职责；高级管理人员负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任；各单位负责人负责落实本单位的合规管理目标，对本单位合规运营承担责任。公司设置合规总监直接对董事会负责；设立合规法务总部对合规总监负责，并在合规总监领导下开展合规管理工作；公司在业务条线、相关单位配备合规团队或合规管理员，协助高级管理人员、单位负责人履行所辖条线或所在单位建制执制、咨询审查、监测检查、考核评价等合规管理职责。组织实施本单位或所管辖条线合规管理工作。同时，公司合规与风控、稽核审计等内控部门协同配合，对公司各单位的合规运营起到了有效的控制作用。

公司密切关注行业监管动态、跟踪宣导法律法规和准则，不断优化完善合规管理制度体系。根据管理需要，公司以章程为基础构建了完善的合规管理制度体系。其中，合规管理、合规考核管理、合规问责管理等合规管理基础制度明确公司合规管理的总体目标及基本原则、规范合规考核与问责机制，为合规管理提供保障依据；合规审核与咨询、合规检查、合规宣导与培训、合规有效性评估、合规管理员管理等合规履职管理制度，细化合规审核与咨询、监督与检查、培训与宣导等各项合规管理工作职责，强化合规管理要求的落实执行；信息隔离、利益冲突、廉洁从业、员工证券投资行为、诚信管

理及反洗钱等合规专项管理制度，强化合规专项工作管理措施，切实防控相关风险；针对投行、自营、资管、财富、信息技术、子公司等重点业务及领域制定了具有针对性的业务合规管理制度，切实防范业务合规风险。公司合规管理制度体系覆盖各业务条线、子公司及全体工作人员，并结合公司实际情况持续优化完善。同时，适时督导公司各单位及时根据法律法规和准则变化，对其内部制度流程进行梳理评估、健全完善，真正做到“外规内化”。根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《证券公司合规管理实施指引》等要求，公司持续优化合规管理人员配置，健全合规管理人员体系。除设置合规管理专门部门外，在风险较高、管控难度较大的领域设置合规团队，在重点业务部门或业务管理部门、分公司、人数在15人及以上的营业部或经公司认定符合条件且处于独立监管辖区的营业部设置专职合规管理员，在各子公司设置合规负责人。同时，公司在各职能部门、人数在5人以上、15人以下的营业部等设置兼职合规管理员。公司充分保障合规管理人员履行职责所需的知情权和调查权，充分保障合规管理人员履职独立性，并持续强化合规管理人员激励约束机制，加大对合规管理人员的培训力度，确保其具备履职所必需的专业能力。公司充分运用信息技术手段，识别、评估和防控合规风险，持续建立健全合规管理平台及各类合规监测系统。公司通过合规管理平台与办公自动化系统相结合，规范合规管理内容与工作流程，提升合规管理的效率与效果；运用客户异常交易监测、信息隔离墙监控、工作人员投资行为监控等系统，防范操纵市场、内幕交易、违规证券交易等合规风险点，有效管理利益冲突；持续优化完善反洗钱管理系统，通过反洗钱系统与经纪业务柜台系统、投行系统、客户集中管理系统等有机结合，实现客户尽职调查与分类管理、大额可疑交易监测分析报告、黑名单监控预警等洗钱风险防范核心职能。公司持续加大合规管理各项系统资源投入，充分利用金融科技增强合规管理信息化、专业化水平，有效防控合规洗钱风险。

（1）合规部门完成的检查

2024年，合规法务总部根据监管规定及自律规则，结合公司经营管理实际和业务开展中的主要风险领域，组织开展公司内部检查、自查。包括：客户适当性、洗钱风险管理、境外子公司、另类子公司合规管理等重点领域专项检查；投资银行债券业务、投行项目外报文件一致性、经纪业务、IB业务、资产管理业务等重点业务专项检查；客户交易行为管理自查、会员交易与承销保荐相关业务管理自查、上交所客户交易行为管理自查等根据监管机构、自律组织要求及管理需要开展的各项自查。通过合规检查、自查，有效识别并防范合规风险，排查合规隐患，促进各有关单位筑牢合规防线，规范业务发展。

（2）稽核部门工作开展情况

报告期内，公司内部审计工作立足经济监督定位，聚焦主责主业，坚持问题导向，围绕党和国家加强内部审计工作的方针政策，服务公司发展大局。不断优化工作机制和模式，夯实稽核审计质量根基，聚焦重点领域和关键环节，持续提升稽核审计质量。2024年公司稽核审计总部组织开展了百余项稽核审计项目，包括对公司主要业务条线、总部部门、分支机构、控股子公司开展了常规稽核审计，对部分经营管理人员开展了经济责任审计，对部分重要事项开展了专项审计；另外牵头组织了公司年度内部控制评价工作，开展了公司全面风险管理评估、投资银行类业务内部控制有效性评估等工作。

通过稽核审计的监督检查，积极发挥内部审计“第三道防线”的作用，客观的反映了公司经营和管理过程中存在的一些问题，通过强化整改，加强稽核审计结果运用，防范化解风险，促进公司持续完善内部控制，促使内部控制体系各道防线积极发挥作用。

（3）风险控制指标监控和补足机制建设情况

根据中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》等一系列相关规定，公司建立了以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系及动态监控与管理工作模式，不断优化净资本和流动性动态监控系统功能，实现对净资本等风险控制指标的动态监控和自动预警，确保公司净资本等各项风险控制指标均符合监管要求。根据中国证券业协会《证券公司压力测试指引》等制度要求，公司建立了完整的压力测试工作机制，定期、不定期开展压力测试工作，评估压力情景下公司风险承受能力，并采取必要应对措施，保障公司可持续经营。

公司建立了动态的净资本补足机制，当净资本等各项风险控制指标接近或达到证监会规定的预警标准时，公司将采用控制业务规模、调整资产结构、发行次级债、募集资本金等方式补充净资本，保障公司净资本等各项风险控制指标持续符合监管要求。同时，持续提升资本管理能力，提高资本对各项业务发展的引导和约束作用，以充足的资本保障各业务持续健康发展，实现股东价值最大化目标。

报告期内，公司在对净资本等各项风险控制指标进行监控和测算的基础上，定期分析、评价净资本对公司各项业务发展的支撑作用，研究和测试净资本的合理有效配置，建立各项业务规模与净资本水平动态挂钩机制。在前述风险管理活动基础上定期撰写《净资本风险评估报告》，对公司净资本风险状况进行综合分析与评价，实现净资本等各项风险控制指标的有效控制。报告期内，公司净资本等各项风险控制指标均符合监管要求。

第五节 环境与社会责任

一、 环境信息情况

(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用 √不适用

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用 □不适用

1、 因环境问题受到行政处罚的情况

□适用 √不适用

2、 参照重点排污单位披露其他环境信息

□适用 √不适用

3、 未披露其他环境信息的原因

√适用 □不适用

经核查，本公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。本公司严格遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等环保方面的法律法规，报告期内未出现因违反环保相关法规而受到处罚的情况。公司对环境的影响主要是日常办公的能源资源消耗和排放，对环境影响较小。

(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用 √不适用

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用 √不适用

二、 社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用 □不适用

公司履行社会责任的工作情况请详见公司于上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中原证券股份有限公司 2024 年度社会责任报告》。

(二) 社会责任工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

√适用 □不适用

公司支持慈善事业的发展，为推动社会慈善事业的可持续发展努力前行，为构建中国特色社会主义和谐社会贡献力量。全年对外捐赠19.53万元，用于定点帮扶村大学生资助和路灯安装，进一步巩固脱贫成果 推进乡村生态环境改善，助力乡村振兴。

三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

√适用 □不适用

公司选派优秀干部担任驻村第一书记1人、挂职贫困县金融局2人，结对帮扶脱贫县4个，定点帮扶村1个，面向基层，组织金融产业知识培训，帮助提升人才队伍建设，持续服务乡村振兴、履行社会责任、展现国企担当。全年消费扶贫65.7035万元，坚持以消费帮扶形成产业引导，带动广大村民增收致富。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

注1：（1）自2022年至2024年，公司连续三年在合规风控方面的投入，不少于公司上一年度营业收入的3%；

（2）自2022年至2024年，公司连续三年在信息技术方面的投入，不少于公司上一年度营业收入的6%；

（3）自2022年至2024年，公司在年度报告中披露合规风控及信息技术方面投入的实际情况。

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因和影响的分析说明

（一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况

√适用 □不适用

沟通无异议。

（四） 审批程序及其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

大华会计师事务所（特殊普通合伙）被暂停证券服务业务。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一) 导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二) 公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三) 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

注1：神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）股票质押式回购合同违约，公司提起诉讼，河南省高级人民法院（以下简称“河南省高院”）一审判决支持了公司的诉讼请求，被告神雾集团提起上诉。公司于2019年8月22日收到中华人民共和国最高人民法院（以下简称“最高人民法院”）二审判决书，驳回上诉，维持原判。河南省高院于2019年9月23日执行立案。2020年9月10日，郑州市中级人民法院（以下简称“郑州市中院”）裁定“将神雾集团持有的*ST节能股票19,800,000股作价人民币18,849,600元，交付中原证券股份有限公司抵偿其等额债权”。2020年12月24日，郑州市中院做出执行裁定书，裁定终结本次执行程序。

截至报告期末，该案暂无新进展，相关事项信息参见公司2020年年度报告。

注2：新光控股集团有限公司（以下简称“新光控股”）股票质押式回购合同违约，公司提起诉讼，河南省高院受理该案后，因新光控股申请破产重整而将案件移送至金华市中级人民法院管辖,于2019年12月30日收到浙江省金华市中级人民法院民事判决，支持公司诉讼请求。金华市中级人民法院于2019年4月25日受理其破产重整申请，公司已申报债权。2024年6月28日收到新光集团等35家企业合并破产重整方案的裁定书，裁定批准实施重整方案。

截至2024年12月31日公司收到现金清偿款1,646,366.67元以及信托份额228,126,966份，案件了结。

注3：石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞晨投资”）、谭颂斌及周娟股票质押业务违约，公司提起诉讼，河南省高院一审判决后，被告瑞晨投资、谭颂斌、周娟提起上诉。公司于2020年1月22日收到最高人民法院民事判决书，支持公司的诉讼请求。河南省高院于2020年3月30日执行立案。郑州市中院依法对银禧科技股票24,529,900股进行拍卖，公司收到拍卖款188,884,151.85元。公司于2021年4月6日收到郑州市中院执行裁定书，因公司与瑞晨投资达成和解协议并长期履行，裁定终结本案的执行。2021年8月31日，公司与瑞晨投资又达成新的和解协议。（相关案件信息请参见公司2021年年度报告）。公司于2022年2月16日收到广东省东莞市第一人民法院的执行裁定，变更公司为（2021）粤1971执恢856号案件的申请执行人。因对方未履行和解协议，公司于2023年11月16日向法院提交执行申请，法院2023年11月17日受理执行申请。2023年12月22日公司收到执行回款666.25万元。

截至2024年1月，瑞晨投资以及其他协议方已履行完成和解协议，案件了结。

注4：长城影视文化企业集团有限公司（现已更名为浙江清风原生文化有限公司，以下简称“长城影视”或“浙江清风”）股票质押式回购合同违约，公司提起诉讼，2019年12月5日河南省高院做出民事判决书，判决支持公司的诉讼请求。该案件进入强制执行程序后，郑州市中院裁定将长城影视持有的长城影视股份有限公司（证券简称：*ST长城）股票（证券代码：002071）50,400,000股作价人民币71,542,800元，交付公司抵偿其等额债权，并裁定终结本次执行程序。另，公司向郑州市中院提起执行异议诉讼，请求判令依法追加被告赵非凡、赵锐勇为公司与第三人浙江清风执行案件的被执行人，并在二人认缴出资范围内对第三人浙江清风欠公司人民币14,656.71万元债务承担连带清偿责任。公司于2021年5月26日收到郑州市中院民事判决书，支持了公司的诉讼请求。

截至报告期末，该案暂无新进展，相关事项信息参见公司2021年年度报告。

注5：科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）股票质押式回购合同违约，公司提起诉讼，郑州市中院一审判决支持公司的诉讼请求，科迪集团和公司均不服一审判决而提起上诉。公司于2020年8月3日收到河南省高院民事裁定书，科迪集团按其自动撤回上诉处理，准许公司撤回上诉。郑州市中院于2020年8月24日执行立案。2021年1月21日，郑州市中院作出执行裁定，因商丘市中院受理了对科迪集团的破产重整申请，裁定终结对被执行人科迪集团的执行。（相关案件信息请参见公司2021年年度报告）商丘市中院于2022年4月22日裁定批准了科迪集团等十家公司合并重整计划。2022年7月，公司根据上述重整计划，收到科迪集团破产管理

人支付的优先债权部分现金清偿及普通债权现金清偿金额共计24,727,420.43元，2023年3月3日科迪食品集团股份有限公司27,105,906股股票过户至公司名下，2023年6月30日公司收到科迪集团破产管理人支付的优先债权部分现金清偿金额8,470,578.67元。2024年7月1日公司收到科迪集团破产管理人支付的优先债权部分现金清偿金额8,470,578.67元。

截至报告期末，科迪集团的破产重整方案中债务清偿已履行完毕，案件了结。注 6：河南中益置业有限公司（以下简称“中益置业”）金融委托理财合同违约，中州蓝海投资管理有限公司（以下简称“中州蓝海”）提起诉讼，中州蓝海于2019年10月31日收到郑州市中院民事判决书，该判决支持中州蓝海的诉讼请求。该案郑州市中院于2020年1月13日执行立案，2020年11月26日案件执行终本，郑州市中院按照相应程序对被执行人徐增才、徐香红名下的两处房产进行拍卖，中州蓝海于2021年6月18日收到法院分配执行款人民币2,443,099.88元。该案件于2023年10月9日恢复执行，2024年1月2日郑州市中院出具评估拍卖裁定书，对62套抵押商铺进行司法处置，经过公开司法拍卖程序，成交2套，收到执行回款2,178,124.50元，剩余60套二拍流拍后以物抵债，2024年10月17日收到60套商铺的以物抵债裁定书。2024年10月31日，郑州市中院出具执行裁定书，终结本次执行程序。

(三) 其他说明

□适用 √不适用

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

√适用 □不适用

2024年2月29日，河南证监局出具《关于对中原证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2024〕13号），指出公司在组织架构规范方面，存在违反规定由子公司中州蓝海协议收购中原小贷5%股权，通过中州蓝海持有中原小贷39%股权未按监管要求规范到位以及私募子公司整改不彻底不到位的问题，决定对公司实施责令改正的行政监管措施。2024年4月24日，河南证监局出具《关于对中原证券股份有限公司实施责令改正监督管理措施的决定》（〔2024〕28号），指出公司存在以下情形：未制定母子公司统一授信管理制度，未对个别重大投资项目风险进行审慎评估；对境外子公司、另类子公司合规风险管控不到位；通过股票质押业务向参与认购债券的投资者提供财务资助；健全合规风控制度前实质开展债券销售业务，收取发行人票面利息补差费用，未严格落实金融资产重分类内控要求；从业人员兼职管理不到位，员工投资行为管控存在薄弱环节，防范员工代客理财行为管控机制不完善；个别岗位人员发生廉洁从业风险事件，决定对公司实施责令改正的行政监管措施。2024年4月24日，河南证监局出具《关于对朱建民实施出具警示函监督管理措施的决定》(〔2024〕29号)，指出时任分管股票质押业务的高级管理人员朱建民违反了《证券公司合规管理试行规定》第六条第一款规定，决定对其实施出具警示函的监督管理措施。2024年4月30日，河南证监局、北京证券交易所分别对公司出具《关于对中原证券股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕34号）《关于对中原证券股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（北证监管执行函〔2024〕3号），指出公司及保荐代表人陈军勇、张朋浩在富耐克北交所上市项目尽职调查过程中未对富耐克长期预付款进行全面核查验证。公司保荐代表人陈军勇、张朋浩负有主要责任，决定对公司及相关责任主体采取出具警示函的自律、行政监管措施。

2024年9月30日，河南证监局出具《关于对中原证券股份有限公司实施责令改正监督管理措施的决定》（〔2024〕74号），指出公司在薪酬管理方面存在高管人员薪酬事项决策程序不规范、披露不完备，薪酬管理及绩效考核制度不健全、薪酬递延支付要求执行不到位、内部问责机制执行不严格，人员管理制度建设及信息报送存在不足的问题，决定对公司实施责令改正的监督管理措施。2024年10月17日，中国证监会出具《关于对中原证券股份有限公司采取暂停债券承销业务措施的决定》（〔2024〕34号），指出公司个别投行类业务存在违规行为，决定对公司在2024年10月17日至2025年4月16日期间，暂停债券承销业务。2024年10月18日，公司收到中国证监会《关于对李昭欣、花金钟采取监管谈话措施的决定》（〔2024〕19号），指出公司总经理李昭欣、时任分管投行业务高管花金钟，对相关投行业务违规行为负有责任，按照《合规管理办法》第三十二条的规定，决定对其采取监管谈话的行政监管措施。

公司对上述问题高度重视，全力推进各项整改工作，进一步强化内控管理组织架构，完善内控管理制度，规范相关方面责任落实，加强内部问责处理，切实强化各环节内控管理职责，推进公司合规审慎运营。

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用 □不适用

本集团及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决，不存在负数数额较大的债务到期未清偿及不良诚信等情况。

十二、重大关联交易

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四) 关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六) 其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位: 元 币种: 人民币

(三) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用 √不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、 股份变动情况说明

□适用 √不适用

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

√适用 □不适用

单位：万股/万张 币种：人民币

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

√适用 □不适用

报告期内，公司发行了3支债券，其中公开发行公司债2支，分别为:“24中原01”，发行金额人民币7亿元，发行利率2.90%，期限为3年；“24中原02”，发行金额人民币20亿元，发行利率2.22%，期限为3年；公开发行次级债券1支，即“24中原C1”，发行金额人民币10亿元，发行利率2.44%，期限为3年。

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用 √不适用

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

注1：据公司所知，截至报告期末，河南投资集团有限公司除直接持有公司822,983,847股A股外，亦通过其全资附属公司大河纸业（香港）有限公司持有公司46,733,000股H股，通过港股通持有公司153,840,000股H股，合计持有公司股份1,023,556,847股，占公司已发行总股数的22.05%。

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用 □不适用

单位:股

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用 √不适用

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人

√适用 □不适用

2 自然人

□适用 √不适用

3 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1 法人

√适用 □不适用

2 自然人

□适用 √不适用

3 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4 报告期内公司控制权发生变更情况的说明

□适用 √不适用

5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

√适用 □不适用

河南投资集团隶属于河南省政府，由河南省政府授权河南省财政厅履行出资人职责。河南省财政厅为本公司实际控制人。

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到 80%以上

□适用 √不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用 √不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

√适用 □不适用

(一) 公司债券

√适用 □不适用

1、 公司债券基本情况

单位：亿元 币种：人民币

公司对债券终止上市交易风险的应对措施

□适用 √不适用

报告期内债券付息兑付情况

√适用 □不适用

2、 公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用 √不适用

3、 为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

上述中介机构发生变更的情况

□适用 √不适用

4、 信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

其他说明

√适用 □不适用

上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2024年4月21日出具了对“24中原C1”的债项评级报告，维持公司AAA主体信用等级和AA+债项信用等级，评级展望为稳定。上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2024年5月21日出具了对“22中原C1”“23中原C1”的跟踪评级报告，维持公司AAA主体信用等级和AA+债项信用等级，评级展望为稳定。上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2024年9月29日出具了对公司的主体信用评级报告，维持公司AAA主体信用等级，评级展望为稳定。

5、 担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的变更、变化和执行情况及其影响

√适用 □不适用

注1：偿债计划。“21中原01”“21中原C1”“22中原01”“22中原C1”“23中原01”“23中原C1”“24中原01”“24中原C1”“24中原02”均为债券存续期内每年付息一次，到期一次性还本；”23中原02“为到期一次性还本付息。注2：偿债保障措施。

（1）公司债券。报告期内，公司不断加强财富管理业务、投行投资业务、证券自营业务、资本中介等业务的发展力度，偿债能力和获取现金能力较强。公司严格按照财务制度进行资金管理，根据债务结构情况不断优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理，制定年度及阶段性的资金使用计划，及时、足额地准备偿债资金并按时兑付；同时公司还通过充分发挥受托管理人的作用、严格执行《债券持有人会议规则》、保持良好的流动性、建立偿付工作小组等措施保障债券持有人的利益。报告期内，“22中原01”于2024年2月26日进行年度付息，已按时足额兑息；“21中原01”于2024年3月5日到期，已按时足额兑付本息；“23中原01”于2024年3月13日进行年度付息，已按时足额兑息；“23中原02”于2024年6月14日到期，已按时足额兑付本息。公司未出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况，因而未提高任意盈余公积比例和一般风险准备金比例，也未采取不向股东分配利润、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金、主要责任人员不得调离等偿债保障措施。

（2）次级债券。报告期内，公司通过持续完善公司治理结构和风险控制体系、充分发挥债券受托管理人作用、严格执行《债券持有人会议规则》、指定专门人员负责还本付息事宜及严格信息披露等措施保障债券持有人的利益。报告期内，“23中原C1”于2024年8月19日进行年度付息，已按时足额兑息；“22中原C1”于2024年10月17日进行年度付息，已按时足额兑息；“21中原C1”于2024年10月22日到期，已按时足额兑付本息。公司未出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况，因而未提高任意盈余公积比例和一般风险准备金比例，也未采取不向股东分配利润、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金、主要责任人员不得调离等偿债保障措施。

注3：其他相关情况。

公司其他偿债保障措施的执行情况，公司严格按照法律法规的规定，聘请中信建投证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司作为相应债券的受托管理人,并按照签订的《债券受托管理协议》约定，维护债券持有人的利益、严格执行资金的管理计划与信息披露要求，以上措施与募集说明书保持一致。

(二) 公司债券募集资金情况

√公司债券在报告期内涉及募集资金使用或者整改

□本公司所有公司债券在报告期内均不涉及募集资金使用或者整改

1、 基本情况

单位：亿元 币种：人民币

2、 募集资金用途变更调整情况

□适用 √不适用

3、 募集资金的使用情况

(1). 实际使用情况（此处不含临时补流）

单位：亿元 币种：人民币

(2). 募集资金用于特定项目

□适用 √不适用

(3). 临时补流

□适用 √不适用

4、 募集资金使用的合规性

募集资金使用和募集资金账户管理存在违法违规情况

□适用 √不适用

因募集资金违规使用行为被处罚处分

□适用 √不适用

(三) 专项品种债券应当披露的其他事项

□适用 √不适用

(四) 报告期内公司债券相关重要事项

√适用 □不适用

1、 非经营性往来占款和资金拆借

(1).非经营性往来占款和资金拆借余额

报告期初，公司合并口径应收的非因生产经营直接产生的对其他方的往来占款和资金拆借（以下简称非经营性往来占款和资金拆借）余额：0.00亿元；

报告期内，非经营性往来占款或资金拆借情形是否存在违反募集说明书相关约定或承诺的情况

□是 √否

报告期末，未收回的非经营性往来占款和资金拆借合计：0.00亿元

(2).非经营性往来占款和资金拆借明细

报告期末，公司合并口径未收回的非经营性往来占款和资金拆借占合并口径净资产的比例：

0.00%

是否超过合并口径净资产的10%：□是 √否

(3).以前报告期内披露的回款安排的执行情况

√完全执行 □未完全执行

注：公司不涉及非经营性往来占款和资金拆借及相关回款安排事项。

2、 负债情况

(1).有息债务及其变动情况

1.1 公司债务结构情况

报告期初和报告期末，公司（非公司合并范围口径）有息债务余额分别为220.69亿元和186.32亿元，报告期内有息债务余额同比变动-15.58%。

单位：亿元 币种：人民币

报告期末公司存续的公司信用类债券中，公司债券余额78.48亿元，企业债券余额0亿元，非金融企业债务融资工具余额0亿元，且共有5.47亿元公司信用类债券在2025年5至12月内到期或回售偿付。

1.2 公司合并口径有息债务结构情况

报告期初和报告期末，公司合并报表范围内公司有息债务余额分别为226.97亿元和192.68亿元，报告期内有息债务余额同比变动-15.11%。

单位：亿元 币种：人民币

报告期末，公司合并口径存续的公司信用类债券中，公司债券余额78.38亿元，境外美元债余额6.39亿元，企业债券余额0亿元，非金融企业债务融资工具余额0亿元，且共有5.47亿元公司信用类债券在2025年5至12月内到期或回售偿付。

1.3 境外债券情况

截止报告期末，公司合并报表范围内发行的境外债券余额6.39亿元人民币，其中本金6.33亿元人民币，利息0.06亿元人民币，且在2025年5至12月内到期的境外债券余额为0亿元人民币。（注：境外债券余额6.39亿元人民币已于2025年3月到期兑付）

(2).报告期末公司及其子公司存在逾期金额超过1000万元的有息债务或者公司信用类债券逾期情况

□适用 √不适用

(3).主要负债情况及其变动原因

单位：元 币种：人民币

(4).可对抗第三人的优先偿付负债情况

截至报告期末，公司合并报表范围内存在可对抗第三人的优先偿付负债：

□适用 √不适用

(五) 银行间债券市场非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

(六) 公司报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用 √不适用

(七) 报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用 √不适用

(八) 报告期内违反法律法规、公司章程、信息披露事务管理制度规定的情况以及债券募集说明书约定或承诺的情况对债券投资者权益的影响

□适用 √不适用

(九) 截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第十节财务报告

审计报告

XYZH/2025BJAI2B0033中原证券股份有限公司中原证券股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中原证券2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中原证券，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项如下：

1.融出资金、买入返售金融资产、债权投资和其他债权投资减值准备的确定事项

2.金融工具公允价值的评估事项

关键审计事项

四、其他信息中原证券管理层（以下简称“管理层”)对其他信息负责。其他信息包括中原证券2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估中原证券的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算中原证券、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督中原证券的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，

就可能导致对中原证券持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中原证券不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就中原证券中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发布审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：戴慧

中国注册会计师：戴慧

中国北京

合并股东权益变动表

2024年度编制单位：中原证券股份有限公司单位：人民币元

项 目

2024年度归属于母公司股东权益

少数股东权益股东权益合计股本资本公积其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润小计

一、上年年末余额4,642,884,700.00 6,269,993,825.68 63,695,070.78 1,002,549,897.12 1,681,171,705.39 242,467,397.11 13,902,762,596.08 247,737,089.83 14,150,499,685.91

加：会计政策变更 -

前期差错更正-

其他-

二、本年年初余额4,642,884,700.00 6,269,993,825.68 63,695,070.78 1,002,549,897.12 1,681,171,705.39 242,467,397.11 13,902,762,596.08 247,737,089.83 14,150,499,685.91

三、本年增减变动金额-9,871,719.35 14,354,440.33 10,902,129.30 26,051,250.54 116,036,326.67 157,472,427.49 -25,153,760.10 132,318,667.39

（一）综合收益总额 14,354,440.33 245,847,400.51 260,201,840.84 -23,953,760.10 236,248,080.74

（二）股东投入和减少资本 - - 1．股东投入的普通股- -

2．其他权益工具持有者投入资本- -

3．股份支付计入股东权益的金额- -

4．其他- -

（三）利润分配 10,902,129.30 26,051,250.54 -129,811,073.84 -92,857,694.00 -1,200,000.00 -94,057,694.00 1．提取盈余公积10,902,129.30 -10,902,129.30 - -

2．提取一般风险准备26,051,250.54 -26,051,250.54 - -

3．对股东的分配-92,857,694.00 -92,857,694.00 -1,200,000.00 -94,057,694.00

4．其他- -

（四）股东权益内部结转 - - 1．资本公积转增股本- - 2．盈余公积转增股本- -

3．盈余公积弥补亏损--

4．其他- -

（五）其他 -9,871,719.35 -9,871,719.35 -9,871,719.35

四、本年年末余额4,642,884,700.00 6,260,122,106.33 78,049,511.11 1,013,452,026.42 1,707,222,955.93 358,503,723.78 14,060,235,023.57 222,583,329.73 14,282,818,353.30

法定代表人：鲁智礼 主管会计工作负责人：郭良勇 会计机构负责人：韩喜华

合并股东权益变动表

2024年度编制单位：中原证券股份有限公司单位：人民币元

项 目

2024年度归属于母公司股东权益

少数股东权益股东权益合计股本资本公积其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润小计

一、上年年末余额4,642,884,700.00 6,269,993,825.68 63,695,070.78 1,002,549,897.12 1,681,171,705.39 242,467,397.11 13,902,762,596.08 247,737,089.83 14,150,499,685.91

加：会计政策变更 -

前期差错更正-

其他-

二、本年年初余额4,642,884,700.00 6,269,993,825.68 63,695,070.78 1,002,549,897.12 1,681,171,705.39 242,467,397.11 13,902,762,596.08 247,737,089.83 14,150,499,685.91

三、本年增减变动金额-9,871,719.35 14,354,440.33 10,902,129.30 26,051,250.54 116,036,326.67 157,472,427.49 -25,153,760.10 132,318,667.39

（一）综合收益总额 14,354,440.33 245,847,400.51 260,201,840.84 -23,953,760.10 236,248,080.74

（二）股东投入和减少资本 - - 1．股东投入的普通股- -

2．其他权益工具持有者投入资本- -

3．股份支付计入股东权益的金额- -

4．其他- -

（三）利润分配 10,902,129.30 26,051,250.54 -129,811,073.84 -92,857,694.00 -1,200,000.00 -94,057,694.00 1．提取盈余公积10,902,129.30 -10,902,129.30 - -

2．提取一般风险准备26,051,250.54 -26,051,250.54 - -

3．对股东的分配-92,857,694.00 -92,857,694.00 -1,200,000.00 -94,057,694.00

4．其他- -

（四）股东权益内部结转 - - 1．资本公积转增股本- - 2．盈余公积转增股本- -

3．盈余公积弥补亏损--

4．其他- -

（五）其他 -9,871,719.35 -9,871,719.35 -9,871,719.35

四、本年年末余额4,642,884,700.00 6,260,122,106.33 78,049,511.11 1,013,452,026.42 1,707,222,955.93 358,503,723.78 14,060,235,023.57 222,583,329.73 14,282,818,353.30

法定代表人：鲁智礼 主管会计工作负责人：郭良勇 会计机构负责人：韩喜华

母公司资产负债表

2024年12月31日编制单位：中原证券股份有限公司单位：人民币元

项 目附注2024年12月31日2023年12月31日资产：

货币资金12,486,371,278.43 8,550,531,169.86

其中：客户资金存款11,453,067,614.42 7,730,567,433.48

结算备付金3,647,427,636.26 2,680,558,952.00

其中：客户备付金3,201,337,204.68 2,457,296,427.57

融出资金9,245,318,527.54 7,477,731,878.81

衍生金融资产16,126,760.68 27,801,748.17

存出保证金437,965,250.69 399,505,469.12

应收款项十七、139,231,018.74 323,798,652.74

买入返售金融资产1,434,997,153.41 966,171,800.30

金融投资：

交易性金融资产15,466,228,022.06 21,760,263,800.20

其他债权投资114,330,970.55 410,921,462.71

长期股权投资十七、34,426,207,083.94 4,826,207,083.94

投资性房地产14,934,613.80 21,153,862.58

固定资产168,405,756.46 169,060,819.16

在建工程225,069,712.95 189,352,396.39

使用权资产113,666,900.53 138,989,177.50

无形资产260,893,604.53 279,498,159.36

递延所得税资产407,171,555.81 391,274,709.40

其他资产十七、2128,569,621.92 261,409,676.97资产总计48,632,915,468.30 48,874,230,819.21

法定代表人：鲁智礼 主管会计工作负责人：郭良勇 会计机构负责人：韩喜华

母公司资产负债表

2024年12月31日编制单位：中原证券股份有限公司单位：人民币元

项 目附注2024年12月31日2023年12月31日资产：

货币资金12,486,371,278.43 8,550,531,169.86

其中：客户资金存款11,453,067,614.42 7,730,567,433.48

结算备付金3,647,427,636.26 2,680,558,952.00

其中：客户备付金3,201,337,204.68 2,457,296,427.57

融出资金9,245,318,527.54 7,477,731,878.81

衍生金融资产16,126,760.68 27,801,748.17

存出保证金437,965,250.69 399,505,469.12

应收款项十七、139,231,018.74 323,798,652.74

买入返售金融资产1,434,997,153.41 966,171,800.30

金融投资：

交易性金融资产15,466,228,022.06 21,760,263,800.20

其他债权投资114,330,970.55 410,921,462.71

长期股权投资十七、34,426,207,083.94 4,826,207,083.94

投资性房地产14,934,613.80 21,153,862.58

固定资产168,405,756.46 169,060,819.16

在建工程225,069,712.95 189,352,396.39

使用权资产113,666,900.53 138,989,177.50

无形资产260,893,604.53 279,498,159.36

递延所得税资产407,171,555.81 391,274,709.40

其他资产十七、2128,569,621.92 261,409,676.97资产总计48,632,915,468.30 48,874,230,819.21

法定代表人：鲁智礼 主管会计工作负责人：郭良勇 会计机构负责人：韩喜华

一、公司的基本情况2002年10月25日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意中原证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字[2002]326号）批准，中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“公司”或“本公司”）在河南财政证券公司、安阳市信托投资公司证券营业部合并重组的基础上，联合其他符合条件的公司增资扩股组建而成。公司于2002年11月8日在河南省工商行政管理局登记注册，注册资本人民币103,379万元。公司成立后根据中国证监会的开业批复，收购了原河南证券所属的证券营业部和证券服务部等证券类资产。

2008年1月15日，经中国证监会核准，公司注册资本由人民币103,379万元变更为人民币203,351.57万元。

2008年6月10日，中国证监会核准河南投资集团受让河南省建设投资总公司持有的公司19,670.42万股股份（占注册资本9.673%）以及河南省经济技术开发公司持有的公司71,525.36万股股份（占注册资本35.173%）。股权变更完成后，河南投资集团合计持有公司91,195.78万股股份（占公司注册资本的44.846%）。

2011年9月22日，中国证监会核准渤海产业投资基金管理有限公司（代表渤海产业投资基金）持有中原证券股份有限公司5%以上股权的股东资格，并受让许继集团有限公司持有公司的60,800万股股份（占公司注册资本的29.899%）。

2014年6月25日，公司在香港联交所主板发行598,100,000股H股并上市，每股面值人民币1元，发行价格为每股H股港币2.51元，股票简称：中州证券，股票代码：01375。根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中原证券股份有限公司国有股权管理及国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2013]1070号），在本公司完成该次发行后，国有股东河南投资集团、安钢集团、平煤神马、安阳经开、江苏苏豪、神火集团、焦作经开、深圳广晟和鹤壁建投分别将其持有的40,994,778股、8,842,345股、3,738,231股、2,432,074股、1,348,575股、884,166股、678,113股、449,525股和442,193股股份划转给全国社会保障基金理事会持有，上述9家划转由全国社会保障基金理事会持有的股份合计59,810,000股。2014年10月28日，公司在河南省工商行政管理局办理完成注册资本的工商变更登记，注册资本增加至人民币2,631,615,700元。

2015年8月3日，公司完成非公开发行H股股票592,119,000股，每股面值人民币1元，发行价格为每股H股港币4.28元。2015年8月14日，公司在河南省工商行政管理局办理完成注册资本的工商变更登记，注册资本增加至人民币3,223,734,700元。

2016年11月18日，公司发行人民币普通股不超过700,000,000股，每股面值人民币1元。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和河南省国资委《关于中原证券股份有限公司发行A股国有股权管理方案及国有股转持的

批复》（豫国资产权[2015]26号），按本次发行700,000,000股计算，国有股东河南投资集团、安钢集团、平煤神马、安阳经开、江苏苏豪、神火集团、焦作经开、深圳广晟和鹤壁建投分别将其持有的47,979,175股、10,348,840股、4,375,124股、2,846,433股、1,578,336股、1,034,804股、793,645股、526,112股和517,531股股份划转给全国社会保障基金理事会持有，上述9家划转由全国社会保障基金理事会持有的股份合计70,000,000股。

2017年1月3日，公司A股在上交所挂牌上市。2017年2月16日，公司在河南省工商行政管理局完成注册资本的工商变更登记，注册资本增加至人民币3,923,734,700元。

2018年2月12日起，公司通过场内股份回购的形式回购部分H股股票。2018年5月18日，公司H股回购实施完毕。公司累计回购H股54,664,000股。2018年7月11日，公司完成工商变更登记手续，并取得了河南省工商行政管理局换发的《营业执照》，公司注册资本变更为人民币3,869,070,700元。

2020年7月30日，公司完成非公开发行A股股票773,814,000股，每股面值人民币1元，发行价格为每股A股人民币4.71元。2020年9月4日，公司在河南省工商行政管理局办理完成注册资本的工商变更登记，注册资本增加至人民币4,642,884,700元。

公司现持有统一社会信用代码为91410000744078476K的营业执照。

截至2024年12月31日，公司累计发行股份总数464,288.47万股，注册资本为464,288.47万元，注册地址：河南省郑州市郑东新区商务外环路10号，总部地址：河南省郑州市郑东新区商务外环路10号，控股股东为河南投资集团有限公司，公司实际控制人为河南省财政厅。

公司属金融行业，本公司及子公司（以下简称“本集团”）的主要经营业务包括：证券经纪业务（证券经纪、财富管理以及分销金融产品）、投资银行业务（股权融资及财务顾问以及债券融资）、信用业务（融资融券业务、股票质押式回购业务及约定购回式证券交易业务）、投资管理业务（资产管理、直接投资以及基金管理）、期货业务、自营业务、境外业务、总部及其他业务（股权交易中心以及研究业务等）。

截至2024年12月31日，公司拥有已批准设立并已开业的证券营业部74家；拥有已批准设立的分公司30家；拥有二级控股子公司5家，即中原期货股份有限公司（简称中原期货）、中鼎开源创业投资管理有限公司（简称中鼎开源）、中原股权交易中心股份有限公司（简称股权中心）、中州国际金融控股有限公司（简称中州国际）、中州蓝海投资管理有限公司（简称中州蓝海），三级控股子公司7家，即豫新投资管理（上海）有限公司（简称豫新投资）、河南开元私募基金管理有限公司（简称开元私募）、中州国际证券有限公司（简称中州国际证券）、中州国际投资有限公司（简称中州国际投资）、中州国际融资有限公司（简称中州国际融资）、WendingZhongyuanCompanyLimited、中州国际金融集团股份有限公司（简称中州国际金融）。

二、合并财务报表范围本集团合并财务报表范围包括直接或间接控制的子公司和结构化主体。详见本附注“八、在其他主体中的权益”相关内容。

三、财务报表的编制基础

1.编制基础本集团财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南、解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2023年修订）及相关规定，以及香港《公司条例》和香港联合交易所《上市规则》的披露规定，并基于本附注“四、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。

2.持续经营本集团对自2024年12月31日起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。本财务报表以持续经营为基础列报。

四、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：本集团根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计包括客户交易结算资金、金融工具、证券承销业务、受托资产管理业务、融资融券业务、买入返售与卖出回购款项、收入确认、信用减值损失及其他资产减值损失等。

1.遵循企业会计准则的声明公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、准确、完整地反映了本集团及本公司2024年12月31日财务状况、2024年度的经营成果及现金流量等有关信息。

2.会计期间本集团的会计期间为公历1月1日至12月31日。

3.营业周期本集团以12个月为一个营业周期，相关的资产、负债流动性的划分均以营业周期为标准进行划分。

4.记账本位币本公司以人民币为记账本位币，境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。

5.重要性标准确定方法和选择依据本集团根据自身所处的具体环境，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，本集团主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响本集团的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断项目金额大小的重要性时，本集团考虑该项目金额占资产总额、负债总额、股东权益总额、营业收入总额、营业支出总额、净利润、综合收益总额等直接相关项目金额的比重或所属报表单列项目金额的比重。

6.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法本集团作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为公司在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单项交易的成本之和）。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收入。

7.控制的判断标准及合并财务报表的编制方法

本集团合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及本公司控制的所有子公司及结构化主体。本集团判断控制的标准为，本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

在编制合并财务报表时，子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。

对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自公司取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

本集团在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

本集团因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。

8.现金及现金等价物

本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物是指持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。

9.外币业务和外币财务报表折算

（1）外币交易

本集团外币业务按业务发生日的即期汇率近似的汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的差额根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。

（2）外币财务报表的折算

本集团在编制合并财务报表时将境外经营的财务报表折算为人民币，其中：外币资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。外币现金流量采用交易当期平均汇率。

处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

10.金融资产和金融负债

金融工具，是指形成一个企业的金融资产，同时形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

（1）金融工具的初始确认和计量

本集团成为金融工具的合同一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产及金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

（2）金融资产分类

本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：

（i）以摊余成本计量的金融资产；

（iii）公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；

（iii）公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产的分类取决于本集团管理该资产的业务模式及该资产的现金流量特征。

业务模式反映了本集团如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决定本集团所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。本集团在确定一组金融资产业务模式时考虑的因素包括：以往如何收取该组资产的现金流、该组资产的业绩如何评估并上报给关键管理人员、风险如何评估和管理以及业务管理人员获得报酬的方式等。

金融资产的合同现金流量特征，是指金融工具合同约定的、反映相关金融资产经济特征的现金流量属性。与基本借贷安排相一致的合同现金流量特征指相关金融工具在特定日期产生的合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。本集团分类为以摊余成本计量的金融资产

和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具），其合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本集团改变其管理金融资产的业务模式时，将对所有受影响的相关金融资产进行重分类，且自重分类日起采用未来适用法进行相关会计处理，不得对以前已经确认的利得、损失(包括减值损失或利得)或利息进行追溯调整。重分类日，是指导致本集团对金融资产进行重分类的业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天。

本集团对债务工具资产和权益工具资产的分类具体如下：

①债务工具债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具。本集团基于管理金融资产的业务模式及金融资产的合同现金流量特征，将债务工具划分为以下三种计量类别：

以摊余成本计量：如果本集团管理该金融资产是以收取合同现金流量为目标，且该金融资产的合同现金流量仅为对本金和利息的支付，同时并未指定该资产为以公允价值计量且其变动计入损益，那么该金融资产按照摊余成本计量。

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益：如果本集团管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流为目标又以出售该金融资产为目标，该金融资产的合同现金流量仅为对本金和利息的支付，同时并未指定该资产为以公允价值计量且其变动计入损益，那么该金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益核算。

以公允价值计量且其变动计入损益：对于不满足以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益条件的资产，本集团将其计入以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。

此外，在初始确认时如果能够消除或显著减少会计错配，本集团可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。该指定一经作出，不得撤销。

②权益工具

权益工具是指从发行方角度分析符合权益定义的工具。在同时满足下列条件的情况下，本集团持有的金融资产属于权益工具：

a.该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；

b.将来须用或可用发行人自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，发行人只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。

本集团的权益工具投资全部分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产，但管理层已做出不可撤销指定为公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产除外。本集团对上述指定的政策为，将不以取得投资收益为目的的权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。

对于含嵌入式衍生工具的金融资产，在确定合同现金流量是否仅为对本金和利息支付时，将其作为一个整体进行分析。

（3）金融负债的分类

本集团将金融负债分类为以摊余成本计量的负债，但以下情况除外：

①以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债：包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）以及初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债。

②由于金融资产转让不符合终止确认条件或应用继续涉入法进行核算而确认的金融负债。当该转让不符合终止确认条件时，本集团根据该转让收取的对价确认金融负债，并在后续期间确认因该负债产生的所有费用。

③财务担保合同和贷款承诺。

（4）金融工具的后续计量

①以摊余成本计量的金融资产或负债

金融资产或负债的摊余成本以该金融资产或金融负债的初始确认金额经下列调整确定：a.扣除已偿还的本金；b.加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额；c.扣除计提的累计信用减值准备（仅适用于金融资产）。

实际利率是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等）的基础上估计预期现金流量，但不应当考虑预期信用损失。

本集团根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入，但下列情况除外：①对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入；②对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，并且这一改善在客观上可与应用上述规定之后发生的某一事件相联系，应转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

债务工具：分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产所产生的利得或损失，除减值损失或利得和汇兑损益外，均计入其他综合收益，直至该金融资产终止确认或被重分类。但是采用实际利率法计算的该金融资产利息计入当期损益。该类金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入当期损益。

权益工具：将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的，该金融资产的公允价值变动均计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。作为投资回报的股利收入在本集团确定对其收取的权利成立时进行确认并计入当期损益。企业只有在同时符合下列条件时，才能确认股利收入并计入当期损益：①企业收取股利的权利已经确立；②与股利相关的经济利益很可能流入企业；③股利的金额能够可靠计量。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或负债

本集团将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的利得或损失计入当期损益，除非该金融资产或金融负债属于下列情形之一：

a.属于《企业会计准则第24号——套期会计》规定的套期关系的一部分。

b.是一项被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，且按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第六十八条规定，该负债由本集团自身信用风险变动引起的其公允价值变动应当计入其他综合收益。该金融负债的其他公允价值变动计入当期损益。该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

（5）金融资产的减值

本集团以预期信用损失为基础，对下列金融资产进行减值会计处理并确认损失准备：

①以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资；

②租赁应收款；

③合同资产；

④本集团发行的分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺和满足一定条件的财务担保合同。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本集团购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对于不含重大融资成分的应收款项，本集团运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。通常本集团按照信用风险特征组合来计量损失准备。若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，对应收该客户款项按照单项计提损失准备。

除上述采用简化计量方法以外的金融资产，本集团结合前瞻性信息进行预期信用损失评估，并在每个资产负债表日确认相关的损失准备。对预期信用损失的计量反映了以下各种要素：①通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；②货币时间价值；③在资产负债表日无需付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

对于纳入预期信用损失计量的金融工具，本集团评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，运用“三阶段”减值模型分别计量其损失准备、确认预期信用损失：

第1阶段：如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本集团按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备；

第2阶段：如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，但并未将其视为已发生信用减值，本集团按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；

第3阶段：对于已发生信用减值的金融工具，本集团按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

本集团通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本集团考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本集团考虑的信息包括：

-债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；

-已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化；

-已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；

-现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本集团的还款能力产生重大不利影响。

根据金融工具的性质，本集团以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本集团可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。如果逾期超过30日，本集团确定金融工具的信用风险已经显著增加。

本集团在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

-发行方或债务人发生重大财务困难；

-债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

-本集团出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

-债务人很可能破产或进行其他财务重组；

-发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资，在其他综合收益中确认其损失准备，并将减值损失或利得计入当期损益，且不应减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，本集团在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本集团在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，本集团将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。

关于本集团对信用风险显著增加判断标准、已发生信用减值资产的定义、预期信用损失计量的假设等披露参见本附注“十、2.信用风险”。

（6）金融资产转移的确认依据和计量方法

金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

③该金融资产已转移，虽然公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。

（7）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

1）金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值；公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和要价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。最近交易日后经济环境发生了重大变化时，参考类似金融资产或金融负债的现行价格或利率，调整最近交易的市场报价，以确定该金融资产或金融负债的公允价值。公司有足够的证据表明最近交易的市场报价不是公允价值的，对最近交易的市场报价作出适当调整，以确定该金融资产或金融负债的公允价值。

2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

11.融资融券业务核算办法

融资融券业务是指公司向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，并由客户交存相应担保物的经营活动。融资融券业务，分为融资业务和融券业务两类。

公司融出的资金，确认应收债权，并确认相应利息收入。公司融出资金减值准备参照金融资产减值中以摊余成本计量的金融资产确认，详见本附注“四、10.金融资产和金融负债”。

公司融出的证券，不终止确认该证券，并确认相应利息收入。

公司对客户融资融券并代客户买卖证券时，作为证券经纪业务进行会计处理。

12.客户交易结算资金

客户交易结算资金与公司自有资金分开核算，并在“货币资金”等项目中单设明细科目核算，公司代理客户买卖证券收到的客户交易结算资金全额存入公司指定的银行账户，同时确认为一项负债，与客户进行相关的结算。公司接受客户委托通过证券交易所代理买卖证券，与客户清算时如买入证券成交总额大于卖出证券成交总额，按清算日买卖证券成交价的差额，加代扣代缴的印花税和应向客户收取的佣金等手续费减少客户交易结算资金；如买入证券成交总额小于卖出证券成交总额，按清算日买卖证券成交价的差额，减代扣代缴的印花税和应向客户收

取的佣金等手续费增加客户交易结算资金。公司代理客户买卖证券的手续费收入，在与客户办理上述买卖证券款项清算时确认收入。公司向客户统一结息，增加客户交易结算资金。

13.买入返售和卖出回购业务核算办法买入返售交易按照合同或协议的约定，以一定的价格向交易对手买入相关资产（包括债券及票据等），合同或协议到期日再以约定价格返售相同之金融产品。买入返售按买入返售相关资产时实际支付的款项入账，在资产负债表“买入返售金融资产”列示。

卖出回购交易按照合同或协议，以一定的价格将相关的资产（包括债券和票据等）出售给交易对手，到合同或协议到期日，再以约定价格回购相同之金融产品。卖出回购按卖出回购相关资产时实际收到的款项入账，在资产负债表“卖出回购金融资产款”列示。卖出的金融产品仍按原分类列于公司的资产负债表内，并按照相关的会计政策核算。

买入返售及卖出回购的利息收支，在返售或回购期间内以实际利率确认。实际利率与合同约定利率差别较小的，按合同约定利率计算利息收支。

本公司股票质押式回购业务根据合约的履约保障比例的情况，充分考虑融资主体的信用状况，合同期限，以及担保证券流动性、限售情况、集中度、波动性、履约保障情况等因素，设置不同的预警线和平仓线，其中平仓线一般不低于130%。

（1）对于维持担保比例大于平仓线且未逾期的股票质押式回购业务，划分为“阶段一”；

（2）对于维持担保比例大于100%，小于等于平仓线的股票质押式回购业务，或者本金或利息发生逾期，且逾期天数小于90日，划分为“阶段二”；

（3）对于维持担保比例小于等于100%的股票质押式回购业务，或者本金或利息发生逾期，且逾期天数超过90日，划分为“阶段三”。

对于阶段一和阶段二的上述金融资产，本集团运用包含违约概率、违约损失率及信用风险敞口等关键参数的风险参数模型法评估减值准备；对于阶段三已发生信用减值的上述金融资产，管理层考虑了前瞻性因素，通过预估未来与该金融资产相关的现金流，计提相应的减值准备。本集团计算违约损失率考虑的主要因素有：担保品的市值、可变现能力及处置周期，融资人的信用状况及还款能力等。

其他买入返售金融资产的减值准备计提参见本附注“四、10.金融资产和金融负债”。

14.长期股权投资

本集团长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的权益性投资。

（1）重大影响、共同控制的判断本集团对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排，并且该安排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。

本集团直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含）以上但低于50%的表决权时，通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位20%以下表决权的，还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。

（2）会计处理方法

本集团按照初始投资成本对取得的长期股权投资进行初始计量。

对被投资单位形成控制的，为本集团的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本。

除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本。

本集团对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。

后续计量采用成本法核算的长期股权投资，在追加投资时，按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资收益。

后续计量采用权益法核算的长期股权投资，随着被投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资损益。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。

本集团对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

15.投资性房地产

投资性房地产包括已出租的建筑物。

本集团投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

本集团对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率采用平均年限法计提折旧或摊销。

本集团投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率如下：

/271资产类别

当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

16.固定资产

本集团固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值在2,000.00元以上的有形资产。

固定资产包括营业用房屋、非营业用房屋、简易房、建筑物、机器设备、动力设备、交通运输设备、电子设备、通讯设备、电器设备、安全防卫设备、办公设备，按其取得时的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。

除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本集团对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用年限平均法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。

固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：

/271资产类别

本集团于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

17.在建工程

在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包建筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费

用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本集团固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

18.借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指1年以上）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

19.无形资产

本集团无形资产包括土地使用权、交易席位费、软件等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。

土地使用权从取得之日起，按其使用年限平均摊销；交易席位费、软件和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。

对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿

命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。

20.非金融长期资产减值本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，公司将进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。

减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

出现减值的迹象如下：

（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

21.商誉

商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。

与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。

在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测

试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

22.长期待摊费用本集团长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

23.职工薪酬本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。

职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利等与获得职工提供的服务相关的支出。

短期薪酬是指本集团在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。

离职后福利是指本集团为获得职工提供的服务而在职工退休或与集团解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，属于短期薪酬和辞退福利的除外。本集团的离职后福利计划为设定提存计划。离职后福利设定提存计划主要为参加劳动和社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等。在职工为本集团提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

辞退福利主要包括在职工劳动合同尚未到期前，不论职工本人是否愿意，本集团决定解除与职工的劳动关系而给予的补偿、在职工劳动合同尚未到期前，为鼓励员工自愿接受裁减而给予的补偿。本集团按照辞退计划条款的规定，合理预计和确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。

其他长期职工福利包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。

本集团职工在参加社会基本养老保险的基础上参加本集团依据国家企业年金制度的相关政策建立的企业年金计划。本集团年金所需费用由本集团和职工共同缴纳，本集团缴费总额为职工上年度工资总额的8%，职工个人缴费为本人上年度工资总额的2%。

如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计入当期损益。

对于本集团实施的职工内部退休计划，由于这部分职工不再为企业带来经济利益，比照辞退福利处理。在内退计划符合职工薪酬准则规定的确认条件时，按照内退计划规定，将自职工停止提供服务日至正常退休日之间期间、集团拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，确认为预计负债，计入当期损益。

24.预计负债

当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本集团将其确认为预计负债：该义务是本集团承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本集团于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计金额。

本集团清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

25.一般风险准备金和交易风险准备金

根据《金融企业财务规则》和证监机构字[2007]320号《关于证券公司2007年年度报告工作的通知》的规定，按照当期净利润弥补亏损后的10%提取一般风险准备金；根据《证券公司大集合资产管理业务适用<关于规范金融机构资产管理业务的指导意见>操作指引》（中国证监会公告[2018]39号）和《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》计提资产管理业务风险准备金；根据《重要货币市场基金监管暂行规定》计提基金销售业务风险准备金；根据《证券法》和证监机构字[2007]320号的规定，按照当期净利润弥补亏损后的10%提取交易风险准备金。

为降低债券的偿付风险，经第四届董事会第十四次会议并经2013年度第六次临时股东大会审议通过，在债券存续期间提高任意盈余公积金比例和一般风险准备金比例，其中任意盈余公积金按照当期净利润弥补亏损后的5%提取，一般风险准备金按照当期净利润弥补亏损后的11%提取，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将在债券剩余存续期间，任意盈余公积金按照当期净利润弥补亏损后的10%提取，一般风险准备金按照当期净利润弥补亏损后的12%提取。

根据中国证监会、中国人民银行联合发布《重要货币市场基金监管暂行规定》（证监会公告[2023]42号）的规定，基金销售机构应当建立重要货币市场基金风险准备金机制，每月从重要货币市场基金的全部销售收入中计提的风险准备金比例不得低于20%，风险准备金余额达到上季末重要货币市场基金销售保有规模的0.25%时可以不再提取。

26.收入确认原则

本集团收入在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品(指商品或服务)控制权时确认。取得相关商品控制权，是指客户能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

履约义务是指本集团向客户转让可明确区分商品或提供服务的承诺。既包括合同中明确的承诺，也包括客户基于本集团已公开宣布的政策、特定声明或以往的习惯做法等于合同订立时合理预期本集团将履行的承诺。

本集团于合同开始日，对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行的履约义务；否则，属于在某一时点履行的履约义务：

-客户在本集团履约的同时即取得并消耗所带来的经济利益。

-客户能够控制本集团履约过程中在建的商品。

-本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本集团在该段时间内按照履约进度确认收入。当履约进度不能合理确定时，若本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，本集团在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

本集团已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利(且该权利取决于时间流逝之外的其他因素)作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。本集团拥有的、无条件(仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项列示。本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。

与本集团取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下：

（1）手续费及佣金收入

代理客户买卖证券的手续费收入，在证券买卖交易日确认收入。

证券承销收入，于本集团完成承销合同中的履约义务时确认收入。

受托客户资产管理业务收入，于受托管理合同到期，与委托单位结算时，按照合同规定的比例计算应由公司享受的收益或承担的损失，确认为当期的收益或损失。合同规定公司按约定比例收取管理费和业绩报酬费的，则分期确认管理费和业绩报酬收益。

发行保荐、财务顾问业务、投资咨询业务收入，根据合约条款，在本集团履行履约义务的过程中确认收入，或于履约义务完成的时点确认。

（2）利息收入

在相关的收入金额能够可靠计量，相关的经济利益能够收到时，按资金使用时间和约定的利率确认利息收入。实际利率与合同约定利率差别较小的，按合同约定利率计算利息收入。

买入返售金融资产在当期到期返售的，按返售价格与买入价格的差额确认为当期收入；在当期没有到期的，期末按摊余成本和实际利率计提利息确认为当期收入，实际利率与合同约定利率差别较小的，按合同约定利率确认为当期收入。

（3）投资收益

本集团将处置交易性金融资产时其公允价值与初始入账金额之间的差额，确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。处置其他债权投资时，取得的价款与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额的和与该金融资产账面价值的差额，计入投资收益。

采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益；采用权益法核算的长期股权投资，根据被投资单位实现的净利润或经调整的净利润计算应享有的份额确认投资收益。

（4）现货贸易收入及服务收入

本公司之子公司豫新投资管理（上海）有限公司涉及现货贸易收入及服务收入。对于现货贸易收入，其与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务，通常在综合考虑了若干因素的基础上，以履行每一单项履约义务时点确认收入，这些因素包括取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品；对于服务收入，于服务已经提供及收取金额可以合理估算时予以确认。

27.客户资产管理业务的确认和计量

公司的客户资产管理业务，包括集合资产管理业务、单一资产管理业务和专项资产管理业务。公司受托经营集合资产管理业务、单一资产管理业务和专项资产管理业务，以托管客户或集合计划为主体，独立建账，独立核算，不在公司财务报表内列示。

28.政府补助与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府文件中未明确规定补助对象，本集团按照上述区分原则进行判断，难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。

政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，或对年末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1元）计量。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，确认为递延收益的与资产相关的政府补助，在相关资产使用寿命内分期计入当期损益。

相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益。与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。

29.递延所得税资产和递延所得税负债

本集团递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

30.租赁

在合同开始，本集团评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，本集团评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。

合同中同时包含多项单独租赁的，本集团将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。同时符合下列条件的，使用已识别资产的权利构成合同中的一项单独租赁：

①承租人可从单独使用该资产或将其与易于获得的其他资源一起使用中获利；

②该资产与合同中的其他资产不存在高度依赖或高度关联关系。

合同中同时包含租赁和非租赁部分的，本集团作为出租人和承租人时，将租赁和非租赁部分分拆后进行会计处理。

（1）作为承租人

本集团租赁资产的类别主要为房屋及建筑物。

1）初始计量

在租赁期开始日，本集团将其可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。在计算租赁付款额的现值时，本集团采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。

租赁期是本集团有权使用租赁资产且不可撤销的期间。本集团有续租选择权，即有权选择续租该资产，且合理确定将行使该选择权的，租赁期还包含续租选择权涵盖的期间。本集团有终止租赁选择权，即有权选择终止租赁该资产，但合理确定将不会行使该选择权的，租赁期包含终止租赁选择权涵盖的期间。发生本集团可控范围内的重大事件或变化，且影响本集团是否合理确定将行使相应选择权的，本集团对其是否合理确定将行使续租选择权、购买选择权或不行使终止租赁选择权进行重新评估。

2）后续计量

本集团采用年限平均法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本集团在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本集团在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。本集团按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。

未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本集团按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本集团将剩余金额计入当期损益。

3）租赁变更租赁变更是原合同条款之外的租赁范围、租赁对价、租赁期限的变更，包括增加或终止一项或多项租赁资产的使用权，延长或缩短合同规定的租赁期等。

租赁发生变更且同时符合下列条件的，本集团将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：

①该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；

②增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，本集团重新确定租赁期，并采用修订后的折现率对变更后的租赁付款额进行折现，以重新计量租赁负债。在计算变更后租赁付款额的现值时,本集团采用剩余租赁期间的租赁内含利率作为折现率；无法确定剩余租赁期间的租赁内含利率的，采用租赁变更生效日的本集团增量借款利率作为折现率。

就上述租赁负债调整的影响，本集团区分以下情形进行会计处理：

①租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本集团调减使用权资产的账面价值，以反映租赁的部分终止或完全终止。本集团将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。

②其他租赁变更，本集团相应调整使用权资产的账面价值。

4）短期租赁和低价值资产租赁

本集团将在租赁期开始日，租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。本集团转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。本集团对短期租赁和低价值资产租赁选择不确认使用权资产和租赁负债。在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益，或有租金在实际发生时计入当期损益。

（2）作为出租人

租赁开始日实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。本集团租赁均为经营租赁。

作为经营租赁出租人，经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益，或有租金在实际发生时计入当期损益。

31.所得税的会计核算

所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递延所得税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

当期所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应缴纳给税务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。

32.套期会计

本集团按照套期关系，将套期保值划分为公允价值套期、现金流量套期和境外净投资套期。

（1）对于同时满足下列条件的套期工具，运用套期会计方法进行处理：①套期关系仅由符合条件的套期工具和被套期项目组成；②在套期开始时，本集团正式指定了套期工具和被套期项目，并准备了关于套期关系和从事套期的风险管理策略和风险管理目标的书面文件；③套期关系符合套期有效性要求。

套期同时满足下列条件的，认定套期关系符合套期有效性要求：

a.被套期项目和套期工具之间存在经济关系。该经济关系使得套期工具和被套期项目的价值因面临相同的被套期风险而发生方向相反的变动。

b.被套期项目和套期工具经济关系产生的价值变动中，信用风险的影响不占主导地位。

c.套期关系的套期比率，等于公司实际套期的被套期项目数量与对其进行套期的套期工具实际数量之比，但不反映被套期项目和套期工具相对权重的失衡，这种失衡会导致套期无效，并可能产生与套期会计目标不一致的会计结果。

（2）公允价值套期会计处理

①套期工具产生的利得或损失计入当期损益。如果套期工具是对选择以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资（或其组成部分）进行套期的，套期工具产生的利得或损失计入其他综合收益。

②被套期项目因被套期风险敞口形成的利得或损失计入当期损益，同时调整未以公允价值计量的已确认被套期项目的账面价值。被套期项目为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（或其组成部分）的，其因被套期风险敞口形成的利得或损失计入当期损益，其账面价值已经按公允价值计量，不需要调整；被套期项目为公司选择以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资（或其组成部分）的，其因被套期风险敞口形成的利得或损失计入其他综合收益，其账面价值已经按公允价值计量，不需要调整。

被套期项目为尚未确认的确定承诺（或其组成部分）的，其在套期关系指定后因被套期风险引起的公允价值累计变动额确认为一项资产或负债，相关的利得或损失计入各相关期间损益。当履行确定承诺而取得资产或承担负债时，调整该资产或负债的初始确认金额，以包括已确认的被套期项目的公允价值累计变动额。

被套期项目为以摊余成本计量的金融工具（或其组成部分）的，对被套期项目账面价值所作的调整按照开始摊销日重新计算的实际利率进行摊销，并计入当期损益。该摊销可以自调整日开始，但不晚于对被套期项目终止进行套期利得和损失调整的时点。被套期项目为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（或其组成部分）的，则按照相同的方式对累计已确认的套期利得或损失进行摊销，并计入当期损益，但不调整金融资产（或其组成部分）的账面价值。

（3）现金流量套期会计处理

①套期工具产生的利得或损失中属于套期有效的部分，作为现金流量套期储备，计入其他综合收益。现金流量套期储备的金额，按照下列两项的绝对额中较低者确定：

a.套期工具自套期开始的累计利得或损失。

b.被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额。每期计入其他综合收益的现金流量套期储备的金额为当期现金流量套期储备的变动额。

②套期工具产生的利得或损失中属于套期无效的部分（即扣除计入其他综合收益后的其他利得或损失），计入当期损益。

③现金流量套期储备的金额，按照下列规定处理：

a.被套期项目为预期交易，且该预期交易使公司随后确认一项非金融资产或非金融负债的，或者非金融资产或非金融负债的预期交易形成一项适用于公允价值套期会计的确定承诺时，则将原在其他综合收益中确认的现金流量套期储备金额转出，计入该资产或负债的初始确认金额。

b.对于不属于前一条涉及的现金流量套期，在被套期的预期现金流量影响损益的相同期间，将原在其他综合收益中确认的现金流量套期储备金额转出，计入当期损益。

c.如果在其他综合收益中确认的现金流量套期储备金额是一项损失，且该损失全部或部分预计在未来会计期间不能弥补的，则在预计不能弥补时，将预计不能弥补的部分从其他综合收益中转出，计入当期损益。

（4）境外经营净投资套期

对境外经营净投资的套期，包括对作为净投资的一部分进行会计处理的货币性项目的套期，本集团按照类似于现金流量套期会计的规定处理：

①套期工具形成的利得或损失中属于套期有效的部分，应当计入其他综合收益。全部或部分处置境外经营时，上述计入其他综合收益的套期工具利得或损失应当相应转出，计入当期损益。

②套期工具形成的利得或损失中属于套期无效的部分，应当计入当期损益。

（5）终止运用套期会计

对于发生下列情形之一的，则终止运用套期会计：

①因风险管理目标发生变化，导致套期关系不再满足风险管理目标；

②套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使；

③被套期项目与套期工具之间不再存在经济关系，或者被套期项目和套期工具经济关系产生的价值变动中，信用风险的影响开始占主导地位；

④套期关系不再满足本准则所规定的运用套期会计方法的其他条件。在适用套期关系再平衡的情况下，企业应当首先考虑套期关系再平衡，然后评估套期关系是否满足本准则所规定的运用套期会计方法的条件。

终止套期会计可能会影响套期关系的整体或其中一部分，在仅影响其中一部分时，剩余未受影响的部分仍适用套期会计。

（6）信用风险敞口的公允价值选择

当使用以公允价值计量且其变动计入当期损益的信用衍生工具管理金融工具（或其组成部分）的信用风险敞口时，可以在该金融工具（或其组成部分）初始确认时、后续计量中或尚未确认时，将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具，并同时作出书面记录，但应同时满足下列条件：

-金融工具信用风险敞口的主体（如借款人或贷款承诺持有人）与信用衍生工具涉及的主体相一致；

-金融工具的偿付级次与根据信用衍生工具条款须交付的工具的偿付级次相一致。

33.分部信息

本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部。经营分部，是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向

其配置资源、评价其业绩；本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息，分部间转移价格参照市场价格确定。

34.持有待售和终止经营

（1）持有待售本集团主要通过出售而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值时，将该非流动资产或处置组划分为持有待售类别。

处置组，是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。

本集团将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：

-根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，该非流动资产或处置组在其当前状况下即可立即出售；

-出售极可能发生，即本集团已经就一项出售计划作出决议且已与其他方签订了具有法律约束力的购买协议，预计出售将在一年内完成。

本集团按账面价值与公允价值减去出售费用后净额之孰低者对持有待售的非流动资产(不包括金融资产及递延所得税资产）或处置组进行初始计量和后续计量，账面价值高于公允价值减去出售费用后净额的差额确认为资产减值损失，计入当期损益。

（2）终止经营

本集团将满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被本集团处置或划分为持有待售类别的界定为终止经营：

-该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；

-该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；

-该组成部分是专为转售而取得的子公司。

本集团对于当期列报的终止经营，在当期利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益，并在比较期间的利润表中将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的终止经营损益列报。

35.公允价值计量

本集团于每个资产负债表日以公允价值计量衍生金融工具和权益工具投资。公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，相关资产或负债的不可观察输入值。

每个资产负债表日，本集团对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。

对于在活跃市场上交易的金融工具，本集团以其活跃市场报价确定其公允价值；对于不在活跃市场上交易的金融工具，本集团采用估值技术确定其公允价值，所使用的估值模型主要为现金流量折现模型。估值技术的输入值主要包括：债权类为无风险利率、信用溢价和流动性溢价；股权类为估值乘数和流动性折价。

第三层级的公允价值以本集团的评估模型为依据确定，例如现金流折现模型。本集团还会考虑初始交易价格，相同或类似金融工具的近期交易，或者可比金融工具的完全第三方交易。于2024年12月31日，以公允价值计量的第三层级金融资产在估值时使用贴现率等重大不可观察的输入值，但其公允价值对这些重大不可观察输入值的合理变动无重大敏感性。

本集团采用市场法确定对非上市股权投资的公允价值。这要求本集团确定可比上市公司、选择市场乘数、对流动性折价进行估计等，因此具有不确定性。

36.重要会计判断和估计

编制财务报表时，公司管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政策的应用及资产、负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同。公司管理层对估计涉及的关键假设和不确定性因素的判断进行持续评估。会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。

下列会计估计及关键假设存在导致未来期间的资产及负债账面价值发生重大调整的重要风险。

（1）金融资产减值准备

本集团以预期信用损失为基础，对债权投资、其他债权投资、开展融资类业务（含融资融券、约定购回、股票质押回购等）形成的资产，以及货币市场拆出（借出）资金或证券、应收款项等进行减值处理并确认损失准备。

本集团基于上述金融资产的分类与性质，结合自身风险管理实践及减值指引的相关要求，以概率加权平均为基础，综合考虑货币时间价值和在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，建立预期信用损失模型计量上述金融工具的减值损失。预期信用损失模型的相关假设、参数、数据来源和计量程序均需本集团作出专业的判断，这些相关因素假设的变化会对金融工具的预期信用损失计算结果产生影响。

本集团采用预期信用损失模型对金融资产的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计如违约概率、违约损失率及信用风险是否显著增加，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时，本集团根据历史还款数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动。

关于本集团对信用风险显著增加判断标准、已发生信用减值资产的定义、预期信用损失计量的假设等披露参见本附注“十、2.信用风险”。

（2）商誉减值准备

本集团每年对商誉进行减值测试。包含商誉的资产组和资产组组合的可收回金额为其预计未来现金流量的现值，其计算需要采用会计估计。

如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订，修订后的毛利率低于目前采用的毛利率，本集团需对商誉增加计提减值准备。

如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率高于目前采用的折现率，本集团需对商誉增加计提减值准备。

如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层的估计，本集团不能转回原已计提的商誉减值损失。

（3）递延所得税资产确认

递延所得税资产的估计需要对未来各个年度的应纳税所得额及适用的税率进行估计，递延所得税资产的实现取决于本集团未来是否很可能获得足够的应纳税所得额。未来税率的变化和暂时性差异的转回时间也可能影响所得税费用（收益）以及递延所得税的余额。上述估计的变化可能导致对递延所得税的重要调整。

（4）固定资产、无形资产的可使用年限

本集团至少于每年年度终了，对固定资产和无形资产的预计使用寿命进行复核。预计使用寿命是管理层基于同类资产历史经验、参考同行业普遍所应用的估计并结合预期技术更新而决定的。当以往的估计发生重大变化时，则相应调整未来期间的折旧费用和摊销费用。

（5）合并范围的确定

评估本集团是否作为投资者控制被投资企业时须考虑所有事实及情况。控制的定义包含以下三项要素：（1）拥有对被投资者的权力；（2）通过参与被投资者的相关活动而享有可变回报；（3）有能力运用对被投资者的权力影响其回报的金额。倘若有事实及情况显示上述一项或多项要素发生了变化，则本集团需要重新评估其是否对被投资企业构成控制。

对于本集团管理的结构化主体(如基金及资产管理计划等)，本集团会评估其所持有结构化主体连同其管理人报酬所产生的可变回报的最大风险敞口是否足够重大以致表明本集团对结构化主体拥有控制权。若本集团对管理的结构化主体拥有控制权，则将结构化主体纳入合并财务报表的合并范围。

37.重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

本年度公司无重要会计政策变更。

（2）重要会计估计变更

本年度公司无重要会计估计变更。

五、税项

/271税种

不同纳税主体所得税税率说明：

根据《中华人民共和国企业所得税法》及《国家税务总局关于印发〈跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法〉的公告〉》（国家税务总局公告2012年第57号）的规定，公司执行“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算、财政调库”的企业所得税征收管理办法。

根据《中华人民共和国企业所得税法》，自2008年1月1日起，公司适用25%的企业所得税税率；中州国际及其附属香港地区子公司按照香港特别行政区相关规定适用16.5%的综合利得税税率。

六、合并财务报表主要项目注释

1.货币资金

（1）明细情况

/271项目

注

：披露折算汇率保留四位小数，实际折算汇率为六位小数，折算关系可能存在尾差。本报告中其他类似披露同。

其中：融资融券业务：

/271项目

（

）截至2024年

月

日，本集团存放在境外的货币资金折合人民币831,020,416.40元，主要是香港子公司存放款项。（

）截至2024年

月

日，本集团使用受限制的银行存款共计人民币26,002,214.08元，均为本公司因开展资产管理业务而存放在银行的风险准备金，明细如下：

2.结算备付金

3.融出资金

（1）按类别列示

/271项目

（

）融出资金担保物类别

4.衍生金融工具（

）2024年

月

日

/271

类别

（2）2023年12月31日

5.存出保证金

6.应收款项（

）按明细列示

/271项目