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证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2023-059

西安陕鼓动力股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除

限售期解除限售条件成就的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 本次符合解除限售条件的激励对象共计 649 名。

? 本次可解除限售的限制性股票数量为15,379,816股，约占目前公司总股本的

0.89%。

? 本次限制性股票办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公

告，敬请投资者注意。

一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况

1、2021年1月29日，公司第七届董事会第三十次会议及第七届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。

2、2021年6月25日，公司取得《西安市国资委关于对西安工业投资集团公司提请西安陕鼓动力股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》，原则同意西安陕鼓动力股份有限公司2021年限制性股票激励计划。

3、2021年2月1日至2021年2月10日，公司在内部网站公示了激励对象名单。在公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象的任何异议。

2021年7月15日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2021年7月23日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2021年7月24日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

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6、2021年9月6日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021 年10月14日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为654人，实际授予数量为4983万股。

7、2022年7月20日，公司召开了第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2022年9月16日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，公司预留授予限制性股票实际授予对象为17人，实际授予数量为180万股。

8、2022年10月25日，公司召开了第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021年激励计划中的2 名激励对象因其个人原因已离职，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计110,000 股。2023年1月16 日，上述股份注销实施完毕。

二、首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的说明

根据《西安陕鼓动力股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：

（一）限售期已届满

根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励计划第一个解除限售时间自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划授予登记完成之日为2021年10月11日，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期于2023年10月10日届满。

（二）限制性股票解除限售条件已经成就

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1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

2、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市

公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

3、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有

关部门处罚；

4、年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、

公开承诺进行利润分配的情形；

6、法律法规规定不得实行股权激励的；

7、中国证监会认定的其他情形。

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于85%。注：净资产收益率为加权平均净资产收益率，净利润指归属上市公司股东的净利润，计算该两项指标不含因实施本计划产生的激励成本。在本计划有效期内，因公司发行股份融资或发行股份收购资产的行为而新增加的净资产不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。

三、本次限制性股票解除限售情况说明和具体安排

本次共有649名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为15,379,816股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.89%。具体情况如下：

四、监事会意见

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公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件进行了核查，监事会认为：本次解除限售条件已经满足，652名激励对象中，1人离职，不再符合激励条件；411名激励对象绩效考核结果为“A”，当期解除限售比例为100%；223名激励对象绩效考核结果为“B”，当期解除限售比例为 85%；15名激励对象绩效考核结果为“C”，当期解除限售比例为 50%；2名激励对象绩效考核结果为“D”，当期解除限售比例为0%，其股票暂不回购。其中649名激励对象符合解除限售条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司2021年限制性股票激励计划首次授予的649名激励对象第一个解除限售期15,379,816股限制性股票按照相关规定解除限售。

五、独立董事意见

公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。652名激励对象中，1人离职，不再符合激励条件；411名激励对象绩效考核结果为“A”，当期解除限售比例为100%；223名激励对象绩效考核结果为“B”，当期解除限售比例为 85%；15名激励对象绩效考核结果为“C”，当期解除限售比例为 50%；2名激励对象绩效考核结果为“D”，当期解除限售比例为0%，其股票暂不回购。其中649名激励对象符合解除限售条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。本次解除限售有利于激励对象的工作目标与公司的战略目标保持一致，充分调动公司核心管理人员、核心技术人员及中层管理人员的工作积极性。作为公司的独立董事，我们同意《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

六、律师法律意见

北京大成（西安）律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，本次解除限售及

本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售相关事宜符合《管理办法》《激励计划(草案)》等的相关规定。本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源等符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的规定；公司尚需就本次解除限售及本次回购注销及时履行信息披露义务，此外就本次回购注销事项还须按照《公司法》等法律法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

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司办理回购过户及注销手续，在公司主管市场监督管理部门办理减少注册资本等法定程序并履行相关信息披露义务。

七、独立财务顾问意见

独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，陕鼓动力和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售和回购注销部分限制性股票相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

八、备查文件

1、西安陕鼓动力股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议；

2、西安陕鼓动力股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议；

3、公司独立董事关于第八届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

4、北京大成（西安）律师事务所出具的法律意见书；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

2023年12月30日