公司简称：陕鼓动力 证券代码：601369
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性
股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2023年7月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、股权激励计划的批准与授权 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 10
（一）首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件的达成情况说明 ...... 10
（二）首次授予部分第三个解除限售期解除限售情况 ...... 12
（三）回购注销部分限制性股票的说明 ...... 12
（四）结论性意见 ...... 14
六、备查文件及咨询方式 ...... 15
（一）备查文件 ...... 15
（二）咨询方式 ...... 15
一、释义
1. 上市公司、公司、陕鼓动力：指西安陕鼓动力股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：公司依照本激励计划授予的 A 股普通股股票，激励对象只有在
公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本激励计划规定条件的，才可以出售限制性股票并获益。
4. 激励对象：按照本激励计划有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、高
级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限
售所必需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《西安陕鼓动力股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由陕鼓动力提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票解除限售及回购注销部分限制性股票事项对陕鼓动力股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对陕鼓动力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
1、2018年11月29日，公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第四次会议分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、2019年2月2日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于西安陕鼓动力股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施2018年限制性股票激励计划。
3、2019年2月11日，公司第七届董事会第九次会议及第七届监事会第五次会议分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
4、2018年12月3日至2018年12月13日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。
2019年2月25日，公司监事会披露了《西安陕鼓动力股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2019年2月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2019年3月1日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2019年3月5日，公司召开了第七届董事会第十次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2019年4月10日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为528人，实际授予数量为3796万股。
8、2019年9月10日，公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对预留部分限制性股票授予的激励对象名单进行了核实。2019年10月26日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，公司预留限制性股票实际授予对象为21人，实际授予股份数量为160万股。
9、2019年12月2日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》, 公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2019年12月19日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计37万股。2020年3月11日，上述股份注销实施完毕。
10、2021年6月11日，公司第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021年8月7日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关公告的更正公告》（临2021-076）。公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,017,044股。2021年8月19日，上述股份注销实施完毕。
11、2021年6月22日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市的公告》，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一批解锁12,031,156股于2021年6月29日上市流通。
12、2021年11月9日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计147,360股。2022年3月23日，上述股份注销实施完毕。
13、2021年11月23日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁暨上市的公告》，公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一批解锁484,840 股于2021年11月29日上市流通。
14、2022年7月20日，公司第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计671,550股。2022年10月11日，上述股份注销实施完毕。
15、2022年8月4日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁暨上市的公告》，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二批解锁11,624,250 股于2022年8月10日上市流通。
16、2022年10月25日，公司第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计159,500 股。2023年1月16日，上述股份注销实施完毕。
17、2022年11月18日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁暨上市的公告》，公司
2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二批解锁468,600股于2022 年11月24日上市流通。
18、2023年7月28日，公司第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计403,562股。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，陕鼓动力本次解除限售及回购注销事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件的达成情况说明
1、首次授予部分第三个限售期届满的说明
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
如上所述，本激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划首次授予登记完成之日为2019年4月8日，首次授予部分第三个限售期于2023年4月7日届满。
2、首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | |
| 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期业绩考核目标：以2017年业绩为基数，2021年净利润增长率不低于45%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平或75分位值水平；以2017年业绩为基数，2021年净资产收益率增长率不低于20%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平或75分位值水平；2021年主营业务收入占营业收入比例不低于85%； 注：上述“净利润”指归属上市公司股东的净利润，“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，计算此两项指标均不含因实施本计划产生的激励成本。在本计划有效期内，因公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为而新增加的净资产不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。 | 以2017年业绩为基数，公司2021年净利润增长率282%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平或75分位值水平；以2017年业绩为基数，公司2021年净资产收益率增长率208%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平或75分位值水平；2021年主营业务收入占营业收入比例98.95%。 |
| 激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。 考核结果评定方式划分为：A 对应解除限售系数为100%、B 对应解除限售系数为85%、C 对应解除限售系数为50%、D 对应解除限售系数为0%四个档次。 | 514名激励对象中，3人离职(其中2人股票暂不回购)，5人退休，不再符合激励条件；490名激励对象绩效考核结果为“A”，当期解除限售比例为100%；0名激励对象绩效考核结果为“B”，当期解除限售比例为 85%；15名激励对象绩效考核结果为“C”，当期解除限售比例为 50%；1名激励对象绩效考核结果为“D”，当期解除限售比例为0%，其股票暂不回购。 |
综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的首次授予部分第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司将按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第三个解除限售期限制性股票解除限售的相关事宜。
（二）首次授予部分第三个解除限售期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为505人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为11,689,013股，约占公司目前总股本1,727,594,779股的0.68%。
3、首次授予部分第三个解除限售期限制性股票的解除限售具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授限制性股票数量（股） | 本次可解除限售限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 陈党民 | 副董事长、总经理 | 330,000 | 108,900 | 33.00% |
| 李付俊 | 董事、副总经理 | 280,000 | 92,400 | 33.00% |
| 李广友 | 副总经理 | 230,000 | 75,900 | 33.00% |
| 刘海军 | 常务副总经理 | 230,000 | 75,900 | 33.00% |
| 赵甲文 | 财务总监 | 230,000 | 75,900 | 33.00% |
| 刘忠 | 副总经理 | 150,000 | 49,500 | 33.00% |
| 周根标 | 副总经理 | 90,000 | 29,700 | 33.00% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员 | 35,320,000 | 11,180,813 | 31.66% |
| 首次授予合计 | 36,860,000 | 11,689,013 | 31.71% |
（三）回购注销部分限制性股票的说明
2023年7月28日，公司召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》等议案。
根据公司《激励计划（草案修订稿）》、《西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，原股权激励对象中1名激励对象（首次授予部分激励对象）因其个人原因已离职，5名激励对象（均为首次授予部分激励对象）因其退休，不符合激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计128,700股；30名激励对象（28名首次授予激励对象，2名预留授予激励对象）因岗位职级变动及绩效考核等原因，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计274,862股。综上，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计403,562股。
公司分别于2019 年3月5日、9月10日向激励对象授予限制性股票，授予价格为3.45 元/股（首次授予）、3.62元/股（预留授予）；公司于2019年7月3日向全体股东每股派发现金红利0.2元（含税）；公司于2020 年5月29日向全体股东每股派发现金红利0.23 元（含税）；公司于2021年6月10日向全体股东每股派发现金红利0.28元（含税）；公司于2022年6月16日向全体股东每股派发现金红利0.31元（含税）；公司于2023年6月16日向全体股东每股派发现金红利0.35元（含税）。综上，公司本次回购注销部分限制性股票的回购价格应调整为首次授予部分2.08元/股、预留授予部分2.45元/股。
在公司实施2018年度、2019年度、2020年度、2021年度、2022年度权益分派进行现金分红时，就激励对象获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照《激励计划（修订稿）》的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。所以，公司本次限制性股
票回购时首次授予部分按3.45元/股将款项退还员工（每股3.45元含2.08元的回购款及1.37元的现金分红款），预留授予部分按照3.62元/股将款项退还员工（每股3.62元含2.45元的回购款及1.17元的现金分红款）。
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为1,394,766.65元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司2018年限制性股票激励计划激励对象人数将变更为528人。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,727,594,779股变更为1,727,191,217股，公司注册资本将由1,727,594,779元变更为1,727,191,217元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次回购注销相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（四）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，陕鼓动力和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售和回购注销部分限制性股票相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、西安陕鼓动力股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议
2、西安陕鼓动力股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议
3、西安陕鼓动力股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
4、《西安陕鼓动力股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人： 方攀峰联系电话：021-52583137传真： 021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮编： 200052