证券代码：601369证券简称：陕鼓动力公告编号：临2025-014

西安陕鼓动力股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除

限售期解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?本次符合解除限售条件的激励对象共计641名。

?本次可解除限售的限制性股票数量为14,428,754股，约占目前公司总股本的

0.84%。

?本次限制性股票办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况

、2021年

月

日，公司第七届董事会第三十次会议及第七届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。

2、2021年6月25日，公司取得《西安市国资委关于对西安工业投资集团公司提请西安陕鼓动力股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》，原则同意西安陕鼓动力股份有限公司2021年限制性股票激励计划。

、2021年

月

日至2021年

月

日，公司在内部网站公示了激励对象名单。在公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象的任何异议。

2021年

月

日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2021年7月23日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2021年7月24日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2021年9月6日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021年10月14日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为

人，实际授予数量为4983万股。

、2022年

月

日，公司召开了第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2022年9月16日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，公司预留授予限制性股票实际授予对象为

人，实际授予数量为180万股。

、2022年

月

日，公司召开了第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021年激励计划中的

名激励对象因其个人原因已离职，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计110,000股。2023年

月

日，上述股份注销实施完毕。

、2023年

月

日，公司召开了第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,262,184股。2024年

月

日，上述股份注销实施完毕。10、2024年2月9日，公司召开了第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。2021年激励计划中的1名激励对象因工作调动不再具备激励对象资格，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计330,000股。2024年5月7日，上述股份注销实施完毕。

11、2024年3月8日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市的公告》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一批解锁15,379,816股于2024年

月

日上市流通。

12、2024年10月11日，公司第九届董事会第六次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2024年

月

日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁暨上市的公告》，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批解锁435,600股于2024年

月

日上市流通。

二、首次授予部分第二个解除限售期解锁条件成就的说明根据《西安陕鼓动力股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：

（一）限售期已届满根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励计划第二个解除限售时间自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划授予登记完成之日为2021年

月

日，公司本次激励计划授予的限制性股票第二个限售期于2024年

月

日届满。

（二）限制性股票解除限售条件已经成就

-3-

解除限售条件

-4-

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

3、在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

4、未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

5、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

6、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

7、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

8、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

9、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；10、中国证监会认定的其他情形。

-5-

售额度＝个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。考核结果评定方式划分为：A对应个人绩效考核系数为100%、B对应个人绩效考核系数为85%、C对应个人绩效考核系数为50%、D对应个人绩效考核系数为0%四个档次。

三、本次限制性股票解除限售情况说明和具体安排本次共有641名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为14,428,754股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司现总股本的0.84%。具体情况如下：

四、监事会意见公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件进行了核查，监事会认为：本次解除限售条件已经满足，

名激励对象中，2人离职，2人身故，1人退休，不再符合激励条件；355名激励对象绩效考核结果为“A”，当期解除限售比例为100%；214名激励对象绩效考核结果为“B”，当期解除限售比例为85%；

名激励对象绩效考核结果为“C”，当期解除限售比例为50%；

名激励对象绩效考核结果为“D”，当期解除限售比例为0%。其中641名激励对象符合解除限售条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。

同意公司2021年限制性股票激励计划首次授予的641名激励对象第二个解除限售期14,428,754股限制性股票按照相关规定解除限售。

五、律师法律意见

北京大成（西安）律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，本次解除限售及

本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》等的相关规定。本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源等符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；公司尚需就本次解除限售及本次回购注销及时履行信息披露义务，此外就本次回购注销事项还须按照《公司法》等法律法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购过户及注销手续，在公司主管市场监督管理部门办理减少注册资本等法定程序并履行相关信息披露义务。

六、独立财务顾问意见独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，陕鼓动力和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售和回购注销部分限制性股票相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

七、备查文件

1、西安陕鼓动力股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议；

、西安陕鼓动力股份有限公司第九届监事会第五次会议决议；

3、西安陕鼓动力股份有限公司监事会关于第九届监事会第五次会议相关事项的核查意见；

4、北京大成（西安）律师事务所出具的法律意见书；

、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告。特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二○二五年四月十八日