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证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2025-005

西安陕鼓动力股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议于2025年4月16日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2025年4月6日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人。董事宁旻先生因公务原因不能出席会议，委托董事徐光华先生代为出席并行使表决权。会议由公司董事长李宏安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，以记名投票表决方式逐项表决形成决议如下：

1、审议通过并同意向股东大会提交《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在 2024年年度股东大会上进行述职。

董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性的自查报告》作出了专项意见。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn刊载的《2024年度董事会工作报告》、《董事会关于独立董事独立性的专项意见》、《独立董事2024年度述职报告》。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

2、审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

3、审议通过并同意向股东大会提交《关于公司2024年年度报告的议案》

公司 2024年年度报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

4、审议通过《关于公司2025年度投资者关系管理工作计划的议案》

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公司2025年度投资者关系管理工作计划全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

5、《关于公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

按照公司薪酬管理相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬情况如下：

注：1、公司外部董事李宏安、刘金平、王建轩、牛东儒、宁旻不在公司领薪；公司监事罗克军、李毅生不在公司领薪。

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2、陈党民、李付俊、刘海军、周根标根据其担任的管理职务领取高级管理人员薪酬，未领取董事津贴。

3、公司职工监事张毅2024年按照其担任的管理职务领取岗位薪酬，未领取监事津贴。

全体董事回避表决，该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，审查无异议。

6、审议通过《关于公司2024年度社会责任报告的议案》

公司2024年度企业社会责任报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

7、审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

公司2024年度内部控制评价报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

8、审议通过并同意向股东大会提交《关于公司续聘会计师事务所的议案》

具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2025－006）。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

9、审议通过《公司关于2024年度年报审计会计师事务所履职情况的评估报告的议案》

公司董事会审计委员会对公司2024年度年审机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》，公司亦对2024年度年审会计师事务所履职情况进行审核并出具《关于2024年度年报审计会计师事务所履职情况的评估报告》，报告全文内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

10、审议通过并同意向股东大会提交《关于公司2024年年度利润分配预案的议案》

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具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于2024年年度利润分配预案的公告》（临2025－007）。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

11、审议通过并同意向股东大会提交《关于提请股东大会授权董事会决定2025年中期利润分配的议案》

具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于提请股东大会授权董事会决定2025年中期利润分配的公告》（临2025－008）。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

12、审议通过并同意向股东大会提交《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

13、审议通过《关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明的议案》

按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》（上证函〔2024〕1476号）的规定，公司委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2024年非经营性资金占用及其他关联资金往来做了专项核查。具体内容如下：

（1）公司与大股东及其附属企业之间：公司与大股东及其附属企业之间的关联资金往来中，基于销售商品、提供劳务和服务、采购商品、接受劳务和服务资金往来活动，截止2024年12月31日，应收及预付类款项（包括其他应收款、应收账款、合同资产、预付账款、其他非流动资产、应收票据）余额7,833.10万元，较2024年期初减少1,552.33万元；

（2）公司与子公司及其附属企业之间：公司与子公司及其附属企业之间的关联资金往来中，基于对控股子公司委托贷款等业务资金往来活动，截止2024年12月31日，其他流动资产、债权投资余额188,840.45万元，较2024年期初增加47,256.45万元；

（3）公司与其他关联方及其附属企业之间：公司与其他关联方及其附属企业之间的关联资金往来中，基于销售商品、提供劳务和服务、采购商品、接受劳务和服务、应收

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股利资金往来活动，截止2024年12月31日，应收及预付类款项（包括其他应收款、应收账款、预付账款）余额2,987.42万元，较2024年期初减少3.78万元。表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

14、审议通过并同意向股东大会提交《关于公司2024年度财务预算完成情况的议案》

2024年主要预算指标完成情况表

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

15、审议通过并同意向股东大会提交《关于公司2025年度财务预算草案的议案》

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

16、审议通过并同意向股东大会提交《关于公司2025年度日常关联交易的议案》

具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于2025年度日常关联交易的公告》（临2025－009）。

表决结果：同意5票，占公司表决董事的100%；反对0票，占公司表决董事的0%；弃权0票，占公司表决董事的0%。

此议案关联董事李宏安、陈党民、王建轩、周根标回避对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

17、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2025－010）。

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表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

18、审议通过并同意向股东大会提交《关于公司2025年度资产投资项目计划的议案》

具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于2025年度资产投资项目计划的公告》（临2025－011）。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

19、审议通过《关于公司控股子公司吸收合并其全资子公司的议案》

具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于控股子公司吸收合并其全资子公司的公告》（临2025－012）。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

20、审议通过《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》

具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（临2025－013）。

表决结果：同意8票，占公司表决董事的100%；反对0票，占公司表决董事的0%；弃权0票，占公司表决董事的0%。

公司董事刘海军为本次回购注销涉及的激励对象,故回避表决本议案，由公司其他非关联董事进行表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

21、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（临2025－014）。

表决结果：同意5票，占公司表决董事的100%；反对0票，占公司表决董事的0%；弃权0票，占公司表决董事的0%。

公司董事陈党民、王建轩、刘海军、周根标为本次符合解除限售条件的激励对象，故回避表决本议案，由公司其他非关联董事进行表决。

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本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

22、审议通过《关于公司2025年向金融机构申请授信额度的议案》具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于2025年向金融机构申请授信额度的公告》（临2025－015）。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

23、审议通过并同意向股东大会提交《关于公司申请应收账款保理业务额度暨关联交易的议案》

具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于申请应收账款保理业务额度暨关联交易的公告》（临2025－016）。

表决结果：同意5票，占公司表决董事的100%；反对0票，占公司表决董事的0%；弃权0票，占公司表决董事的0%。

此议案关联董事李宏安、陈党民、王建轩、周根标回避对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

24、审议通过并同意向股东大会提交《关于公司全资子公司长青租赁申请借款额度的议案》

具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于全资子公司长青租赁申请借款额度的公告》（临2025－017）。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

25、审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》

具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（临2025－018）。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二○二五年四月十八日