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证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2024-050
西安陕鼓动力股份有限公司关于注册资本变更及章程修订的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西安陕鼓动力股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年8月21日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订〈西安陕鼓动力股份有限公司章程〉的议案》，根据《上市公司章程指引》要求，结合公司实际情况，公司拟对章程中相关条款以及注册资本内容进行适应性调整，现将相关事项公告如下：
一、注册资本变更情况
2023年7月28日，公司第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计403,562股，2023年10月10日注销实施完毕。2023年12月28日,公司第八届董事会第二十七次会议及第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,262,184股，2024年3月1日注销实施完毕。2024年2月9日，公司第八届董事会第二十九次会议及第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计330,000股，2024年5月7日注销实施完毕。基于上述情况，公司注册资本由1,727,594,779元变更为1,725,599,033元。
二、《公司章程》修订内容
《公司章程》拟修订的相关条款如下：
| 序号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币1,727,594,779元。 | 第六条 公司注册资本为人民1,725,599,033元。 |
| 2 | 第二十条 公司发行股份总数为1,727,594,779股，每股面值人民币1元，全部为普通股。 | 第二十条 公司发行股份总数1,725,599,033股，每股面值人民币1元，全部为普通股。 |
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| 3 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，必须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 4 | 第一百〇六条 公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百〇六条 公司聘请独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，建立《独立董事工作制度》等相关制度，对独立董事的设置、职责及履职情况等进行明确并按制度执行。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应独立履行职责，按照法律、行政法规及部门规章、中国证监会和证券交易所的有关规定执行，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
| 5 | 第一百〇九条 …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… | 第一百〇九条 …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… |
| 6 | 第一百六十三条 公司在每个会计年度结束后，由公司管理层、董事会提出年度利润分配预案，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会在年度利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成年度利润分配预案，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。具体的决策程序如下： （一）具体分配预案由董事会根据公司经营状况和中国证监会及上海证券交易所的有关规定拟定，董事会拟定及审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 | 第一百六十一条 公司在每个会计年度结束后，由公司管理层、董事会提出年度利润分配预案，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会在年度利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成年度利润分配预案，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。具体的决策程序如下： （一）具体分配预案由董事会根据公司经营状况和中国证监会及上海证券交易所的有关规定拟定，董事会拟定及审议分红具体方案时，应当认真研究和论证公司分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 （二）独立董事认为利润分配方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事 |
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（二）独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）公司股东大会对现金分红具体方案进
行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十一条 在满足现金分红的条件情况下，公司原则上每个会计年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
接上述第一百六十三条：
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司
利润分配政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报
规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红
政策及其执行情况。
（五）公司应当严格执行公司章程确定的现
金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并由出席股东大会的股东（包括股东代理）所持表决权的2/3以上通过方可实施。
（六）公司年度报告期内盈利且累计未分配
利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与
| （二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （三）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。 第一百六十一条 在满足现金分红的条件情况下，公司原则上每个会计年度 进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 接上述第一百六十三条： （四）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 （五）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并由出席股东大会的股东（包括股东代理）所持表决权的2/3以上通过方可实施。 （六）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与 | 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （三）公司股东大会对分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。 （四）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （五）在满足分红的条件情况下，公司原则上每个会计年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司经营数据、盈利情况、现金流量状况、发展规划及资金需求状况，充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及决策程序要求等事宜，提议公司进行中期分红。 （六）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露分红政策及其执行情况。 （七）公司应当严格执行公司章程确定的分红政策以及股东大会审议批准的分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并由出席股东大会的股东（包括股东代理）所持表决权的2/3以上通过方可实施。 （八）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： |
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当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身
经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计
收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分
红水平较低的合理性发表的独立意见。
| 当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 | （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 | |
| 7 | 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 8 | 第一百七十八条 公司指定一至二份经中国政府有关部门认可的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，证券交易所网站是公司指定的信息披露网站。 | 第一百七十七条 公司在符合中国证监会规定条件的媒体范围内指定一至二份经中国政府有关部门认可的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，证券交易所网站是公司指定的信息披露网站。 |
修订后的公司章程全文详见上海证券交易所网站。上述修订事项尚需提交公司股东大会审议。特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二○二四年八月二十三日