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利群商业集团股份有限公司

董事会议事规则（2025年5月）

第一章 总 则第一条 为进一步规范利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《利群商业集团股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，制订本规则。第二条 公司依法设立董事会。董事会成员由股东会选举产生。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，可以指定有关人员协助保管董事会和董事会办公室印章，并协助其处理日常事务。第三条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外融资、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制定公司的基本管理制度；

（十一） 制订公司章程的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

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（十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五） 法律、法规或者《公司章程》规定，以及股东会赋予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。第四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会应当制定相关决策制度对前述事项的审批权限、审查和决策程序进行规定，经股东会审议通过后执行。

第五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第六条 除《公司章程》另有约定以外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事委托其他董事代为出席的，该委托的董事不计入实际出席人数。

总裁、董事会秘书列席会议；财务负责人、副总裁可根据实际需要列席会议。

董事会可邀请中介机构或者行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。

董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

第七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以按照本规则第十八条规定书面委托其他董事代为出席。

第二章 会议提案规则

第八条 董事会审议的事项，应以议案的方式作出。董事会议案由董事会秘书负责收集、整理并提交董事会审议后做出决议。

在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或者单位称为提案人。提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或者盖章。

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。

第九条 各项议案应送交董事会秘书。董事会秘书应将各项议案汇集分类整理后交董事长审阅，董事长可以视需要征求高级管理人员的意见，认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

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议案内容应当随会议通知一并送达全体董事和需要列席会议的有关人员。第十条 按照本规则第五条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一） 提议人的姓名或者名称；

（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四） 明确和具体的提案；

（五） 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十一条 董事会提案应符合下列条件：

（一） 内容与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活

动范围和董事会的职责范围；

（二） 议案必须符合公司和股东的利益；

（三） 有明确的议题和具体事项；

（四） 必须以书面方式提交。

第十二条 下列人员/机构可以向董事会提出提案：

（一） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东；

（二） 任何一名董事；

（三） 审计委员会；

（四） 总裁、财务负责人、董事会秘书。

上述（三）、（四）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。第十三条 董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或者部分内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或者部分内容的修改进行表决的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。

第三章 会议通知和签到规则第十四条 董事会定期会议在召开十日以前通知全体董事以及总裁、董事会

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秘书，临时董事会会议在会议召开2日以前发送通知。董事会会议的通知方式为盖有董事会办公室印章的书面通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十五条 董事会办公室负责通知全体董事及各有关人员并作好会议准备。董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的时间；

（五） 法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他内容。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

第十七条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

接到会议通知的人员，应按照会议通知要求的回执方式尽快告知董事会秘书是否参加会议。

第十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三） 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见；

（四） 董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围

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不明确的委托；

（五） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第二十条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一并存档保管。

第四章 会议议事和表决规则第二十一条 董事会以召开董事会会议的方式议事。董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年应当至少在上下两个半年度各召开一次，由董事长召集董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对对外担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第二十二条 董事会秘书负责组织制作董事会表决票。董事会表决票应当包括以下事项：

（一） 董事会届次、召开时间及地点；

（二） 董事姓名；

（三） 需审议表决的事项；

（四） 投同意、反对、弃权票的方式指示；

（五） 其他需要记载的事项。

与会董事应当从同意、反对和弃权意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十三条 表决票应在董事会就每一审议事项表决之前，分发给出席会议的董事，并在表决完成后收回。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。

第二十四条 董事会对所有列入议事日程的事项应当逐项表决，不得以任何理由搁置或者不予表决。

第二十五条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事会讨论的每项议题都必须由提案人或者指定一名董事作主题中心发言，说明本议题的主要内容、提案的主导意见等。董事阻碍会议正常进行

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或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

第二十七条 董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事不应当参与表决，也不得代理其他董事行使表决权，亦不应计入有表决权的法定人数，但该董事可以出席会议并阐明意见。

在董事回避表决的情况下，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十八条 除《公司法》规定应列席董事会会议的总裁、董事会秘书外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。

所有列席人员都有发言权，但无表决权。列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。

董事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见，认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。会议表决时，列席会议人员应当退场。

第二十九条 董事会会议以记名投票方式表决。每名董事享有一票表决权。以记名和书面等方式进行。

董事会定期会议和临时会议以现场召开为原则，必要时可采取通讯方式以及现场与通讯相结合的方式召开。

本条所称以通讯方式召开董事会会议是指：在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。 董事会会议非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三十条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十一条 每一审议事项的投票，应当从出席会议的董事中至少选举两名董事参加清点，清点人代表应当当场公布表决结果。

第三十二条 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。决议的表决结果载入会议记录。

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第三十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当即时点票。

第三十四条 二分之一以上的与会董事或者两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

第三十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除该董事应承担之责任。

第三十七条 关于利润分配的特别规定。董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议

第三十八条 提案未获通过的处理。提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第五章 会议记录

第三十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等资料由董事会秘书负责保管，保管期限不少于十年。

第四十条 董事会会议记录包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

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（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三） 会议议程；

（四） 董事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

（六） 与会董事认为应当记载的其他事项

第四十一条 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会秘书应负责在会议结束后三日内整理完毕，并将会议记录以专人送达或者特快专递方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后三日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录以专人送达或者特快专递方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或者异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。若确属董事会秘书记录错误或者遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。

第六章 董事会决议的公告

第四十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第七章 董事会决议的执行

第四十四条 董事会会议一经形成决议，即由决议所确定的执行人负责组织执行和落实，并将执行结果向董事长汇报。

第四十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。

董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经营管理层。

董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。

董事会可以要求经营管理层成员向董事会口头或者书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。

第八章 附 则

第四十六条 本规则未尽事宜或者与届时有效的法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相冲突的，以法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。

第四十七条 本规则作为《公司章程》的附件。除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

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第四十八条 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。第四十九条 本规则由董事会负责解释。