一、公司制定本规划考虑的因素

公司在充分分析社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，结合公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求和股东要求意愿等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。

二、本规划的制定原则

根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，公司优先采用现金分红的利润分配方式，并采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司实施连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况以及公司的远期战略发展目标。

三、公司未来三年（2025-2027年）的股东回报规划

（一）公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，将优先采取现金方式分配股利。公司原则上在每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（二）根据公司章程的规定，公司现金分红的条件和比例如下：

在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份用于减少注册资本的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

（三）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到5,000万元。

（四）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足上述现金分红的条件下实施股票股利分配方式。

四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和审计委员会的意见，并结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，对公司正在实施的利润分配政策作出适当、必要的修改，重新确定该时段的股东回报计划。

董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经董事会审议通过后提交股东会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直

接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经董事会审议通过后提交股东会审议，并依法予以披露。

若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因，确需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东会审议通过，股东会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。公司不进行现金分红、调整现金分红比例或调整利润分配政策的，应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

五、公司利润分配方案的实施

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

六、股东利润分配意见的征求

公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。

七、其他

本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。

利群商业集团股份有限公司

董事会2025年4月25日