三六零安全科技股份有限公司  对外担保决策制度 第一章 总则 第一条 为了加强对三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保证公司的资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《三六零安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司为其控股子公司提供的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第三条 公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保的风险。 第四条 公司财务中心是公司对外担保的日常管理部门。公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力或发生被担保人解散、分立等重大事项时，财务中心有关责任人应当及时报告董事会。董事会应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取措施确认担保合同无效；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 第二章 对外担保的条件 第六条 公司对外担保应当遵守以下要求： （1）为他人担保，应订立书面合同； （2）担保合同应合法、合理、合规； （3）担保合同应依据《担保法》明确约定债权范围及限额、担保方式和担保期间； （4）公司原则上只提供一般保证，严格控制连带责任保证； （5）除本公司与控股子公司之间相互提供担保外，公司及控股子公司的其他对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第七条 公司在决定担保前，应至少掌握被担保对象的下述资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形； （二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景； （三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）公司能够对其采取风险防范措施； （七）没有其他法律风险。 第三章 公司对外提供担保的审批 第八条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议；应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。 第九条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》以及本制度的规定，行使对外担保的审批权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当审议通过后报股东大会审议。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 第十条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之二时，应按照《公司章程》的规定，将该等对外担保事项提交股东大会审议。 第十一条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。 第十二条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会报告。 第十三条 股东大会或者董事会就对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。 第十四条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （2）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； （5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上； （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （7）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除本条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会行使对外担保的决策权。 第十五条 公司财务中心作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保的申请，并对提供的资料进行调查及核实。初步审核通过后，报公司总经理审核。总经理审核通过后，根据本制度第十四条的规定，由董事会通过并实施，或经董事会通过后附报公司股东大会审议。 第十六条 公司财务中心向董事会报送担保事项申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为附件一并报送，该等附件包括但不限于： （一）被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照之复印件； （二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告； （三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本； （四）拟签订的担保合同文本； （五）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件； （六）其他相关资料。 董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。 第十七条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。 第四章 对外担保的执行和风险管理 第十八条 担保合同的管理责任部门为公司财务中心，其主要职责为： （1） 负责担保合同和反担保合同的保管。 （2） 加强对合同的管理，杜绝合同管理的漏洞，及时化解担保风险。 （3） 对主合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等相关原始资料有效保存、严格管理，每半年进行一次担保合同的检查、清理。 （4） 合同管理过程中，如果发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应采取必要的解决措施；如果发现债权人与债务人恶意串通损害担保人利益的，应采取请求确认担保合同无效等措施；没有签订反担保合同的，如果发现被担保人可能丧失偿还能力的，应与被担保人落实反担保措施；由于被担保方违约而造成担保方经济责任的，担保方应及时向被担保方实施追偿。 第十九条 公司有关对外担保事项经《公司章程》及本制度规定的公司有权机构批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署担保合同。 公司控股子公司对外担保事项比照本制度的规定执行，公司控股子公司的对外担保事项经公司的有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。 第二十条 公司订立的担保合同应在签署之日起 7 日内报送公司董事会登记备案。 第二十一条 公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告。 第二十二条 已经依照本制度第三章所规定权限获得批准的对外担保事项，在获得批准后 60 日内未签订相关担保合同的，超过该时限后再办理担保手续的，视为新的担保事项，须依照本制度规定重新办理审批手续。 第二十三条 公司财务部应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，财务中心有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十四条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。 第二十五条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定的时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第二十六条 公司对外担保的主债务合同发生变更的，属本制度规定须由董事会审议通过的，应由董事会决定是否继续承担担保责任；属本制度规定须由股东大会审议通过的，应由股东大会决定是否继续承担担保责任。 第二十七条 公司财务中心应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。 第二十八条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。 第二十九条 公司监事会对公司担保行为进行定期检查。 第五章 对外担保的信息披露 第三十条 公司对外提供担保应依照有关法律法规、中国证监会发布的有关规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。 具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十一条 对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应该在公司指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例以及证券交易所规定的其他内容。 第三十二条 被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时予以披露。 第三十三条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第六章 有关人员的责任 第三十四条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规对外担保所产生的损失依法承担连带责任。 第三十五条 依据本制度规定具有审核权限的人员及其他相关管理人员，未按照本制度规定的权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。 第三十六条 上述人员违反本制度，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。  第七章 附则 第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十八条 本制度所称“以上”含本数，“低于”、“超过”不含本数。 第三十九条 本制度由董事会负责解释，并由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，报公司股东大会审批。 第四十条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。