秦皇岛港股份有限公司2022年度独立董事述职报告

各位股东：

作为秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2022年度任职期间，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规、监管规则及《秦皇岛港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《秦皇岛港股份有限公司独立董事工作规则》等有关规定，按照独立董事职责和权利，勤勉尽责，认真出席会议，对关联（关连）交易、利润分配、计提离岗等退费用等重大事项发表独立意见，为维护包括中小股东在内的全体股东和公司整体利益，较好地发挥了独立董事作用。现将2022年度述职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

作为独立董事，我们不存在可能影响独立性的情况。我们的兼职情况和履历请参见公司2022年年度报告的相关内容。

二、2022年度履职情况

本年度内，公司共召开10次董事会会议，1次股东大会，6次审计委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，1次提名委员会会议，1次战略委员会会议、1次合规管理委员会会议。

作为独立董事及相关专门委员会的主任委员和委员，我们积极参加各项会议，出席情况具体如下：

上述会议期间，我们认真履行职责，就提请会议审议的各项议案进行全面认真审核，积极参与讨论和发表意见，独立、客观、审慎的行使表决权，对公司关联（关连）交易、利润分配、计提离岗等退费用以及董事、高级管理人员提名等重大事项发表独立意见。报告期内，公司能够积极配合我们工作，及时提供公司的经营活动及重大事项信息，使我们能够及时掌握公司的运营状况，通过自身专业知识对公司经营发展出谋献策，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东，维护投资者的合法权益。

三、2022年度履职重点关注事项

1、董事会及各专门委员会运作情况

我们认为，2022年度公司董事会及各专门委员会规范运作，董事会及各专门委员会会议召集、召开符合法定程序，重大经营、投资等事项均履行相关审批程序，合法有效。

2、关联（关连）交易情况

2022年，公司执行与河北港口集团有限公司（以下简称“河北港口集团”）等关联方签署的若干关联交易协议，包括与河北港口集团签署的2022年至2024年《租赁框架协议》、《综合服务协议》及与河北港口集团财务有限公司签署的《金融服务框架协议》。

2022年4月，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向津冀国际集装箱码头有限公司增资的议案》，董事会

同意:1.津冀国际集装箱码头有限公司（以下简称“津冀集装箱公司”）增加注册资本金18,000万元，其中本公司货币出资1,800万元，渤海津冀港口投资发展有限公司货币出资16,200万元；2.授权本公司管理层具体办理向津冀集装箱公司增资相关事项。

我们对公司2022年度发生的关联（关连）交易进行认真审核，重点关注关联（关连）交易的合法性和公允性，是否符合公司股东的整体利益，我们认为，公司2022年度发生的各项关联（关连）交易均属公司正常经营活动需要，交易价格公允，符合公司股东的整体利益，审批程序及信息披露符合相关法律法规、上市地监管规则和《公司章程》等制度的规定。

3、对外担保及资金占用情况

经认真审核，我们认为，公司报告期内未为关联方提供担保；除与关联方经营性资金往来之外，不存在控股股东及其控制的其他企业违规占用公司资金、侵害公司利益的情形。《公司章程》及相关制度也明确规定控股股东不得利用资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，公司通过外部审计、独立董事工作制度等对上述规定的执行情况进行有效监督。

4、计提离岗等退费用情况

2022年12月，公司于第五届董事会第五次会议审议通过了《关于计提离岗等退费用的议案》。我们认为公司计提离岗等退费用符合国家劳动政策和《企业会计准则》的相关规定，计提方

式和决策程序合法、合规。公司为符合办理离岗等退条件的员工办理离岗等退手续，符合公司的实际情况及优化人员结构、加快转型升级步伐的需要，有利于公司的持续发展。上述计提不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，我们一致同意公司计提离岗等退费用，并发表了同意的独立意见。

5、董事、高级管理人员提名情况2022年5月，董事会审议通过《关于选举本公司第五届董事会执行董事及非执行董事的议案》及《关于选举本公司第五届董事会独立非执行董事的议案》，提名曹子玉先生、杨文胜先生、马喜平先生为本公司第五届董事会执行董事；提名孙文仲先生、李迎旭先生、肖湘女士为本公司第五届董事会非执行董事；提名陈瑞华先生、肖祖核先生、赵金广先生、朱清香女士为本公司第五届董事会独立非执行董事。该事项已获公司2021年度周年股东大会通过。

2022年6月，董事会审议通过《关于聘任本公司总裁的议案》、《关于聘任本公司副总裁、财务总监的议案》及《关于聘任本公司董事会秘书的议案》，聘任杨文胜先生为本公司总裁；聘任聂玉中先生、杨学军先生、陈立新先生、夏志新先生为本公司副总裁；聘任曹栋先生为本公司财务总监；聘任马喜平先生为本公司董事会秘书。

我们对上述董事、高级管理人员的任职资格进行了审核，认

为提名及聘任程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，上述董事、高级管理人员具备《公司法》等法律法规、公司上市地相关监管规则及《公司章程》规定的担任公司董事及高级管理人员的资格，并发表了同意的独立意见。

6、现金分红情况公司于第四届董事会第三十二次会议及2021年度股东周年大会审议通过了有关利润分配的议案。具体方案如下：以截至2021年12月31日总股本5,587,412,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.56元（含税），共计派发现金红利人民币312,895,072.00元。

我们认为公司上述利润分配方案符合公司实际经营情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续发展，不存在损害公司和中小投资者利益的情形，并发表了同意的独立意见。

7、聘任审计机构情况

公司于第四届董事会第三十二次会议及2021年度股东周年大会审议批准了继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构及2022年度内部控制审计机构，年度财务报表审计费用合计为400万元人民币(含税)，以及年度内部控制审计费用为70万元人民币(含税)。

我们认为上述聘任程序依法合规，符合公司及全体股东利益，

并发表了同意的独立意见。

8、公司及股东承诺履行情况2022年度，我们积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，我们认为公司及股东严格遵守法律法规的相关规定，未出现违反相关承诺情况。

9、信息披露的执行情况我们认为，2022年度公司严格按照境内外监管规则的要求，真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项，切实维护投资者的合法利益。

10、内部控制执行情况2022年度公司根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》等有关法律法规要求，不断完善内部控制制度体系，公司的内部控制与公司战略、经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，未发现内部控制体系存在重大缺陷。

四、总体评价和建议2022年度，我们作为公司独立董事，本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和《公司章程》规定的职责，积极参与公司重大事项决策，认真审阅公司公告、财务报表、会议记录等各项文件，及时与公司管理层沟通，对公司的战略规划、合规治理等方面提出建议，促进公司董事会更加规范、科学、高效的运行，切实维护了公司和全体股东尤其是中小投资者的合法权益。

2023年，我们将继续忠实勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司持续健康向前发展。