2021年第一次临时股东大会

会议资料

二零二一年十二月

秦皇岛港股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间：2021年12月16日上午11:00开始

二、会议地点：河北省秦皇岛市海港区海滨路20号港口宾馆三楼会议室

三、会议内容：

1、审议《关于签署<综合服务协议>的议案》；

2、审议《关于签署<金融服务框架协议>的议案》；

3、审议《关于修改<秦皇岛港股份有限公司章程>的议案》；

4、审议《关于修改<秦皇岛港股份有限公司董事会议事规则>的议案》。

2021年第一次临时股东大会议案一（普通决议案）

关于签署《综合服务协议》的议案

各位股东：

秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”）及其相关下属企业和单位因生产经营需要，与河北港口集团有限公司（以下简称“集团公司”）及其相关下属企业和单位之间需互相提供部分生产经营、生活等服务。为规范该等交易，公司与集团公司于2018年9月28日签署《河北港口集团有限公司与秦皇岛港股份有限公司之综合服务协议》（以下简称“原《综合服务协议》”），有效期自2019年1月1日至2021年12月31日。公司拟与集团公司重新签署《综合服务协议》（以下简称“新《综合服务协议》”），自2022年1月1日起生效，并对新《综合服务协议》项下2022年度至2024年度互相提供服务的关联交易金额上限进行预测，现将基本情况汇报如下：

一、原《综合服务协议》的执行情况

经统计，2019年度、2020年度及2021年1-8月份，在原《综合服务协议》项下，公司及其相关下属单位与集团公司及其相关下属单位之间互相提供服务的实际发生金额如下表所示：

二、新《综合服务协议》及未来三年关联交易上限预测公司拟与集团公司签署新《综合服务协议》（协议内容详见公司于2021年10月29日在上海证券交易所网站披露的《日常关联交易公告》），有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日。

新《综合服务协议》2022年度至2024年度每年的上限预计金额和类别如下表所示：

在确定公司及其下属单位向集团公司及其下属单位提供服务的上限时主要考虑的因素：（1）历史交易金额；（2）公司未来

三年的业务发展计划。

在确定集团公司及其下属单位向公司及其相关下属单位提供服务的上限时主要考虑的因素：（1）历史交易金额；（2）公司固定资产投资及维修需求增长；（3）公司未来三年的业务发展计划。

三、审批程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）和《秦皇岛港股份有限公司章程》等有关规定，集团公司作为公司控股股东，属于公司关联方，公司与集团公司签署新《综合服务协议》及确定其项下关联交易上限属于公司关联交易，关联股东集团公司须回避表决。

该议案已经第四届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股东予以批准：

1.同意公司与集团公司签署新《综合服务协议》，并批准其项下2022年度至2024年度关联交易上限金额；

2.同意授权董事会并同意由董事会授权任一执行董事决定并采取必要行动，包括但不限于草拟、制定、修改、签署及刊发与该等关联交易有关的公告、通函等相关文件，及遵守其他适用的合规规定，以符合上市地监管机构及监管规则关于关联交易的有关要求和程序。

2021年第一次临时股东大会议案二（普通决议案）

关于签署《金融服务框架协议》的议案

各位股东：

为规范秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东河北港口集团有限公司（以下简称“集团公司”）下属控股子公司河北港口集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）向公司提供存款、贷款及其他金融服务的行为，公司与财务公司于2018年9月28日签署了《河北港口集团财务有限公司与秦皇岛港股份有限公司之金融服务框架协议》（以下简称“原《金融服务框架协议》”），有效期自2019年1月1日起生效，至2021年12月31日终止。为进一步满足上市地监管机构的要求及公司实际金融服务需求，公司拟与财务公司重新签署《金融服务框架协议》（以下简称“新《金融服务框架协议》”），有效期自2022年1月1日起生效，至2024年12月31日终止，并对新《金融服务框架协议》项下2022年度至2024年度财务公司向公司提供存款、贷款及其他金融服务的关联交易金额上限进行预测，现就基本情况汇报如下：

一、原《金融服务框架协议》的执行情况

经统计，2019年度、2020年度及2021年1-8月份，在原《金

融服务框架协议》项下，财务公司向公司及其相关下属公司提供存款、贷款及其他金融服务的实际发生金额如下表所示：

二、新《金融服务框架协议》及未来三年关联交易上限预测公司拟与财务公司签署新《金融服务框架协议》（协议内容详见公司于2021年10月29日在上海证券交易所网站披露的《日常关联交易公告》），有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日。

新《金融服务框架协议》2022年度至2024年度每年上限预计金额和类别如下表所示：

在考虑新金融服务框架协议的年度上限时主要考虑的因素：

(1)公司截至2021年8月31日止年度现金及现金等价物每日最高余额;(2)公司经营保持稳健，估算现金流入将潜在增长，

因此未来数年存款将比现时增加;(3)公司在相关期间内的潜在资金需求以及财务公司根据适用法律获准向公司发放的贷款金额;(4)公司营业收入中商业汇票将占有一定比例，因此,预计本公司仍需就财务公司可能提供的票据贴现服务向其支付适当的费用。

三、审批程序根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）和《秦皇岛港股份有限公司章程》等有关规定，集团公司作为公司控股股东，属于公司关联方，财务公司为集团公司持股60%的控股子公司，亦属于公司关联方。公司与财务公司签署新《金融服务框架协议》及确定其项下关联交易上限属于公司关联交易，关联股东集团公司须回避表决。

该议案已经第四届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股东予以批准：

1.同意公司与财务公司签署新《金融服务框架协议》，批准其项下2022年度至2024年度关联交易上限金额；

2.同意授权董事会并同意由董事会授权任一执行董事决定并采取必要行动，包括但不限于草拟、制定、修改、签署及刊发与该等关连交易有关的公告、通函等相关文件，及遵守其他适用的合规规定，以符合上市地监管机构及监管规则关于关联交易的有关要求和程序。

2021年第一次临时股东大会议案三（特别决议案）

关于修改《秦皇岛港股份有限公司章程》的

议案

各位股东：

为进一步规范公司董事会治理结构，维护股东权益，结合公司经营发展实际，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：

一、董事会下设风险管理委员会

为完善公司治理结构，不断提高公司规范运作水平，结合省办公厅印发的《关于进一步完善国有企业法人治理结构的实施意见》（冀政办发〔2018〕2号）有关要求，公司拟成立风险管理委员会，作为董事会专门委员会之一，并将推进公司风险管理体系建设、审议公司风险管理有关事项作为董事会职权之一写入《公司章程》。

二、增加经营项目

为适应公司经营需要，拟增加“设计、制作、代理、发布国内各类广告”、“企业形象策划”、“企业营销策划”、“图文设计、制作”、“数字内容制作服务（不含出版发行）”、“互联网信息服

务（凭许可证经营）”、“会议及展览服务”、“人力资源管理咨询服务”、“企业员工内部培训”及“通信终端设备维修”等经营项目并相应修改《公司章程》。

因本次修改导致《公司章程》条款序号发生变动的，依次顺延。

综上，公司拟定了《章程修正案》（详见附件）。

该议案已经第四届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股东予以批准：

1.同意对《公司章程》进行修改；

2.同意授权董事长或其转授权人士全权办理与上述事项及章程修改相关的工商变更登记等手续。

附件：《秦皇岛港股份有限公司章程修正案》（详见本公司于2021年10月29日在上海证券交易所网站发布的《关于修改公司章程及董事会议事规则的公告》）

2021年第一次临时股东大会议案四（特别决议案）

关于修改《秦皇岛港股份有限公司董事会议事

规则》的议案

各位股东：

为进一步规范公司董事会治理结构，维护股东权益，结合省办公厅印发的《关于进一步完善国有企业法人治理结构的实施意见》（冀政办发〔2018〕2号）有关要求，拟在公司董事会下设风险管理委员会，根据《秦皇岛港股份有限公司章程》的修改情况，拟相应修改公司《董事会议事规则》的有关内容，有关条款修订如下：

该议案已经第四届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股东予以批准。