中国国际金融股份有限公司关于秦皇岛港股份有限公司首次公开发行股票之持续督导保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准秦皇岛港股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1097号）核准，秦皇岛港股份有限公司（以下简称“秦港股份”或“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股A股558,000,000股，每股面值人民币1元，发行价格为每股2.34元，本次募集资金总额1,305,720,000.00元，该等股票已于2017年8月16日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）担任秦港股份首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对秦港股份进行了持续督导，持续督导期为2017年8月16日至2019年12月31日，由于持续督导期结束后尚有部分募集资金未使用完毕，保荐机构继续履行持续督导责任。

2021年6月2日，秦港股份召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于将A股募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将募集资金投资项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金用于日常经营活动。2021年6月25日，秦港股份2020年度股东周年大会审议通过上述议案。保荐机构现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所持续督导工作指引》的相关规定，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法

律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定以及中金公司与秦港股份签订的《保荐协议》，中金公司勤勉尽职地履行了对秦港股份的持续督导义务，现对本次保荐工作情况总结如下：

1、尽职推荐及发行审核阶段：保荐机构积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作。具体工作包括：按照法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；统筹公开发行的各项准备工作，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复；根据中国证监会的反馈意见和发行人实际情况的变化，统筹修订发行有关文件；按照上交所上市规则的要求向上交所提交首次公开发行A股股票相关文件，并报中国证监会备案。

2、持续督导阶段

（1）对发行人的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向中国证监会、上交所提交的其他文件；

（2）持续关注发行人经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、产业政策和格局的变化、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；

（3）对发行人内部控制制度的执行情况进行定期的督导和核查；

（4）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施计划等承诺事项；

（5）督促发行人严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；

（6）督促发行人完善并有效执行保障关联交易公允性和合规性的制度；

（7）督促发行人结清历史原因导致的关联方非经营性资金占用，并持续督导其有效执行防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源等制度；

（8）根据相关公开承诺及约定，督促发行人履行相关承诺；

（9）列席发行人股东大会、董事会、监事会；

（10）定期进行现场检查，及时向上交所报送持续督导现场检查报告及年度持续督导工作报告等相关文件；

（11）及时向上交所和当地证监局报送持续督导期间相关文件。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）首次公开发行A股募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金

2017年，中国证券监督管理委员会核准秦皇岛港股份有限公司首次公开发行人民币普通股，核准文件为《关于核准秦皇岛港股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1097号）。公司向社会公众股东公开发行人民币普通股A股558,000,000股，发行价格为每股人民币2.34元，募集资金总额为人民币1,305,720,000.00元，扣除发行费用后，实际公开募集资金净额为1,240,602,873.31元。上述资金已于2017年8月10日全部到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具安永华明（2017）验字第61063699_E01号验资报告，公司对募集资金实施专用账户存管。

2017年10月27日，经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，同意将募集资金人民币97,241.09万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。该事项已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月27日出具的安永华明（2017）专字第61063699_E10号专项报告鉴证。

公司独立董事、监事会、保荐机构对上述募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项均发表明确同意意见。

（二）节余募集资金永久性补充流动资金

截至2021年4月30日，秦港股份首次公开发行A股股票的募集资金投资项目中，除煤五期预留取料机后续仅剩工程余款及质保金1,807.32万元需要支付，其他募投项目均已实施完成，公司募集资金投资项目实际使用资金108,690.79万元，剩余募集资金为15,999.43万元。为最大程度发挥募集资金使用效率，公司于2021年6月2日召开的第四届董事会第二十六次会议和于2021年6月25日召开的2020年度股东周年大会上，审议通过了《关于将A股募集资金投资项

目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》将A股募集资金投资项目结项并将节余募集资金15,999.43万元（具体金额以股东大会审议通过后资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金用于日常经营活动，对于煤五期预留取料机完善项目发生的后续合同尾款及质保金支出，公司将使用自有资金支付。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项均发表明确同意意见。

六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

（一）尽职推荐及发行审核阶段

秦港股份能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；积极配合保荐机构、会计师、律师的尽职调查和核查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。

（二）持续督导阶段

持续督导期间，秦港股份积极支持配合保荐机构的持续督导工作，包括：

1、向保荐机构提供信息披露文件，按照规定及时准确地进行信息披露工作；

2、根据相关公开承诺及约定，履行相关承诺；

3、完善并严格执行公司的内部控制制度，避免控股股东、实际控制人和高管人员侵占公司利益；

4、避免对外提供不符合国家证券监管部门有关规定的担保，对关联方的担保履行相应程序；

5、有效执行关联交易决策制度，保证关联交易的公允性；

6、避免违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等行为；

7、督促其他中介机构积极配合保荐机构的保荐工作。

七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及

评价

在尽职推荐及发行审核阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机构均能积极配合本机构进行保荐工作，持续对发行人的相关事项进行督导。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，中金公司对秦港股份持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。

中金公司认为，秦港股份已按照相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构通过对秦港股份募集资金存放与使用情况进行核查后认为，公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规情形。

十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

无。

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于关于秦皇岛港股份有限公司首次公开发行股票之持续督导保荐总结报告书》）

保荐代表人签名：

马青海 杜祎清

保荐机构：中国国际金融股份有限公司

年 月 日