2020年度股东周年大会及2021年第一次A股类别股东大会
会议资料
二零二一年六月
秦皇岛港股份有限公司2020年度股东周年大会及2021年第一次A股
类别股东大会会议议程
一、会议时间：2021年6月25日 上午10:00开始
二、会议地点：河北省秦皇岛市海港区东港路25号秦皇岛
海景开元大酒店二层开元厅
三、会议内容：
（一）2020年度股东周年大会审议议题
1、审议《关于本公司2020年度董事会报告的议案》；
2、审议《关于本公司2020年度监事会报告的议案》；
3、审议《关于本公司2020年度财务决算报告的议案》；
4、审议《关于本公司2020年度利润分配方案及宣派末期股
息的议案》；
5、审议《关于续聘2021年度审计机构以及2021年度审计
费用的议案》；
6、审议《关于续聘2021年度内部控制审计机构以及2021
年度内部控制审计费用的议案》；
7、审议《关于董事2020年度薪酬的议案》；
8、审议《关于监事2020年度薪酬的议案》；
9、审议《关于修改<秦皇岛港股份有限公司章程>的议案》；
10、审议《关于修改<秦皇岛港股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
11、审议《关于修改<秦皇岛港股份有限公司董事会议事规
则>的议案》；
12、听取《秦皇岛港股份有限公司2020年度独立董事述职
报告》（此项无需表决）。
（二）2021年第一次A股类别股东大会审议议题
1、审议《关于修改<秦皇岛港股份有限公司章程>的议案》；
2、审议《关于修改<秦皇岛港股份有限公司股东大会议事规
则>的议案》。
2020年度股东周年大会议案一（普通决议案）
关于本公司2020年度董事会报告的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章程》的规定，公司董事会编制了《秦皇岛港股份有限公司2020年度董事会报告》，详见附件。
该议案已经第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东予以批准。
附件：1.《秦皇岛港股份有限公司2020年度董事会报告》（请
见《秦皇岛港股份有限公司2020年年度报告》（A股）
第13至32页）
2.《秦皇岛港股份有限公司2020年度董事会报告》（请
见《秦皇岛港股份有限公司2020年年度报告》（H股中文）第14至28页）
2020年度股东周年大会议案二（普通决议案）
关于本公司2020年度监事会报告的议案
各位股东：
根据《公司法》、《秦皇岛港股份有限公司章程》和《秦皇岛港股份有限公司监事会议事规则》的规定，公司监事会编制了《秦皇岛港股份有限公司2020年度监事会报告》，详见附件。
该议案已经第四届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东予以批准。
附件：《秦皇岛港股份有限公司2020年度监事会报告》
附件秦皇岛港股份有限公司2020年度监事会报告
秦皇岛港股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会根据《公司法》、《秦皇岛港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《秦皇岛港股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）及其他适用法律法规的规定，以诚实、勤勉的工作态度，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为本公司的规范、合法运营起到了积极作用。
一、2020年董事会及高级管理人员行为业绩评价
监事会认为：本公司董事、高级管理人员能够按照《公司法》、《公司章程》及其他适用法律法规的规定，依法经营；本公司董事、高级管理人员认真履行了股东大会及董事会作出的决议及制定的政策，忠实履行了诚信义务。经监督核查，监事会未发现本公司董事、高级管理人员在履行其职责时，有违反《公司章程》及其他适用法律、法规的情况，亦未发现有损害本公司或本公司股东权益的行为。
二、监事会召开会议的情况
本年度内，监事会共召开五次监事会会议，会议情况简介如下：
1.2020年3月27日，监事会召开第四届监事会第十二次会
议，会议审议通过了《关于本公司2019年度监事会报告的议案》、
《关于本公司2019年年度报告的议案》、《关于本公司2019年度财务决算报告的议案》、《关于本公司2019年度利润分配方案及宣派末期股息的议案》、《关于本公司2019年度内部控制评价报告的议案》、《关于本公司2020年度固定资产投资计划的议案》、《关于本公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于本公司会计政策变更的议案》。
2.2020年4月28日，监事会召开第四届监事会第十三次会
议，会议审议通过了《关于本公司2020年第一季度报告的议案》。
3.2020年8月28日，监事会召开第四届监事会第十四次会
议，会议审议通过了《关于本公司2020年半年度报告的议案》、《关于本公司2020年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
4.2020年10月29日，监事会召开第四届监事会第十五次
会议，会议审议通过了《关于本公司2020年第三季度报告的议案》。
5.2020年12月23日，监事会召开第四届监事会第十六次
会议，会议审议通过了《关于计提离岗等退费用的议案》。
监事会亦以多种措施及时了解和掌握本公司的经营状况、财务状况以及运作情况，以对本公司的内部控制管理、财务及重大决策过程及本公司董事会及高级管理人员职责的履行进行了有效的监督。该等措施主要包括：
1.通过列席本公司董事会、股东大会及总裁办公会、政务例
会、月度工作会议等重要会议，了解监督重大事项的研究及决策。
2.通过深入开展专项检查和专项调研工作，了解监督公司经
营某一方面，体现实施检查监督工作的年度侧重点。
3.通过对董事、高级管理人员履职行为的监督，结合董事会
成员和高级管理人员岗位分工和职责规范，促进董事和高管人员积极履职、正确履职。
4.通过坚持在日常工作中重点关注有关财务、投资、经营信
息，发现问题及时沟通，把监督工作融入日常工作之中。
本年度内，监事会成员的组成及会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及其他适用法律法规的规定。
三、监事会对2020年度本公司有关事项的独立意见
1.本公司依法运作情况
于本年度内，本公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》及其他适用法律法规的规定，规范运营，所做出的决策程序合法有效。本公司经营业绩客观真实，并拥有完善的内部控制制度。本公司董事和高级管理人员在业务经营及管理过程中认真努力、勤勉尽责、勇于进取，未发现本公司董事和高级管理人员在履行职责时违反法律、法规的情况，亦未发现损害本公司及股东整体 利益的行为。
2.本公司财务状况及定期报告
监事会认真审阅并讨论了本公司经审计的2020年财务报告及其他定期报告，认为该等财务报告客观、真实、合理，符合法
律、法规及《公司章程》的规定，完整、客观的反映了本公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
另外，监事会认为：本报告的编制程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，所披露的信息完整、真实的反映了本公司本年度的经营管理及财务状况。
3.募集资金使用情况
2017年8月，本公司于上海证券交易所发行A股，募集资金净额人民币12.41亿元，本公司监事会对本公司使用募集资金的情况进行监督，审议了《关于本公司2020年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于本公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
自2013年12月12日起，本公司H股在联交所上市交易。本公司2013年12月上市至今，招股书内“未来计划及所得款项用途”章节所披露的H股募集资金用途（除营运资金以及一般企业用途外）已经按计划完成。本公司董事会已经作出决议批准将尚未使用的H股募集资金调整为营运资金以及一般企业用途。监事会对本公司H股募集资金的使用情况进行了监督及检查，认为所得款项使用程序规范，未发现违规使用募集资金的情况。
4.关联交易监督及核查
监事会对本公司本年度内发生的关联交易（包括持续关联交易）进行了监督和核查，未发现有失公允、损害本公司及股东利益的关联交易。
5.购置、出售重大资产及对外投资等情况
监事会对本公司本年度内发生的重大资产处置、购置及对外投资等事项进行了监督和核查，未在相关购置及出售重大资产、投资等事项中存在内幕交易、损害本公司及股东利益或造成本公司资产流失的情况。
四、监事会2021年度工作展望
监事会2021年度将继续遵循对全体股东负责的原则， 根据相关法律、法规的规定及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，严格、切实的履行监督和核查职责。监事会将一如既往的维护本公司及股东的合法权益，为本公司的规范运营和发展发挥积极作用。
2020年度股东周年大会议案三（普通决议案）
关于本公司2020年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司管理层按照中国企业会计准则的规定编制了2020年度财务决算报告，包括2020年12月31日的合并及公司的资产负债表，截至2020年12月31日止十二个月期间的合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表、财务报表附注等，详见附件。
该议案已经第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东予以批准。
附件：1.《秦皇岛港股份有限公司2020年度财务决算报告》
2.《秦皇岛港股份有限公司2020年度审计报告》（请
见公司于2021年3月30日在上海证券交易所网站刊发的《秦皇岛港股份有限公司2020年度审计报告》）
附件1
秦皇岛港股份有限公司2020年度财务决算报告
2020年，公司全体员工齐心协力，较好地完成了年度经营目标。现将2020年度合并财务情况报告如下：
一、经营成果
公司完成营业收入64.56亿元，总成本54.82亿元，实现利润总额12.34亿元，净利润9.00亿元，归属于母公司所有者的净利润9.95亿元，加权平均净资产收益率6.54%，每股收益0.1781元。具体情况见下表：
公司经营成果分析表
单位：亿元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 增加额 | 增幅 |
| 一、总收入 |
64.56 67.23 -2.67 -3.97%
54.82 58.79 -3.97 -6.74%
| 二、总成本 |
| 其中：营业成本 |
38.68 38.44 0.24 0.62%
3.58 3.68 -0.10 -2.61%
| 税金及附加 |
| 管理费用 |
8.92 12.87 -3.95 -30.70%
0.11 0.12 -0.01 -7.48%
| 研发费用 |
| 财务费用 |
2.67 3.02 -0.35 -11.60%
0.84 0.65 0.19 30.21%
| 资产减值损失 |
| 信用减值损失 |
0.02 0.01 0.01 93.78%
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 增加额 | 增幅 |
| 三、其他收益 |
0.54 0.42 0.12 28.35%
2.02 1.87 0.15 7.91%
| 四、投资收益 |
| 五、资产处置收益 |
0.01 0.17 -0.16 -93.57%
0.03 0.03 0.00 -3.87%
| 六、营业外收支净额 |
| 七、利润总额 |
12.34 10.93 1.41 12.86%
3.34 2.65 0.69 26.23%
| 减：所得税费用 |
| 八、净利润 |
9.00 8.28 0.72 8.59%
9.95 9.31 0.64 6.86%
注：合并范围包括秦皇岛港股份有限公司（母公司）、沧州黄骅港矿石港务有限公司、唐山曹妃甸煤炭港务有限公司、秦皇岛新港湾集装箱码头有限公司、秦皇岛中理外轮理货有限责任公司、沧州中理外轮理货有限公司、唐山曹妃甸冀港煤炭港务有限公司、沧州黄骅港原油港务有限公司、唐山港口投资开发有限公司、秦皇岛港港盛（香港）有限公司、沧州黄骅港散货港务有限公司、唐山曹妃甸冀港通用港务有限公司、唐山曹妃甸中理外轮理货有限公司和河北唐山曹妃甸冀同港口有限公司。
（一）总收入
实现营业收入64.56亿元，主要是：母公司43.32亿元，沧州矿石公司
14.65亿元，曹妃甸煤炭公司5.55亿元。营业收入较上年减少2.67亿元，
主要是：
1、母公司较上年减少4.41亿元，主要是受吞吐量减少影响；
2、沧州矿石公司增量增收1.15亿元，综合单价增加增收0.73亿元，
其他收入减收0.06亿元；
3、曹妃甸煤炭公司增量增收0.59亿元，综合单价降低减收0.48亿元。
（二）总成本
总成本54.82亿元，较上年减少3.97亿元，主要是母公司、沧州矿石公司和曹妃甸煤炭公司变化所致。具体为：
1、母公司总成本32.84亿元，较上年减少4.23亿元，变化的主要项目
是：人工成本减少3.99亿元，能源材料消耗减少0.31亿元，折旧减少0.10亿元、财务费用减少0.26亿元、资产减值损失和信用减值损失增加0.39亿元；
2、沧州矿石公司总成本13.32亿元，较上年增加0.76亿元，变化主要
项目是：机械使用费增加0.31亿元，修理费增加0.10亿元，资产减值损失增加0.07亿元，能源材料消耗增加0.12亿元，疏浚费增加0.29亿元，财务费用减少0.21亿元，税金及附加增加0.08亿元；
3、曹妃甸煤炭公司合计总成本7.58亿元，较上年减少0.19亿元，变
化的主要项目是：资产减值损失减少0.24亿元，财务费用增加0.13亿元，修理费减少0.06亿元。
（三）投资收益
公司实现投资收益2.02亿元，较上年增加0.15亿元。主要是确认联营合营企业投资收益1.91亿元，较上年增加0.32亿元，处置华正煤炭检验行收益0.02亿元，较上年减少0.15亿元。
（四）其他收益
公司实现其他收益0.54亿元，较上年增加0.12亿元，主要是确认政府补助同比增加0.08亿元和增值税加计抵减额同比增加0.04亿元。
（五）资产处置收益
公司发生资产处置收益0.01亿元，较上年减少0.15亿元，主要是上年公司确认土地收储处置收益0.15亿元。
（六）营业外收支净额
公司发生营业外收支净额合计0.03亿元，较上年基本持平。
（七）利润总额及净利润
2020年度公司实现利润总额12.34亿元，较上年增加1.41亿元；实现净利润9.00亿元，较上年增加0.72亿元，其中归属于母公司所有者的净利润为9.95亿元，较上年增加0.64亿元。
二、财务状况
公司财务状况分析表
单位：亿元
| 项目 | 年末数 | 年初数 | 增加额 | 增幅 |
| 资产总额 |
262.43 254.80 7.63 3.00%
41.25 34.13 7.12 20.88%
| 其中：流动资产 |
| 负债总额 |
101.44 98.92 2.52 2.55%
160.99 155.88 5.11 3.28%注：公司资产负债率38.65%，较年初减少0.17个百分点。
（一）资产
公司资产总额262.43亿元，较年初增加7.63亿元。其中主要及变动幅度超30%的项目是：
1、货币资金35.55亿元，较年初增加7.50亿元，增幅26.73%，主要是
经营净流入的增加；
2、固定资产、无形资产和在建工程合计176.22亿元，较年初减少0.26
亿元，降幅0.15%，主要是由于黄骅港散货港区矿石码头一期(续建)工程投入增加及公司计提折旧和摊销的影响；
3、长期股权投资30.53亿元，较年初增加1.19亿元，增幅4.05%，主
要是确认联合营企业投资收益、其他综合收益、分红款及计提减值准备的综合影响。
（二）负债
公司负债总额101.44亿元，较年初增加2.52亿元。其中主要及变动幅度超30%的项目是：
1、银行借款68.28亿元，较年初67.25增加1.03亿元，增幅1.53%，主
要是母公司偿还借款和沧州矿石公司、曹妃甸煤炭公司借款增加的综合影响；
2、应付职工薪酬和长期应付职工薪酬合计12.05亿元，较年初增加
0.30亿元，增幅2.62%,主要是计提绩效奖金的影响；
3、租赁负债较年初减少0.07亿元，降幅93.98%，主要是按流动性转
入一年内到期非流动负债所致；
4、应付票据0.03亿元，较年初增加0.03亿元，增幅100.00%，主要是
用应收票据质押开票对外支付采购款；
5、长期应付款1.38亿元，较年初减少1.00亿元，降幅42.11%，主要
是按流动性转入一年内到期非流动负债所致；
6、预计负债较年初减少0.34亿元，降幅100.00%，主要是由于沧州矿
石公司根据最终判决书支付并冲回已计提的预计负债。
（三）所有者权益
公司所有者权益总额160.99亿元，较年初增加5.11亿元，主要是报告期内实现净利润9.95亿元、分配股利5.03亿元和其他综合收益增加0.82亿元等因素的综合影响。
三、现金流量
2020年12月31日公司现金及现金等价物余额21.80亿元，较年初增加
0.65亿元。其中：经营活动产生的现金净流入25.55亿元；投资活动产生
的现金净流出17.64亿元；筹资活动产生的现金净流出7.24亿元；汇率变动影响-0.02亿元。
（一）现金流入总额为96.31亿元，主要项目为：1、经营活动现金流
入68.71亿元。2、投资活动现金流入12.77亿元，主要是收回三个月以上定期存款5.45亿元和新港湾公司收回理财5.60亿元。3、筹资活动现金流入14.83亿元，为取得的银行借款。
（二）现金流出总额为95.63亿元，主要项目为：1、经营活动现金流
出43.15亿元。2、投资活动现金流出30.41亿元，主要是支付工程款12.10亿元和三个月以上定期存款18.26亿元。3、筹资活动现金流出22.07亿元，主要是偿还债务本金13.83亿元、分配股利及支付债务利息8.17亿元。
2020年度股东周年大会议案四（普通决议案）
关于本公司2020年度利润分配方案及宣派末
期股息的议案
各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币995,132,015.27元。母公司年初可供股东分配利润为人民币2,392,356,728.63元，当年实现净利润为人民币990,264,557.08元，提取法定盈余公积金人民币99,026,455.71元，减去已分配红利人民币502,867,080.00元，可供股东分配利润为人民币2,780,727,750.00元。考虑本公司经营情况和资金状况，拟以截至2020年12月31日总股本5,587,412,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.64元（含税），共计派发现金红利人民币357,594,368.00元。
如后续实施权益分派股权登记日登记的总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
全体独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案已经第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东予以批准。
2020年度股东周年大会议案五（普通决议案）
关于续聘2021年度审计机构以及2021年度审
计费用的议案
各位股东：
鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立客观公正的执业准则，勤勉尽责的完成了各项审计任务，公司建议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期至2021年度股东周年大会结束时终止。
2021年度财务报表审计费用合计为人民币400万元(含税)。
全体独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案已经第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东予以批准。
2020年度股东周年大会议案六（普通决议案）
关于续聘2021年度内部控制审计机构以及
2021年度内部控制审计费用的议案
各位股东：
鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立客观公正的执业准则，勤勉尽责的完成了各项审计任务，本公司建议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度内部控制审计机构，聘期至2021年度股东周年大会结束时终止。2021年度内部控制审计费用合计为人民币70万元(含税)。
全体独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案已经第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东予以批准。
2020年度股东周年大会议案七（普通决议案）
关于董事2020年度薪酬的议案
各位股东：
按照《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》的规定，以及公司董事薪酬决策程序和确定依据，公司拟定了董事2020年度薪酬方案，具体如下：
董事2020年度薪酬方案
单位：万元姓名 职务 年度薪酬（税前）
备注曹子玉 执行董事、董事长 0刘广海 非执行董事、副董事长 0杨文胜 执行董事、总裁 76.75马喜平 执行董事、董事会秘书 74.11
李建平 非执行董事 0肖 湘 非执行董事 0
臧秀清 独立非执行董事 10侯书军 独立非执行董事 10陈瑞华 独立非执行董事 10
肖祖核 独立非执行董事 10
合计 / 190.86 /
其中，董事长曹子玉、副董事长刘广海、非执行董事李建平、
肖湘不在本公司领取薪酬;公司有独立非执行董事4名，独立非执行董事津贴标准为人民币100000元/年（税前）。
全体独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。该议案已经第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东予以批准。
2020年度股东周年大会议案八（普通决议案）
关于监事2020年度薪酬的议案
各位股东：
按照《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》的规定，以及公司监事薪酬决策程序和确定依据，公司拟定了监事2020年度薪酬方案，具体如下：
监事2020年度薪酬方案单位：万元
姓名 职务
备注孟 博 监事会主席 0卜周庆 监事 0卞英姿 监事 0曹 栋 职工监事 66.54陈林燕 职工监事 66.66
合计 / 133.20 /其中，监事会主席孟博、监事卜周庆、卞英姿不在本公司领取薪酬。
该议案已经第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东予以批准。
2020年度股东周年大会议案九（特别决议案）
关于修改《秦皇岛港股份有限公司章程》的
议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》及《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）等有关规定，现结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
一、根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大
会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号），在中国境内注册并在境外上市的股份有限公司召开股东大会的通知期限、股东提案权和召开程序的要求统一适用《中华人民共和国公司法》相关规定，不再适用《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第二十条至二十二条的规定，结合监管机构的相关规定和公司实际，本着谨慎、适宜的原则，拟对《公司章程》中关于召开股东大会的通知期限和召开程序、股东参加股东大会的回函时限、暂停办理股份过户登记手续期间及其他有关条款进行修订。
二、依据《中华人民共和国证券法》（2019年修订），拟对
《公司章程》有关禁止短线交易、征集股东权利等条款进行修改。
三、为完善公司治理结构，建立健全合规管理制度，不断提
高公司规范运作水平，公司拟成立合规管理委员会，作为董事会专门委员会之一，并将推进公司合规文化建设、督促解决公司合规管理中存在的问题作为董事会职权之一写入《公司章程》。
四、为适应公司业务经营需要，拟将“港内电力、电气工程
安装、修理、用电管理及技术改造”经营项目调整为“电力、电气工程安装、修理；用电管理及技术改造”，并新增“楼宇智能化工程”、“安防工程”、“计算机及辅助设备维修”、“中央空调安装与维修”、“防雷装置检测”、“消防技术咨询”及“消防设备检测、安装与维修”等经营项目，据此修改《公司章程》相关条款。
五、因公司发起人之一大同煤矿集团有限责任公司已于
2020年更名为“晋能控股煤业集团有限公司”，拟对《公司章程》有关该发起人的表述进行修改。
六、为与现行法律和监管规则表述保持一致，结合公司实际
和市场惯例，规范《公司章程》中个别条款的表述方式，不涉及对内容的实质性修改；因本次修改导致《公司章程》条款序号发生变动的，依次顺延。
综上，公司拟定了《章程修正案》（详见附件）。该议案已经第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东予以批准：
1.同意对《公司章程》进行修改；
2.同意授权董事长或其转授权人士全权办理与上述事项及
章程修改相关的工商变更登记等手续。
附件：《秦皇岛港股份有限公司章程修正案》（详见本公司于2021年3月30日在上海证券交易所网站发布的《关于修改公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则的公告》）
2020年度股东周年大会议案十（特别决议案）
关于修改《秦皇岛港股份有限公司股东大会议
事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》及《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，结合公司实际运营需要，根据《秦皇岛港股份有限公司章程》的修改情况，拟相应修改公司《股东大会议事规则》的有关内容，有关条款修订如下：
| 修改前 | 修改后 |
第一条 为促进秦皇岛港
股东大会
| 议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》、 |
《中华人民共和国证券法》
第一条 为促进秦皇岛港
| 、 | 股份有限公司规范运作，提高 |
股东大会
《中华人民共和国证券法》
| 、 |
境外上市公司章程必备条
| 款》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简 |
称 “《上市规则》”）等境内外上市公司监管法规及《秦皇岛港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。
境外上市公司章程必备条款》、
| 《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《上海证券交易所股票上市规则》、 |
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（
等境内外上市公司监管法规
| 及《秦皇岛港股份有限公司章 |
程》（以下简称“《公司章程》”
等规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。
第五条 为确保和提高公
| ） | |
| 司日常运作的稳健和效率，股 |
东大会对以下职权予以明确并部分授予董事会：
第五条 为确保和提高公
| （一）重大对外投资、委托理财、委托贷款、收购或出 | 司日常运作的稳健和效率，股 |
东大会对以下职权予以明确并部分授予董事会：
产抵押等交易。
1.公司需测试以下五项
| 比例（简称“五项比例”）： |
（1）资产比例：单项交
则计算的最近一期公布的经审计的账目或最近一期公布的中期报告（以较近期者为准）内的总资产的比例；
（2）对价比例：单项交
| 易的公平成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值总额（按香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”） |
日报表所载有关交易日期之前五个营业日平均收市价计算）的比例；
产抵押等交易。
1.公司需测试以下五项
| 比例（简称“五项比例”）： |
（1）资产比例：单项交
准）占公司按
| 国际财务报告中国企业会计 |
准则计算的最近一期公布的经审计的账目或
比例；
（2）对价比例：单项交
| 易的公平成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值总 |
额（
（3）收益比例：单项交
易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例；
（4）盈利比例：单项交易标的在最近一个会计年度相关的盈利占公司按国际财务报告准则计算的最近一个
（5）股本比例：公司发
行作为代价的股本面值占进行有关交易前公司已发行股
| 本的面值的比例（计算股本比例时，不得包括公司债务资本（如有）的价值；债务资本包 |
括任何优先股）。
股东大会对上述五项比例的任意一项达到或超过百
| 分之二十五的项目进行审批。 | 关交易日期之前五个营业日平均收市价计算）日报表所载 |
有关交易日期之前五个营业
（3）收益比例：单项交
易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司按
| 国际财务报告中国企业会计准则 |
计算的最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例；
（4）盈利比例：单项交易标的在最近一个会计年度相关的盈利
占公司按
| 国际财务报告中国企业会计准则 |
计算的最近一个会计年度经审计盈利的比例；
（5）股本比例：公司发
行作为代价的股本面值占进
授权董事会对上述五项比例均小于百分之二十五的项目进行审批。
2.
与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到
| 的价值的总和，大于股东大会 |
最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之
股东大会批准前不得处置或
| 者同意处置该固定资产；不大 |
于百分之三十三的固定资产处置授权董事会审批。
本条所指的对固定资产
产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行
行有关交易前公司已发行股
| 的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资 | 本的面值的比例（计算股本比例时，不得包括公司债务资本（如有）的价值；债务资本包 |
括任何优先股）。
股东大会对上述五项比例的任意一项达到或超过百
授权董事会对上述五项比例均小于百分之二十五的项目进行审批。
| 股东大会对上述事项的审批应严格遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则的相关规定。若前述法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则或《公司章程》就同一事项的决策权限均有规定的，以从严原则确定决策权限。 |
述规定而受影响。
（二）对外担保
公司对外担保事项须经
| 董事会审议，其中，下列对外 |
担保事项还须经股东大会审议通过：
1.公司及公司控股子公
司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
2.公司的对外担保总额
达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
3.为资产负债率超过百
分之七十的担保对象提供的担保；
4.单笔担保额超过最近
一期经审计净资产百分之十
2.
与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到
| 的价值的总和，大于股东大会 |
最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之
股东大会批准前不得处置或
| 者同意处置该固定资产；不大 |
于百分之三十三的固定资产处置授权董事会审批。
本条所指的对固定资产
产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行
| 的交易的有效性，不因违反前 |
述规定而受影响。
（二）对外担保
的担保；
5.
其关联方提供的担保；
6.
| 法律、行政法规、部门 |
规章及公司股票上市地的监管规则规定需提交公司股东大会审议的其他担保。
（三）除对外担保事项
外，股东大会对董事会的授权，允许转授权。
（四
十二个月内完成或属彼此相关者，应将该等交易合并计
| 算，作为一项交易处理。决定应否将交易合并计算时，考虑 |
的因素包括有关交易是否：
1.为公司（或其附属公
关连或存在其它联系的人士
公司对外担保事项须经
| 司）与同一方所进行者，或公司（或其附属公司）与互相有 | 董事会审议，其中，下列对外 |
担保事项还须经股东大会审议通过：
1.公司及公司控股子公
司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
2.公司的对外担保总额
达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
3.为资产负债率超过百
分之七十的担保对象提供的担保；
4.单笔担保额超过最近
一期经审计净资产百分之十的担保；
5.
其关联方提供的担保；
所进行者；
2.涉及收购或出售某一
特定公司或集团公司的证券或权益；
3.涉及收购或出售一项
资产的组成部分；或
4.
而该业务以往并不属于公司
| （或其附属公司）主要业务的 |
一部分。
如上述事项按照公司股票上市地监管规则规定构成关联/连交易的，按照有关规定办理。
6.
规章及公司股票上市地的监管规则规定需提交公司股东大会审议的其他担保。
（三）除对外担保事项
外，股东大会对董事会的授权，允许转授权。
| （四）就本条上述第（一）项，如果一连串交易全部均于 |
十二个月内完成或属彼此相关者，应将该等交易合并计
的因素包括有关交易是否：
1.为公司（或其附属公
| 司）与同一方所进行者，或公司（或其附属公司）与互相有 |
关连或存在其它联系的人士所进行者；
2.涉及收购或出售某一
特定公司或集团公司的证券
或权益；
3.涉及收购或出售一项
资产的组成部分；或
4.
而该业务以往并不属于公司
| （或其附属公司）主要业务的 |
一部分。
如上述事项按照公司股票上市地监管规则规定构成关联/连交易的，按照有关规定办理。第二十二条 公司召开股
五日前（不包括会议召开当
| 日）发出通知，将会议拟审议 |
的事项以及开会的日期和地
书面回复送达公司。
第二十二条公司召开
| 点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的 | 年度股东大会，应当于会议召开四十五日二十个工作日 |
前
通知，
| 公司召开临时股东大会，应当于会议召开十五日或十个工作日前（不包括会议召开当日，以较长者为准）发出通知， |
将会议拟审
股东大会通知和补充通
的事项需要独立董事发表意
| 见的，发布股东大会通知或补 |
充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
股东大会通知和补充通
| 知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 |
的事项需要独立董事发表意
充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
| 法律、法规、公司股票上市地上市规则就前述事项另有规定的，从其规定。 |
第二十三条 公司根据股东大会召开前二十日时收到
的股东所代表的有表决权的
| 股份数。拟出席会议的股东所 |
代表的有表决权的股份数达
到公司有表决权的股份总数
应当在五日内将会议拟审议
| 的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告 |
通知，公司可以召开股东大会。
股东大会通知和补充通
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第二十五条 除相关法
| 知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 |
| 律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定以及《公司章程》另有规定外，股东大会通 |
第二十四条 除相关法
出或者以邮资已付的邮件送
| 出，收件人地址以股东名册登 |
记的地址为准。对内资股股
告方式进行。
| 前款所称公告，应当于会 |
议召开前四十五日至五十日
机构指定的一家或者多家报
| 刊上刊登，一经公告，视为所 |
有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
在符合公司股票上市地的法律及法规及香港联交所的相
| 关规定的前提下，股东大会通知也可以《公司章程》规定的 |
其他适用方式发出或提供。
因意外遗漏未向某有权
出或者以邮资已付的邮件送
| 出，收件人地址以股东名册登 |
记的地址为准。对内资股股
告方式进行。
前款所称公告，
| 对内资股股东， |
应当
在国务院证券主管机构指定
| 的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股 |
东已收到有关股东会议的通知。
在符合公司股票上市地的法律及法规及香港联交所的相
| 关规定的前提下，股东大会通知也可以《公司章程》规定的 |
其他适用方式发出或提供。
得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
不因此无效。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
| 知，会议及会议作出的决议并 | 知，会议及会议作出的决议并 |
不因此无效。第五十一条 股东（包括
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小
| 投资者利益的重大事项时，对 |
中小投资者表决应当单独计
且该部分股份不计入出席股
| 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东，可以征集股东投票权。投票权征 |
第五十条 股东（包括股
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小
| 投资者利益的重大事项时，对 |
中小投资者表决应当单独计
且该部分股份不计入出席股
| 东大会有表决权的股份总数。 |
公司董事会、独立董事
应向被征集人充分披露具体
| 投票意向等信息。公司不得对 |
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 公司召开类
| 股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。 | |
| 别股东会议，应当于会议召开四十五日前（不含会议日）发出书面通知，将会议拟审议的 |
事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股
会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的
| 股份数，达到在该会议上有表 |
决权的该类别股份总数二分
应当在五日内将会议拟审议
| 的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东 |
第八十四条 公司召开类别股东会议，
将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
| 拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 |
会议。
该议案已经第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东予以批准。
2020年度股东周年大会议案十一（特别决议案）
关于修改《秦皇岛港股份有限公司董事会议事
规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》及《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，结合公司实际运营需要，根据《秦皇岛港股份有限公司章程》的修改情况，拟相应修改公司《董事会议事规则》的有关内容，有关条款修订如下：
| 修改前 | 修改后 |
第一条 为了进一步规范
董事会的议事方式和决策程
| 序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范 |
运作和科学决策水平，根据
第一条 为了进一步规范
简称“公司”或“本公
| 司”） |
董事会的议事方式和决策程
运作和科学决策水平，根据
境外上市公司章程必备条
| 款》、《香港联合交易所有限 |
公司证券上市规则》（简称
关规定，制订本规则。
| “《上市规则》”）等境内外上市公司监管法规及《秦皇岛港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有 | 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《到 |
境外上市公司章程必备条款》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（
| 以下合称 “《上市规则》”） |
等境内外上市公司监管法规
等有关规定，制订本规则。第二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并
向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决
议；
第二条 董事会行使下列
职权：
（一）负责召集股东大
| 及《秦皇岛港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） |
| 会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决 |
议；
（三）决定公司的经营计
划和投资方案；
（四）制订公司的年度财
务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者
他证券及上市方案；
（七）拟订公司合并、分
| 立、解散及变更公司形式的方 |
案；
（八）拟订公司重大收
购、收购本公司股票
（九）在股东大会授权范
围内，决定公司对外投资、收
| 购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等 |
事项；
（十）决定公司内部管理
机构和分支机构设置；
划和投资方案；
| （四）制订公司的年度财 |
务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；
他证券及上市方案；
| （七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方 |
案；
（八）拟订公司重大收
购、收购本公司股票方案；
等事项；
| （十）决定公司内部管理 |
机构和分支机构设置；
（十一）选举董事长、副
董事长；
（十二）根据董事长的提
董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人
| 员，并决定其报酬事项和奖惩 |
事项；
（十三）制订公司的基本
管理制度；
（十四）
的修改方案；
（十五）管理公司信息披
露事项；
（十六）向股东大会提请
聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总裁的
| 工作汇报并检查总裁的工作； |
（十八）制订公司股权激
董事长；
| （十二）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、 |
董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
管理制度；
| （十四）制订《公司章程》 |
的修改方案；
露事项；
| （十六）向股东大会提请 |
聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
励计划方案，实施公司股权激励计划；
融资；
（二十）
| 法律、行政法规、 |
部门规章
券监管规定和《公司章程》规定及股东大会授予的其他职权。
| 除法律、行政法规和《公司章程》另有规定外，董事会 |
作出前款决议事项，除第
须由全体董事的三分之二以
| 上的表决同意外，其余可以由 |
全体董事过半数表决同意。
励计划；
| （十九）决定公司的贷款 |
融资；
地证券监管规定和《公司章
| 程》规定及股东大会授予的其 |
他职权。
须由全体董事的三分之二以
| 上的表决同意外，其余可以由 |
全体董事过半数表决同意。
第四条 为确保和提高第四条 为确保和提高
公司日常运作的稳健和效
的规定和股东大会的授权，行使以下职权并部分授予董事长或总裁：
（一）对外投资（含委
托理财、委托贷款等）、收购
| 出售资产、租入或租出资产、 |
委托或受托管理资产和业务等交易。
1.公司需测试以下五项
比例（简称“五项比例”）：
（1）资产比例：单项交
易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司按国际财务报告准则计算的最近一期公布的经审计的账目或最近一期公布的中期报告（以较近期者为准）内的总资产的比例；
（2）对价比例：单项交
公司日常运作的稳健和效
| 率，董事会根据《公司章程》 |
的规定和股东大会的授权，行使以下职权并部分授予董事长或总裁：
（一）对外投资（含委
托理财、委托贷款等）、收购
委托或受托管理资产和业务等交易。
1.公司需测试以下五项
比例（简称“五项比例”）：
（1）资产比例：单项交
易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司按
计算的最近一期公布的经审计的账目或最近一期公布的中期报告（以较近期者为准）内的总资产的比例；
（2）对价比例：单项交
易的公平成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值总额（按香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）日报表所载有关交易日期之前五个营业日平均收市价计算）的比例；
（3）收益比例：单项交
易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例；
（4）盈利比例：单项交
易标的在最近一个会计年度相关的盈利占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会计年度经审计盈利的比例；
（5）股本比例：公司发
行作为代价的股本面值占进行有关交易前公司已发行股
易的公平成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值总额（
）的比例；
（3）收益比例：单项交
易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司按
| 国际财务报告中国企业会计准则 |
计算的最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例；
（4）盈利比例：单项交
易标的在最近一个会计年度相关的盈利
占公司按
| 国 |
本的面值的比例（计算股本比例时，不得包括公司债务资本（如有）的价值；债务资本包括任何优先股）。
2.董事会对上述五项比
例均小于百分之二十五的项目进行审批；对该等比例均低于百分之二的项目，可由董事会授权董事长或总裁进行审批。
3.在处置固定资产时，
如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，不大于股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三的，由董事会决定。
（二）借款
董事会对公司的贷款性融资进行审批。董事会可在
计算的最近一个会计年度经审计盈利的比例；
（5）股本比例：公司发
行作为代价的股本面值占进行有关交易前公司已发行股本的面值的比例（计算股本比例时，不得包括公司债务资本（如有）的价值；债务资本包括任何优先股）。
2.董事会对上述五项比
例均小于百分之二十五的项目进行审批；对该等比例均低于百分之二的项目，可由董事会授权董事长或总裁进行审批。
| 3.董事会对上述事项的审批严格遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则的相关规定。若前述法律、行政法规、部门规章、 |
合理程度上将贷款性融资的审批权限授予董事长或总裁。
（三）对外担保及财务
资助
公司对外担保事项须经董事会审议，并须经出席会议的三分之二以上董事审议同意；根据法律法规、《公司章程》及股东大会决议，对外担保事项须经股东大会审议通过的，还应提交股东大会审议。
如果公司或其附属公司提供予联属公司（定义见《香港联交所有限公司证券上市规则》）的财务资助，以及公司或其附属公司为其联属公司融资所作出的担保，两者按本规则第四条（二）项所界定的资产比率计算合共超逾百分之八，则该项财务资
.
| 在处置固定资产时， |
如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，不大于股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三的，由董事会决定。
（二）借款
董事会对公司的贷款性融资进行审批。董事会可在合理程度上将贷款性融资的审批权限授予董事长或总裁。
（三）对外担保及财务
资助
助和/或担保应由董事会审批。
（四）就本条上述第
（二）、（三）项，如果一连
串交易全部均于十二个月内完成或属彼此相关者，应将该等交易合并计算，作为一项交易处理。决定应否将交易合并计算时，考虑的因素包括有关交易是否：
1.为公司（或其附属公
司）与同一方所进行者，或公司（或其附属公司）与互相有关连或存在其它联系的人士所进行者；
2.涉及收购或出售某一
特定公司或集团公司的证券或权益；
3.涉及收购或出售一项
资产的组成部分；或
4.共同导致公司（或其
附属公司）大量参与一项业
公司对外担保事项须经董事会审议，并须经出席会议的三分之二以上董事审议同意；根据法律法规、《公司章程》及股东大会决议，对外担保事项须经股东大会审议通过的，还应提交股东大会审议。
如果公司或其附属公司提供予联属公司（定义见《香港联交所有限公司证券上市规则》）的财务资助，以及公司或其附属公司为其联属公司融资所作出的担保，两者按本规则第四条（二）项所界定的资产比率计算合共超逾百分之八，则该项财务资助和/或担保应由董事会审批。
（四）就本条上述第
项，如果一连串交易全部均于十二个月内
务，而该业务以往并不属于公司（或其附属公司）主要业务的一部分。
（五）如上述事项按照
公司股票上市地监管规定构成关联交易的，按照有关规定办理。
完成或属彼此相关者，应将该等交易合并计算，作为一项交易处理。决定应否将交易合并计算时，考虑的因素包括有关交易是否：
1.为公司（或其附属公
司）与同一方所进行者，或公司（或其附属公司）与互相有关连或存在其它联系的人士所进行者；
2.涉及收购或出售某一
特定公司或集团公司的证券或权益；
3.涉及收购或出售一项
资产的组成部分；或
4.共同导致公司（或其
附属公司）大量参与一项业务，而该业务以往并不属于公司（或其附属公司）主要业务的一部分。
（五）如上述事项按照
公司股票上市地监管规定构
成
的，按照有关规定办理。第十条 公司董事会下
| 关联/连交易 | |
| 设战略委员会、审计委员会、 |
提名委员会、薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
第十条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。第十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事（独立
董事除外）、总裁及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事
（独立董事除外）、总裁及其他高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事
| 和合规管理委员会 |
| （独立董事除外） |
、总裁及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事
、总裁及其他高级管理人员的薪酬政策与方案。
| （独立董事除外） | |
| 新增。 |
第四十一条 董事或其联系人(定义见《上市规则》)与董事会会议决议事项所涉及的合同、交易、安排或任何建议拥有重大权益的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。如果不足三名董事能够就此事项进行表决，该事项应交由股东会议进行表决。董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。本条之限制不适用于《上市规则》或香港联交所允许之情况。上述会议应当以现场会议形式进行。
| 领导和统筹协调工作，定期召开会议，研究决定合规管理重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价合规管理工作。 |
| 第四十二条 |
董事或其联系人(定义见《上市规则》)与董事会会议决议事项所涉及的合同、交易、安排或任何建议拥有重大权益的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。如果不足三名董事能够就此事项进行表决，该事项应交由股东会议进行表决。董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。本条之限制不适用于《上市规则》或香港联交所允许之情况。
该议案已经第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东予以批准。
2020年度股东周年大会议案十二（此项无需表决）
《秦皇岛港股份有限公司2020年度独立董事述职报告》（请见公司于2021年3月30日在上海证券交易所网站刊发的《秦皇岛港股份有限公司2020年度独立董事述职报告》）。
2021年第一次A股类别股东大会议案一（特别决议案）
关于修改《秦皇岛港股份有限公司章程》的
议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》及《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）等有关规定，现结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
一、根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大
会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号），在中国境内注册并在境外上市的股份有限公司召开股东大会的通知期限、股东提案权和召开程序的要求统一适用《中华人民共和国公司法》相关规定，不再适用《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第二十条至二十二条的规定，结合监管机构的相关规定和公司实际，本着谨慎、适宜的原则，拟对《公司章程》中关于召开股东大会的通知期限和召开程序、股东参加股东大会的回函时限、暂停办理股份过户登记手续期间及其他有关条款进行修订。
二、依据《中华人民共和国证券法》（2019年修订），拟对
《公司章程》有关禁止短线交易、征集股东权利等条款进行修改。
三、为完善公司治理结构，建立健全合规管理制度，不断提
高公司规范运作水平，公司拟成立合规管理委员会，作为董事会专门委员会之一，并将推进公司合规文化建设、督促解决公司合规管理中存在的问题作为董事会职权之一写入《公司章程》。
四、为适应公司业务经营需要，拟将“港内电力、电气工程
安装、修理、用电管理及技术改造”经营项目调整为“电力、电气工程安装、修理；用电管理及技术改造”，并新增“楼宇智能化工程”、“安防工程”、“计算机及辅助设备维修”、“中央空调安装与维修”、“防雷装置检测”、“消防技术咨询”及“消防设备检测、安装与维修”等经营项目，据此修改《公司章程》相关条款。
五、因公司发起人之一大同煤矿集团有限责任公司已于
2020年更名为“晋能控股煤业集团有限公司”，拟对《公司章程》有关该发起人的表述进行修改。
六、为与现行法律和监管规则表述保持一致，结合公司实际
和市场惯例，规范《公司章程》中个别条款的表述方式，不涉及对内容的实质性修改；因本次修改导致《公司章程》条款序号发生变动的，依次顺延。
综上，公司拟定了《章程修正案》（详见附件）。该议案已经第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东予以批准：
1.同意对《公司章程》进行修改；
2.同意授权董事长或其转授权人士全权办理与上述事项及
章程修改相关的工商变更登记等手续。
附件：《秦皇岛港股份有限公司章程修正案》（详见本公司于2021年3月30日在上海证券交易所网站发布的《关于修改公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则的公告》）
2021年第一次A股类别股东大会议案二（特别决议案）
关于修改《秦皇岛港股份有限公司股东大会议
事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》及《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，结合公司实际运营需要，根据《秦皇岛港股份有限公司章程》的修改情况，拟相应修改公司《股东大会议事规则》的有关内容，有关条款修订如下：
| 修改前 | 修改后 |
第一条 为促进秦皇岛港
股东大会
| 议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》、 |
《中华人民共和国证券法》
第一条 为促进秦皇岛港
| 、 | 股份有限公司规范运作，提高 |
股东大会
《中华人民共和国证券法》
| 、 |
境外上市公司章程必备条
| 款》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简 |
称 “《上市规则》”）等境内外上市公司监管法规及《秦皇岛港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。
境外上市公司章程必备条款》、
| 《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《上海证券交易所股票上市规则》、 |
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（
等境内外上市公司监管法规
| 及《秦皇岛港股份有限公司章 |
程》（以下简称“《公司章程》”
等规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。
第五条 为确保和提高公
| ） | |
| 司日常运作的稳健和效率，股 |
东大会对以下职权予以明确并部分授予董事会：
第五条 为确保和提高公
| （一）重大对外投资、委托理财、委托贷款、收购或出 | 司日常运作的稳健和效率，股 |
东大会对以下职权予以明确并部分授予董事会：
产抵押等交易。
1.公司需测试以下五项
| 比例（简称“五项比例”）： |
（1）资产比例：单项交
易涉及的资产总额（同时存在
则计算的最近一期公布的经审计的账目或最近一期公布的中期报告（以较近期者为准）内的总资产的比例；
（2）对价比例：单项交
| 易的公平成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值总额（按香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”） |
日报表所载有关交易日期之前五个营业日平均收市价计算）的比例；
产抵押等交易。
1.公司需测试以下五项
| 比例（简称“五项比例”）： |
（1）资产比例：单项交
准）占公司按
| 国际财务报告中国企业会计 |
准则计算的最近一期公布的经审计的账目或
比例；
（2）对价比例：单项交
| 易的公平成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值总 |
额（
（3）收益比例：单项交
易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例；
（4）盈利比例：单项交易标的在最近一个会计年度相关的盈利占公司按国际财务报告准则计算的最近一个
（5）股本比例：公司发
行作为代价的股本面值占进行有关交易前公司已发行股
| 本的面值的比例（计算股本比例时，不得包括公司债务资本（如有）的价值；债务资本包 |
括任何优先股）。
股东大会对上述五项比例的任意一项达到或超过百
| 分之二十五的项目进行审批。 | 关交易日期之前五个营业日平均收市价计算）日报表所载 |
有关交易日期之前五个营业
（3）收益比例：单项交
易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司按
| 国际财务报告中国企业会计准则 |
计算的最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例；
（4）盈利比例：单项交易标的在最近一个会计年度相关的盈利
占公司按
| 国际财务报告中国企业会计准则 |
计算的最近一个会计年度经审计盈利的比例；
（5）股本比例：公司发
行作为代价的股本面值占进
授权董事会对上述五项比例均小于百分之二十五的项目进行审批。
2.
与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到
| 的价值的总和，大于股东大会 |
最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之
股东大会批准前不得处置或
| 者同意处置该固定资产；不大 |
于百分之三十三的固定资产处置授权董事会审批。
本条所指的对固定资产
产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行
行有关交易前公司已发行股
| 的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资 | 本的面值的比例（计算股本比例时，不得包括公司债务资本（如有）的价值；债务资本包 |
括任何优先股）。
股东大会对上述五项比例的任意一项达到或超过百
授权董事会对上述五项比例均小于百分之二十五的项目进行审批。
| 股东大会对上述事项的审批应严格遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则的相关规定。若前述法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则或《公司章程》就同一事项的决策权限均有规定的，以从严原则确定决策权限。 |
述规定而受影响。
（二）对外担保
公司对外担保事项须经
| 董事会审议，其中，下列对外 |
担保事项还须经股东大会审议通过：
1.公司及公司控股子公
司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
2.公司的对外担保总额
达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
3.为资产负债率超过百
分之七十的担保对象提供的担保；
4.单笔担保额超过最近
一期经审计净资产百分之十
2.
与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到
| 的价值的总和，大于股东大会 |
最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之
股东大会批准前不得处置或
| 者同意处置该固定资产；不大 |
于百分之三十三的固定资产处置授权董事会审批。
本条所指的对固定资产
产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行
| 的交易的有效性，不因违反前 |
述规定而受影响。
（二）对外担保
的担保；
5.
其关联方提供的担保；
6.
| 法律、行政法规、部门 |
规章及公司股票上市地的监管规则规定需提交公司股东大会审议的其他担保。
（三）除对外担保事项
外，股东大会对董事会的授权，允许转授权。
十二个月内完成或属彼此相关者，应将该等交易合并计
| 算，作为一项交易处理。决定应否将交易合并计算时，考虑 |
的因素包括有关交易是否：
1.为公司（或其附属公
关连或存在其它联系的人士
公司对外担保事项须经
| 司）与同一方所进行者，或公司（或其附属公司）与互相有 | 董事会审议，其中，下列对外 |
担保事项还须经股东大会审议通过：
1.公司及公司控股子公
司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
2.公司的对外担保总额
达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
3.为资产负债率超过百
分之七十的担保对象提供的担保；
4.单笔担保额超过最近
一期经审计净资产百分之十的担保；
5.
其关联方提供的担保；
所进行者；
2.涉及收购或出售某一
特定公司或集团公司的证券或权益；
3.涉及收购或出售一项
资产的组成部分；或
4.
而该业务以往并不属于公司
| （或其附属公司）主要业务的 |
一部分。
如上述事项按照公司股票上市地监管规则规定构成关联/连交易的，按照有关规定办理。
6.
规章及公司股票上市地的监管规则规定需提交公司股东大会审议的其他担保。
（三）除对外担保事项
外，股东大会对董事会的授权，允许转授权。
| （四）就本条上述第（一）项，如果一连串交易全部均于 |
十二个月内完成或属彼此相关者，应将该等交易合并计
的因素包括有关交易是否：
1.为公司（或其附属公
| 司）与同一方所进行者，或公司（或其附属公司）与互相有 |
关连或存在其它联系的人士所进行者；
2.涉及收购或出售某一
特定公司或集团公司的证券
或权益；
3.涉及收购或出售一项
资产的组成部分；或
4.
而该业务以往并不属于公司
| （或其附属公司）主要业务的 |
一部分。
如上述事项按照公司股票上市地监管规则规定构成关联/连交易的，按照有关规定办理。第二十二条 公司召开股
五日前（不包括会议召开当
| 日）发出通知，将会议拟审议 |
的事项以及开会的日期和地
书面回复送达公司。
第二十二条公司召开
| 点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的 | 年度股东大会，应当于会议召开四十五日二十个工作日 |
前
通知，
| 公司召开临时股东大会，应当于会议召开十五日或十个工作日前（不包括会议召开当日，以较长者为准）发出通知， |
将会议拟审
股东大会通知和补充通
的事项需要独立董事发表意
| 见的，发布股东大会通知或补 |
充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
股东大会通知和补充通
| 知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 |
的事项需要独立董事发表意
充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
| 法律、法规、公司股票上市地上市规则就前述事项另有规定的，从其规定。 |
第二十三条 公司根据股东大会召开前二十日时收到
的股东所代表的有表决权的
| 股份数。拟出席会议的股东所 |
代表的有表决权的股份数达
到公司有表决权的股份总数
应当在五日内将会议拟审议
| 的事项、开会日期和地点以公 |
告形式再次通知股
通知，公司可以召开股东大会。
股东大会通知和补充通
| 知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 |
的事项需要独立董事发表意
充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第二十五条 除相关法
| 见的，发布股东大会通知或补 |
| 律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定以及《公司章程》另有规定外，股东大会通 |
第二十四条 除相关法
出或者以邮资已付的邮件送
| 出，收件人地址以股东名册登 |
记的地址为准。对内资股股
告方式进行。
| 前款所称公告，应当于会 |
议召开前四十五日至五十日
机构指定的一家或者多家报
| 刊上刊登，一经公告，视为所 |
有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
在符合公司股票上市地的法律及法规及香港联交所的相
| 关规定的前提下，股东大会通知也可以《公司章程》规定的 |
其他适用方式发出或提供。
因意外遗漏未向某有权
出或者以邮资已付的邮件送
| 出，收件人地址以股东名册登 |
记的地址为准。对内资股股
告方式进行。
前款所称公告，
| 对内资股股东， |
应当
在国务院证券主管机构指定
| 的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股 |
东已收到有关股东会议的通知。
在符合公司股票上市地的法律及法规及香港联交所的相
| 关规定的前提下，股东大会通知也可以《公司章程》规定的 |
其他适用方式发出或提供。
得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
不因此无效。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
| 知，会议及会议作出的决议并 | 知，会议及会议作出的决议并 |
不因此无效。第五十一条 股东（包括
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小
| 投资者利益的重大事项时，对 |
中小投资者表决应当单独计
份于此类事议案
| 没有表决权， |
且该部分股份不计入出席股
第五十条 股东（包括股
| 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东，可以征集股东投票权。投票权征 | 东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， |
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小
中小投资者表决应当单独计
| 票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份于此类事议案没有表决权， |
且该部分股份不计入出席股
公司董事会、独立董事
| 和符合相关规定条件的、持有百分之一以上有表决权的股东或者依照法律、行政法规或国 |
应向被征集人充分披露具体
| 投票意向等信息。公司不得对 |
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 公司召开类
| 股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。 | |
| 别股东会议，应当于会议召开四十五日前（不含会议日）发出书面通知，将会议拟审议的 |
事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股
会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的
| 股份数，达到在该会议上有表 |
决权的该类别股份总数二分
应当在五日内将会议拟审议
| 的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东 |
第八十四条 公司召开类别股东会议，
将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
| 拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 |
会议。
该议案已经第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东予以批准。