证券代码：601326 证券简称：秦港股份 公告编号：2021-008
秦皇岛港股份有限公司关于修改公司章程、股东大会议事规则
及董事会议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月29日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修改<秦皇岛港股份有限公司章程>的议案》《关于修改<秦皇岛港股份有限公司股东大会议事规则>的议案》及《关于修改<秦皇岛港股份有限公司董事会议事规则>的议案》,拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》分别修改如下：
一、《公司章程》
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规 | 第一条 为维护秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规 |
| 定》”）、《上市公司章程指引》、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 定》”）、《上市公司章程指引》、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下合称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》和其他有关法律、行政法规和规章制度成立的股份有限公司。 公司经河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）冀国资发产权股权[2008]27号《关于秦皇岛港股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》批准，于2008年3月31日以发起设立方式设立，于2008年3月31日在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本章程之目的，不包括香港特别行政 | 第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》和其他有关法律、行政法规和规章制度成立的股份有限公司。 公司经河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）冀国资发产权股权[2008]27号《关于秦皇岛港股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》批准，于2008年3月31日以发起设立方式设立，于2008年3月31日在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本章程之目的，不包括香港特别行政 |
| 区、澳门特别行政区和台湾地区）河北省注册登记。公司的统一社会信用代码为：91130000673224391T。 公司发起人为：秦皇岛港务集团有限公司（2009年更名为“河北港口集团有限公司”，以下简称“秦港集团”或“河北港口集团”）、秦皇岛市工业国有资产经营有限公司（以下简称“秦皇岛工业公司”）、河北建投交通投资有限责任公司（以下简称“河北省交投”）、大秦铁路股份有限公司（以下简称“大秦铁路”）、中国海运（集团）总公司（2017年更名为“中国海运集团有限公司”，以下简称“中国海运”）、国寿投资控股有限公司（以下简称“国寿投资”）、首钢总公司（2017年更名为“首钢集团有限公司”）、北京控股集团有限公司（以下简称“北控集团”）、大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）和河北省国有资产控股运营有限公司（以下简称“河北省国控”）。 | 区、澳门特别行政区和台湾地区）河北省注册登记。公司的统一社会信用代码为：91130000673224391T。 公司发起人为：秦皇岛港务集团有限公司（2009年更名为“河北港口集团有限公司”，以下简称“秦港集团”或“河北港口集团”）、秦皇岛市工业国有资产经营有限公司（以下简称“秦皇岛工业公司”）、河北建投交通投资有限责任公司（以下简称“河北省交投”）、大秦铁路股份有限公司（以下简称“大秦铁路”）、中国海运（集团）总公司（2017年更名为“中国海运集团有限公司”，以下简称“中国海运”）、国寿投资控股有限公司（以下简称“国寿投资”）、首钢总公司（2017年更名为“首钢集团有限公司”）、北京控股集团有限公司（以下简称“北控集团”）、大同煤矿集团有限责任公司（2020年更名为“晋能控股煤业集团有限公司”，以下简称“晋控煤业”）和河北省国有资产控股运 |
| 营有限公司（以下简称“河北省国控”）。 |
| 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司经营范围包括：为船舶提供码头设施；为委托人提供货物装卸、仓储、集装箱堆放、拆拼箱；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务；从事港口设施、设备和港口机械的租赁、维修业务；为船舶提供岸电、船员接送、污染物接收、围油栏供应服务；港内电力、电气工程安装、修理、用电管理及技术改造；房屋、场地租赁；手工具的制造、加工、维修及租赁；机动车维修；计算机工程、网络及软件开发服务；港口信息技术咨询服务；港口装卸自动化技术的研发、咨询、服务；货物称重服务；货物代理；普通货运；货运站（场）（物流服务）；货物专用运输（集装箱）；企业管理服务；提供港口内相关劳务服务；货物的进出口业务 | 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司经营范围包括：为船舶提供码头设施；为委托人提供货物装卸、仓储、集装箱堆放、拆拼箱；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务；从事港口设施、设备和港口机械的租赁、维修业务；为船舶提供岸电、船员接送、污染物接收、围油栏供应服务；电力、电气工程安装、修理；用电管理及技术改造；房屋、场地租赁；手工具的制造、加工、维修及租赁；机动车维修；计算机工程、网络及软件开发服务；港口信息技术咨询服务；港口装卸自动化技术的研发、咨询、服务；货物称重服务；货物代理；普通货运；货运站（场）（物流服务）；货物专用运输（集装箱）；企业管理服务；提供港口内相关劳务服务；货物的进出口业务（国 |
| （国家禁止或需前置审批的除外）；劳务派遣（凭有效的劳务派遣经营许可证经营）。（以下限分支机构经营）：为本公司提供物资采购服务；提供与本公司有关的资金结算、财务管理服务；港口设施保安服务；环境绿化、卫生保洁服务；港区铁路运输；计算机系统服务。 | 家禁止或需前置审批的除外）；劳务派遣（凭有效的劳务派遣经营许可证经营）；楼宇智能化工程；安防工程；计算机及辅助设备维修；中央空调安装与维修；防雷装置检测；消防技术咨询；消防设备检测、安装与维修。（以下限分支机构经营）：为本公司提供物资采购服务；提供与本公司有关的资金结算、财务管理服务；港口设施保安服务；环境绿化、卫生保洁服务；港区铁路运输；计算机系统服务。 |
| 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的内资股股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应收回其所得收益并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 | 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的内资股股东，将其持有的公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应收回其所得收益并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月 |
| 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十四条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 前述规定仅适用于境外上市外资股股东。内资股股东名册的变更登 | 第四十四条 法律、法规、公司股票上市地证券监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前暂停办理股份过户登记手续期间另有规定的，从其规定。 |
| 记适用于中国有关法律法规规定，内资股股东的股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股东大会股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 第七十六条 公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前（不包括会议召开当日）发出通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 | 第七十六条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十个工作日前（不包括会议召开当日）发出通知，公司召开临时股东大会，应当于会议召开十五日或十个工作日前（不包括会议召开当日，以较长者为准）发出通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。法律、法规、公司股票上市地上市规则就前述事项另有规定的，从其规定。 |
| 第七十七条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到 | 删除本条。 |
| 的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 | |
| 第七十九条 除相关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定以及本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 对境外上市外资股股东，在符合 | 第七十八条 除相关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定以及本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，对内资股股东，应当在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 对境外上市外资股股东，在符合公司股票上市地的法律及法规及香 |
| 公司股票上市地的法律及法规及香港联交所的相关规定的前提下，股东大会通知也可以本章程规定的其他适用方式发出或提供。 | 港联交所的相关规定的前提下，股东大会通知也可以本章程规定的其他适用方式发出或提供。 |
| 第一百零四条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份于此类事项议案没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合规定条件的股东，可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第一百零三条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份于此类事项议案没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上表决权的股东或者依照法律、行政法规或国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并 |
| 代为行使提案权、表决权等股东权利。 依据前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。 |
| 第一百三十一条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前（不含会议日）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股东总数二分之一以上的，公司可以召开类 | 第一百三十条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第七十六条关于召开股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 |
| 别股东会议，达不到的，公司应当在五日内将会议审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 | |
| 第一百五十八条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）拟订公司重大收购、收购 | 第一百五十七条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）拟订公司重大收购、收购 |
| 本公司股票方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构和分支机构设置； （十一）选举董事长、副董事长； （十二）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总裁的工作汇 | 本公司股票方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构和分支机构设置； （十一）选举董事长、副董事长； （十二）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总裁的工作汇 |
| 报并检查总裁的工作； （十八）制订公司股权激励计划方案，实施公司股权激励计划； （十九）决定公司的贷款融资； （二十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规定和本章程规定及股东大会授予的其他职权。 除法律、行政法规和本章程另有规定外，董事会作出前款决议事项，除前款第（六）、（七）、（十四）项须由全体董事的三分之二以上的表决同意外，其余可以由全体董事的二分之一以上（不含本数）的表决同意。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | 报并检查总裁的工作； （十八）制订公司股权激励计划方案，实施公司股权激励计划； （十九）决定公司的贷款融资； （二十）决定公司的合规管理目标，推进公司合规文化建设，督促解决公司合规管理中存在的问题； （二十一）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规定和本章程规定及股东大会授予的其他职权。 除法律、行政法规和本章程另有规定外，董事会作出前款决议事项，除前款第（六）、（七）、（十四）项须由全体董事的三分之二以上的表决同意外，其余可以由全体董事的二分之一以上（不含本数）的表决同意。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 |
| 第一百七十五条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。董事会可 | 第一百七十四条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和合规管理 |
| 以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 | 委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 |
| 新增。 | 第一百八十条 合规管理委员会承担合规管理的组织领导和统筹协调工作，定期召开会议，研究决定合规管理重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价合规管理工作。 |
| 第二百七十八条 公司因本章程第二百七十七条第一款第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百七十七条第一款第（三）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 | 第二百七十八条 公司因本章程第二百七十七条第一款第（一）、（四）、（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百七十七条第一款第（二）项规定解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因本章程第二百七十七条 |
第一款第（三）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
二、《股东大会议事规则》
| 修改前 | 修改后 |
| 第一条 为促进秦皇岛港股份有限公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《到境外上市公司章程必备条款》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）等境内外上市公司监管法规及《秦皇岛港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。 | 第一条 为促进秦皇岛港股份有限公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《到境外上市公司章程必备条款》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下合称“《上市规则》”）等境内外上市公司监管法规及《秦皇岛港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司实际 |
| 情况，特制订本规则。 |
| 第五条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会对以下职权予以明确并部分授予董事会： （一）重大对外投资、委托理财、委托贷款、收购或出售资产、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、资产抵押等交易。 1.公司需测试以下五项比例（简称“五项比例”）： （1）资产比例：单项交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司按国际财务报告准则计算的最近一期公布的经审计的账目或最近一期公布的中期报告（以较近期者为准）内的总资产的比例； （2）对价比例：单项交易的公平成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值总额（按香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）日报表所载有关交易日期之前五个营业日平均收市价计算）的比例； | 第五条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会对以下职权予以明确并部分授予董事会： （一）重大对外投资、委托理财、委托贷款、收购或出售资产、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、资产抵押等交易。 1.公司需测试以下五项比例（简称“五项比例”）： （1）资产比例：单项交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司按国际财务报告中国企业会计准则计算的最近一期公布的经审计的账目或最近一期公布的中期报告（以较近期者为准）内的总资产的比例； （2）对价比例：单项交易的公平成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值总额（按相关类别股份各自的有关交易日期之前五个营业日平均收市价计算）的比例； |
| （3）收益比例：单项交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例； （4）盈利比例：单项交易标的在最近一个会计年度相关的盈利占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会计年度经审计盈利的比例； （5）股本比例：公司发行作为代价的股本面值占进行有关交易前公司已发行股本的面值的比例（计算股本比例时，不得包括公司债务资本（如有）的价值；债务资本包括任何优先股）。 股东大会对上述五项比例的任意一项达到或超过百分之二十五的项目进行审批。授权董事会对上述五项比例均小于百分之二十五的项目进行审批。 2.在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，大于股东大会最近审议的 | （3）收益比例：单项交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司按国际财务报告中国企业会计准则计算的最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例； （4）盈利比例：单项交易标的在最近一个会计年度相关的盈利（扣除税项以外的所有费用，但未计入非控股权益的纯利）占公司按国际财务报告中国企业会计准则计算的最近一个会计年度经审计盈利的比例； （5）股本比例：公司发行作为代价的股本面值占进行有关交易前公司已发行股本的面值的比例（计算股本比例时，不得包括公司债务资本（如有）的价值；债务资本包括任何优先股）。 股东大会对上述五项比例的任意一项达到或超过百分之二十五的项目进行审批。授权董事会对上述五项比例均小于百分之二十五的项目进行审批。 股东大会对上述事项的审批应严格遵守法律、行政法规、部门规章、公 |
| 资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则股东大会须对该项处置进行审批，董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产；不大于百分之三十三的固定资产处置授权董事会审批。 本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反前述规定而受影响。 （二）对外担保 公司对外担保事项须经董事会审议，其中，下列对外担保事项还须经股东大会审议通过： 1.公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； 2.公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； | 司股票上市地证券交易所上市规则的相关规定。若前述法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则或《公司章程》就同一事项的决策权限均有规定的，以从严原则确定决策权限。 2.在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，大于股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则股东大会须对该项处置进行审批，董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产；不大于百分之三十三的固定资产处置授权董事会审批。 本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反前述规定而受影响。 （二）对外担保 |
| 3.为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； 5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 6.法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地的监管规则规定需提交公司股东大会审议的其他担保。 （三）除对外担保事项外，股东大会对董事会的授权，允许转授权。 （四）就本条上述第（一）项，如果一连串交易全部均于十二个月内完成或属彼此相关者，应将该等交易合并计算，作为一项交易处理。决定应否将交易合并计算时，考虑的因素包括有关交易是否： 1.为公司（或其附属公司）与同一方所进行者，或公司（或其附属公司）与互相有关连或存在其它联系的人士所进行者； 2.涉及收购或出售某一特定公司 | 公司对外担保事项须经董事会审议，其中，下列对外担保事项还须经股东大会审议通过： 1.公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； 2.公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； 3.为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； 5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 6.法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地的监管规则规定需提交公司股东大会审议的其他担保。 （三）除对外担保事项外，股东大会对董事会的授权，允许转授权。 （四）就本条上述第（一）项，如 |
| 或集团公司的证券或权益； 3.涉及收购或出售一项资产的组成部分；或 4.共同导致公司（或其附属公司）大量参与一项业务，而该业务以往并不属于公司（或其附属公司）主要业务的一部分。 如上述事项按照公司股票上市地监管规则规定构成关联/连交易的，按照有关规定办理。 | 果一连串交易全部均于十二个月内完成或属彼此相关者，应将该等交易合并计算，作为一项交易处理。决定应否将交易合并计算时，考虑的因素包括有关交易是否： 1.为公司（或其附属公司）与同一方所进行者，或公司（或其附属公司）与互相有关连或存在其它联系的人士所进行者； 2.涉及收购或出售某一特定公司或集团公司的证券或权益； 3.涉及收购或出售一项资产的组成部分；或 4.共同导致公司（或其附属公司）大量参与一项业务，而该业务以往并不属于公司（或其附属公司）主要业务的一部分。 如上述事项按照公司股票上市地监管规则规定构成关联/连交易的，按照有关规定办理。 |
| 第二十二条 公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前（不包括会 | 第二十二条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开四十五日二十个工 |
| 议召开当日）发出通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 | 作日前（不包括会议召开当日）发出通知，公司召开临时股东大会，应当于会议召开十五日或十个工作日前（不包括会议召开当日，以较长者为准）发出通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 法律、法规、公司股票上市地上市规则就前述事项另有规定的，从其规定。 |
| 第二十三条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的 | 删除本条。 |
| 股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 | |
| 第二十五条 除相关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定以及《公司章程》另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院 | 第二十四条 除相关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定以及《公司章程》另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，对内资股股东，应当于会议召开前四十五日至五十日 |
| 证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 对境外上市外资股股东，在符合公司股票上市地的法律及法规及香港联交所的相关规定的前提下，股东大会通知也可以《公司章程》规定的其他适用方式发出或提供。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 对境外上市外资股股东，在符合公司股票上市地的法律及法规及香港联交所的相关规定的前提下，股东大会通知也可以《公司章程》规定的其他适用方式发出或提供。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 |
| 第五十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份于此类事议案没有表决权，且该部分股份不计 | 第五十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份于此类事议案没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东，可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的、持有百分之一以上有表决权的股东或者依照法律、行政法规或国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依据前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。 |
| 第八十五条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前（不含会议日）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 | 第八十四条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前（不含会议日）发出书面通知，应当参照《公司章程》第七十六条关于召开股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 第一条 为了进一步规范秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”或“本 | 第一条 为了进一步规范秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”或“本 |
| 公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《到境外上市公司章程必备条款》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称 “《上市规则》”）等境内外上市公司监管法规及《秦皇岛港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 | 公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《到境外上市公司章程必备条款》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下合称 “《上市规则》”）等境内外上市公司监管法规及《秦皇岛港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 |
| 第二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方 | 第二条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方 |
| 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构和分支机构设置； （十一）选举董事长、副董事长； （十二）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构和分支机构设置； （十一）选举董事长、副董事长； （十二）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； |
| （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订《公司章程》的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十八）制订公司股权激励计划方案，实施公司股权激励计划； （十九）决定公司的贷款融资； （二十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规定和《公司章程》规定及股东大会授予的其他职权。 除法律、行政法规和《公司章程》另有规定外，董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十四）项须由全体董事的三分之二以上的表决同意外，其余可以由全体董事过半数表决同意。 | （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订《公司章程》的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十八）制订公司股权激励计划方案，实施公司股权激励计划； （十九）决定公司的贷款融资； （二十）决定公司的合规管理目标，推进公司合规文化建设，督促解决公司合规管理中存在的问题； （二十一）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规定和《公司章程》规定及股东大会授予的其他职权。 除法律、行政法规和《公司章程》另有规定外，董事会作出前款决议事项，除前款第（六）、（七）、（十四） |
| 项须由全体董事的三分之二以上的表决同意外，其余可以由全体董事过半数表决同意。 |
| 第四条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公司章程》的规定和股东大会的授权，行使以下职权并部分授予董事长或总裁： （一）对外投资（含委托理财、委托贷款等）、收购出售资产、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务等交易。 1.公司需测试以下五项比例（简称“五项比例”）： （1）资产比例：单项交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司按国际财务报告准则计算的最近一期公布的经审计的账目或最近一期公布的中期报告（以较近期者为准）内的总资产的比例； （2）对价比例：单项交易的公 | 第四条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公司章程》的规定和股东大会的授权，行使以下职权并部分授予董事长或总裁： （一）对外投资（含委托理财、委托贷款等）、收购出售资产、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务等交易。 1.公司需测试以下五项比例（简称“五项比例”）： （1）资产比例：单项交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司按国际财务报告中国企业会计准则计算的最近一期公布的经审计的账目或最近一期公布的中期报告（以较近期者为准）内的总资产的比例； （2）对价比例：单项交易的公 |
| 平成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值总额（按香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）日报表所载有关交易日期之前五个营业日平均收市价计算）的比例； （3）收益比例：单项交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例； （4）盈利比例：单项交易标的在最近一个会计年度相关的盈利占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会计年度经审计盈利的比例； （5）股本比例：公司发行作为代价的股本面值占进行有关交易前公司已发行股本的面值的比例（计算股本比例时，不得包括公司债务资本（如有）的价值；债务资本包括任何优先股）。 2.董事会对上述五项比例均小于百分之二十五的项目进行审批；对 | 平成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值总额（按相关类别股份各自的有关交易日期之前五个营业日平均收市价计算）的比例； （3）收益比例：单项交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司按国际财务报告中国企业会计准则计算的最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例； （4）盈利比例：单项交易标的在最近一个会计年度相关的盈利（扣除税项以外的所有费用，但未计入非控股权益的纯利）占公司按国际财务报告中国企业会计准则计算的最近一个会计年度经审计盈利的比例； （5）股本比例：公司发行作为代价的股本面值占进行有关交易前公司已发行股本的面值的比例（计算股本比例时，不得包括公司债务资本（如有）的价值；债务资本包括任何优先股）。 2.董事会对上述五项比例均小 |
| 该等比例均低于百分之二的项目，可由董事会授权董事长或总裁进行审批。 3.在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，不大于股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三的，由董事会决定。 （二）借款 董事会对公司的贷款性融资进行审批。董事会可在合理程度上将贷款性融资的审批权限授予董事长或总裁。 （三）对外担保及财务资助 公司对外担保事项须经董事会审议，并须经出席会议的三分之二以上董事审议同意；根据法律法规、《公司章程》及股东大会决议，对外担保事项须经股东大会审议通过的，还应提交股东大会审议。 | 于百分之二十五的项目进行审批；对该等比例均低于百分之二的项目，可由董事会授权董事长或总裁进行审批。 3.董事会对上述事项的审批严格遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则的相关规定。若前述法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则或《公司章程》就同一事项的决策权限均有规定的，以从严原则确定决策权限。 34.在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，不大于股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三的，由董事会决定。 （二）借款 董事会对公司的贷款性融资进行审批。董事会可在合理程度上将贷 |
| 如果公司或其附属公司提供予联属公司（定义见《香港联交所有限公司证券上市规则》）的财务资助，以及公司或其附属公司为其联属公司融资所作出的担保，两者按本规则第四条（二）项所界定的资产比率计算合共超逾百分之八，则该项财务资助和/或担保应由董事会审批。 （四）就本条上述第（二）、（三）项，如果一连串交易全部均于十二个月内完成或属彼此相关者，应将该等交易合并计算，作为一项交易处理。决定应否将交易合并计算时，考虑的因素包括有关交易是否： 1.为公司（或其附属公司）与同一方所进行者，或公司（或其附属公司）与互相有关连或存在其它联系的人士所进行者； 2.涉及收购或出售某一特定公司或集团公司的证券或权益； 3.涉及收购或出售一项资产的组成部分；或 | 款性融资的审批权限授予董事长或总裁。 （三）对外担保及财务资助 公司对外担保事项须经董事会审议，并须经出席会议的三分之二以上董事审议同意；根据法律法规、《公司章程》及股东大会决议，对外担保事项须经股东大会审议通过的，还应提交股东大会审议。 如果公司或其附属公司提供予联属公司（定义见《香港联交所有限公司证券上市规则》）的财务资助，以及公司或其附属公司为其联属公司融资所作出的担保，两者按本规则第四条（二）项所界定的资产比率计算合共超逾百分之八，则该项财务资助和/或担保应由董事会审批。 （四）就本条上述第（二）、（一）项，如果一连串交易全部均于十二个月内完成或属彼此相关者，应将该等交易合并计算，作为一项交易处理。决定应否将交易合并计算时，考虑的 |
| 4.共同导致公司（或其附属公司）大量参与一项业务，而该业务以往并不属于公司（或其附属公司）主要业务的一部分。 （五）如上述事项按照公司股票上市地监管规定构成关联交易的，按照有关规定办理。 | 因素包括有关交易是否： 1.为公司（或其附属公司）与同一方所进行者，或公司（或其附属公司）与互相有关连或存在其它联系的人士所进行者； 2.涉及收购或出售某一特定公司或集团公司的证券或权益； 3.涉及收购或出售一项资产的组成部分；或 4.共同导致公司（或其附属公司）大量参与一项业务，而该业务以往并不属于公司（或其附属公司）主要业务的一部分。 （五）如上述事项按照公司股票上市地监管规定构成关联/连交易的，按照有关规定办理。 |
| 第十条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 | 第十条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和合规管理委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 |
| 第十四条 薪酬与考核委员会的 | 第十四条 薪酬与考核委员会的 |
| 主要职责是： （一）研究董事（独立董事除外）、总裁及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事（独立董事除外）、总裁及其他高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 主要职责是： （一）研究董事（独立董事除外）、总裁及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事（独立董事除外）、总裁及其他高级管理人员的薪酬政策与方案。 |
| 新增。 | 第十五条 合规管理委员会承担合规管理的组织领导和统筹协调工作，定期召开会议，研究决定合规管理重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价合规管理工作。 |
| 第四十一条 董事或其联系人(定义见《上市规则》)与董事会会议决议事项所涉及的合同、交易、安排或任何建议拥有重大权益的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。如果不足三名董事能够就此事项进行表决，该事项应交由股东会议进行表决。董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。本条之限制不适用于《上市 | 第四十二条 董事或其联系人(定义见《上市规则》)与董事会会议决议事项所涉及的合同、交易、安排或任何建议拥有重大权益的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。如果不足三名董事能够就此事项进行表决，该事项应交由股东会议进行表决。董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。本条之限制不适用于《上市 |
| 规则》或香港联交所允许之情况。上述会议应当以现场会议形式进行。 | 规则》或香港联交所允许之情况。上述会议应当以现场会议形式进行。 |
