公司代码：A股 601326 公司简称：秦港股份H股 03369

秦皇岛港股份有限公司

2020年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人曹子玉、主管会计工作负责人郭西锟及会计机构负责人（会计主管人员）解辉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

考虑本公司经营情况和资金状况，拟以截至2020年12月31日总股本5,587,412,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.64元（含税），共计派发现金红利人民币357,594,368.00元。如后续实施权益分派股权登记日登记的总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、 重大风险提示

公司已在本报告中描述可能存在的相关风险，具体内容详见本报告“第五节经营情况讨论与分析”之“三、（四）可能面对的风险”。

十一、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节 公司业务概要 ...... 10

第四节 董事长致辞 ...... 12

第五节 经营情况讨论与分析 ...... 13

第六节 重要事项 ...... 25

第七节 监事会报告 ...... 50

第八节 普通股股份变动及股东情况 ...... 51

第九节 优先股相关情况 ...... 57

第十节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 58

第十一节 公司治理 ...... 68

第十二节 公司债券相关情况 ...... 76

第十三节 财务报告 ...... 77

第十四节 备查文件目录 ...... 230

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

限公司

六、 其他相关资料

九、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的

净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

十、 2020年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

港口中转的货物分为干散货、液体散货、件杂货、集装箱、滚装汽车五大类。大宗货物散装化运输、杂货集装箱化运输有助于提高运输效率、降低运输成本，已经成为全球海洋运输行业的发展趋势。随着港口的功能不断拓展，港口企业已经逐步由单纯的海陆货物中转商发展成为综合物流服务商，为船舶、汽车、火车运输及仓储提供综合物流支持，带动在港口附近形成具备加工、批发、配送、仓储等功能的临港工业园区，大大增强了港口作为综合运输连接点的竞争力。本公司是全球大型大宗干散货公众码头运营商，所辖秦皇岛港是我国“西煤东运”、“北煤南运”煤炭运输大通道重要港口，煤炭下水量多年保持全国前列。公司实行跨港经营战略，近年来曹妃甸煤炭港务投入运营，沧州矿石港务业务持续增长。公司大力践行业务多元化战略，加大对矿石、集装箱、杂货等业务的投入力度。

二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

√适用 □不适用

公司主要资产变动的详情参见“第五节 经营情况讨论与分析”之“三、（三）资产、负债情况分析”。其中：境外资产57,296,118.71（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0.22%。

三、 报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

1.本公司是全球领先的大宗干散货公众码头运营商，实行秦、唐、沧三地跨港经营战略，经营的秦皇岛港是全国重要煤炭下水港，并不断拓展唐山地区和沧州地区业务。

秦皇岛港作为我国“西煤东运”、“北煤南运”煤炭运输大通道重要港口，承担着保障国家能源运输安全的重任。近年来，本公司深入拓展唐山曹妃甸及沧州黄骅港区业务。2019年子公司唐山曹妃甸煤炭港务有限公司正式投产运营，2020年6月沧州黄骅港散货港区矿石码头一期（续建）工程正式开工建设。

2.公司经济腹地辐射范围广，服务半径大，具有坚实的发展基础。

公司的经济腹地包括上游和下游两部分：上游主要包括华北、东北、西北等大部分省区以及山东、河南等地区。山东和河南是我国重要的能源、原材料生产基地，同时也是我国重要的重化工业基地，为本公司业务发展提供了充足的货源保障；下游主要包括上海、江苏、浙江、福建、广东等省（市）。上述省（市）既是我国消耗资源物资的主要区域，又是资源稀缺地区，石油、煤炭、铁矿石、粮食等战略物资均需大量进口或从国内其他地区转运。

公司不断提升为腹地经济服务能力，已开设多个内陆港、集装箱场站以及新航线，进一步增强了对“三北”地区和冀中南等地区的港口腹地服务能力。

3.本公司拥有优越的港口资源和集疏运条件。

环渤海地区位于我国北部沿海，海岸线长度约占全国近三分之一，密集分布着40多个港湾，港口自然条件良好；海运、铁路、公路、航空运输线路密集，形成了以港口为中心的陆海空立体交通网络，集疏运条件便利。公司秦皇岛及曹妃甸港区依托的大秦铁路是世界年运量最大的现代化专业煤炭运输线路。公司持续推进“公转铁”项目建设，开通新的铁路专用线，进一步增强铁路疏港能力。

4.本公司以大型优质客户为主，并不断推进营销工作，提升服务质量。

本公司的客户以大型煤炭、电力和钢铁企业为主，包括中煤集团、国家能源投资集团、浙能集团、伊泰集团、同煤集团、首钢集团、河北钢铁集团等。

本公司加强网格化营销执行力度，进一步压实“客户经理负责制”，优化网上营业厅业务办理流程，全力满足客户的个性化合理要求，提升客户满意度。

5.本公司持续加大科技创新和项目建设力度。

公司已经完成交通部智慧港口示范工程云数据中心配套安全系统建设、智能生产管理平台上线优化以及客户APP基础架构开发等工作，网厅电商平台在秦曹沧三地推广应用，实现了煤炭、矿石、杂货等业务的线上全流程办理。公司推进无人化改造，智能口门管理系统上线运行，完成

了铁路道口远程集中管控系统、沧州矿石港务公司自动集疏港系统建设。曹妃甸煤炭智能化堆场项目顺利推进。

6.本公司推进降本增效，持续提升经营管理水平。

公司充分利用国家政策，降低税务及融资成本。加大内部单位整合，优化管理结构，退出亏损投资企业。狠抓重点成本管控，通过管理技术改造降低运营成本。开展对标提升行动，经营管理水平和经济效益得到新提升。

7.本公司大力推动绿色港口和平安港口建设。

公司投资建造岸电设施，加大更新流动机械淘汰力度，开展移动污染源专项治理。开展港区绿化提升工程，提升港区绿化水平。公司压实安全生产责任，推进双控体系建设，开展安全生产风险等级评估工作。

第四节 董事长致辞

各位尊敬的股东：

本人谨代表董事会，在此欣然提呈宣布本公司截至2020年12月31日止年度报告。

一、宏观经济形势分析

2020年，新冠疫情在世界范围内的蔓延给全球经济带来了巨大冲击，各国GDP跌幅普遍创历史极值。国际贸易环境趋于紧张，去全球化浪潮汹涌，跨国贸易投资萎缩，产业链、供应链循环受阻。面对严峻复杂的外部形势，中国采取有力措施控制住了国内疫情，持续深化供给侧结构性改革，加大宏观政策应对力度，率先实现经济企稳回升，全年GDP增长2.3%。

二、主要业绩表现和股息

2020年，公司积极应对外部环境变化，坚持疫情防控和生产运行两手抓、两不误，不断创新业务模式，拓市场、抓效率、优服务，克服了重重困难，保持了港口生产的平稳运行，年度吞吐量同比增长0.5%。公司持续推进降本增效、机构整合、“瘦身健体”工作，企业改革取得新突破。

本年度，公司各经营货种总计实现吞吐量3.76亿吨。其中，实现煤炭吞吐量2.19亿吨，金属矿石吞吐量1.18亿吨，油品及液体化工吞吐量245万吨，集装箱吞吐量134万TEU，杂货及其他货品吞吐量2192万吨。本公司本年度实现营业收入人民币64.56亿元，同比下降3.97%；实现归属于母公司股东的净利润人民币9.95亿元，同比增长6.86%。董事会建议派发本年度末期股息每股人民币0.64元（含税）。

三、业务回顾

本公司作为全球大型大宗干散货公众码头运营商、中国内贸煤炭运输大通道的重要港口、环渤海地区最重要的矿石码头运营商之一，为客户提供煤炭及相关物流服务、金属矿石及相关物流服务、油品及液体化工及相关物流服务、散杂货及相关物流服务、集装箱及相关物流服务以及港口增值相关服务。

年内，面对外部不利因素影响，公司通过提高作业效率，优化货类结构，推进市场化改革，提升港口数字化水平等手段，实现了总体生产保持平稳。

煤炭方面，新冠疫情导致宏观经济增速放缓，进口煤挤占内贸市场份额，清洁能源、特高压跨区域送电优先，煤炭比重进一步降低，公司继续加大网格化、精准化营销力度，密切关注客户需求，压缩卸车、装船作业时间，科学布局场地垛位，提高静态场存能力。金属矿石方面，与国际矿山企业及腹地大型钢企保持良好合作，提供混配矿增值服务，不断优化作业流程、提升火车疏港能力。杂货方面，加强与燕山钢铁公司战略合作，钢材运输稳步提升；重启矿石泊位开展进口铝矾土接卸作业。集装箱方面，大力推进“散改集”运输，实现粉煤灰、铜精矿、煤炭等货类的装箱发运。加大腹地货源开发，相继挂牌成立了3家内陆场站。油品及液体化工方面，自主开展了过境煤油的火车装车作业，并对燃料油、海洋油作业工艺进行提升改造。

四、资本运作

中国资本市场改革深化推进，年内新《证券法》正式实施，再融资新规发布，上市公司面临新的机遇与挑战。2021年公司将深入研究最新政策形势，持续提升经营管理水平，完善各项规章帝都，条件成熟的前提下，充分利用A+H双资本平台优势，适时开展资本运作，多渠道为公司发展筹措资金。

五、发展前景展望

目前，全球疫情变化依然存在高度不确定性，经济恢复和政策转向节奏仍不明朗，国内能源结构调整、铁路通道分流加剧等因素给公司生产带来了不利影响。但公司同时也面临着新的发展机遇：以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局正在形成，港口发展的宏观环境积极向好；煤炭资源集中度越来越高，煤炭传统淡旺季特点弱化；煤电联营布局加速，煤炭上下游联系更加密切。科技发展方面，5G、云计算、人工智能等新兴技术在港口运营领域的应用加快了智慧港口的建设进程，为公司业务平稳发展创造了有利条件。

2021年，面对严峻复杂的生产经营形势，公司将坚持疫情防控与港口生产运行高度统一，聚焦巩固优势业务，切实强化企业经营管理，提升港口数字化、智能化水平，努力推动公司高质量发展迈上新台阶。

最后，本人谨代表董事会感谢本公司各股东及业务合作伙伴给予本公司的大力支持和帮助，同时对本公司全体员工的辛勤工作表示诚挚的感谢。

承董事会命

董事长

曹子玉

2021年3月29日

第五节 经营情况讨论与分析

一、概况

（1）总体形势

2020年,面对突如其来的严重疫情，我国统筹兼顾、协调推进，经济运行持续稳定恢复，在世界主要经济体中率先实现正增长，GDP总额人民币1,015,986亿元，迈上百万亿元新台阶，按不变价格计算，比2019年增长2.3%。其中，第一产业增加值人民币77,754亿元，增长3.0%；第二产业增加值人民币384,255亿元，增长2.6%；第三产业增加值人民币553,977亿元，增长2.1%。分季度看，一至四季度GDP增速分别为-6.8%、3.2%、4.9%和6.5%，经济显现出持续恢复的势头，展现出我国经济发展强大的韧性。伴随着一系列稳定经济政策措施落实，国内经济内升动力不断催生，基建新增项目加速落地，用电耗煤量不断好转，带动我国水运货运量持续恢复。2020年全国港口完成货物吞吐量145.5亿吨，同比增长4.3%，其中内、外贸吞吐量分别增长4.4%和4.0%。完成集装箱吞吐量2.64亿标箱，同比增长1.2%。

（2）中国港口业务概览

煤炭业务方面，2020年随着我国疫情逐步得到控制，国内经济运行持续向好，固定资产投资、基础设施投资增速由负转正，制造业投资同比降幅不断收窄，经济基本面对煤炭供需两端拉动力度逐渐增强。全年原煤产量38.4亿吨，比上年增长0.9%；煤炭进口3.04亿吨，比上年增长1.5%，增速同比下降4.8%。全年发电量7.4万亿千瓦时，比上年增长2.7%，其中火电增长1.2%。受疫情和调控政策影响，煤炭价格先抑后扬，随着煤炭供需渐趋正常，北方主要沿海港口内贸煤炭发运量逐步恢复，全年发运量同比小幅下降。

铁矿石业务方面，2020年我国经济在全球疫情中率先复苏，在一系列促投资、稳增长政策的作用下，国内基建项目大规模开工，国内钢材产量再创新高，全年生铁、粗钢产量分别为8.9亿吨和10.5亿吨，同比分别增长4.3%和5.2%。钢材消费量同比创新高，对铁矿石需求拉动强劲，促使我国铁矿石进口量大幅增长，全年我国累计进口铁矿砂及其精矿11.7亿吨，同比增长9.5%，有效支撑沿海港口铁矿石运输市场。全年沿海主要港口外贸铁矿石接卸量总计约12.1亿吨。

石油业务方面，2020年原油生产企业克服疫情不利影响，积极推动复工复产增产，有力保障能源供应安全，全年原油产量1.9亿吨，同比增长1.6%，增速同比增长0.8个百分点，连续两年企稳回升。成品油需求虽受疫情影响有所下降，原油加工企业仍充分利用“低油价”机会，加大原油储备力度，保持加工负荷，全年原油加工量6.7亿吨，同比增长3.0%。在外贸原油进口接卸量需求增加的支撑下，我国主要港口进口原油接卸量保持较快增长，沿海港口原油吞吐量总体表现较好。

二、经营情况讨论与分析

于报告期内，本公司实现货物总吞吐量376.26百万吨，较2019年同期吞吐量（374.38百万吨）增长1.88百万吨，增幅为0.50%。

本公司各港口吞吐量如下：

1.煤炭装卸服务

于报告期内，本公司共完成煤炭吞吐量219.24百万吨，较2019年同期（232.62百万吨）减少13.38百万吨，降幅为5.75%，该减少的主要原因是受新冠疫情及宏观经济形势影响，煤炭供需双弱，且水电、风电等清洁能源进一步挤压火电市场。

2.金属矿石装卸服务

于报告期内，本公司共完成金属矿石吞吐量117.67百万吨，较2019年同期（106.02百万吨）增长11.65百万吨，增幅为10.99%，该增长的主要原因是国家加大基础设施建设力度，钢材需求增加，腹地钢企生产较好，铁矿石需求增加；公司加强港口集疏运体系建设，提升金属矿石疏港能力，不断加大市场开发力度，铝矾土、铜矿等货类吞吐量同比增加。

3.油品及液体化工装卸服务

于报告期内，本公司完成油品及液体化工总吞吐量2.45百万吨，较2019年同期（2.56百万吨）减少0.11百万吨，降幅为4.30%，该减少的主要原因是公司腹地主要货源沥青厂受疫情及市场需求影响阶段性停产，原油进口减少。

4.集装箱服务

于报告期内，本公司完成集装箱1,344,647TEU，折合总吞吐量14.98百万吨，较2019年同期（1,165,723TEU及16.99百万吨）箱量增长178,924TEU，箱量增幅为15.35%，该增长的主要原因是公司深挖腹地货源，设立内陆港提高腹地辐射能力，积极发展集装箱海铁联运，成功开展“散改集”业务，加强与天津港协同互动，充分利用天津港干线资源，增加下水箱量。

5.杂货装卸服务

于报告期内，本公司完成杂货及其他货品总吞吐量21.92百万吨，较2019年同期（16.19百万吨）增长5.73百万吨，增幅为35.39%，该增长的主要原因是公司与燕山钢铁公司合作开发钢材铁水联运业务，钢材吞吐量增加；水泥、水渣、砂石料等矿建材料下游需求较好，发运量增加。

6.港口配套服务及增值服务

本公司亦提供各种港口配套服务及增值服务。本集团的港口配套服务包括拖轮、理货、转运及船舶代理服务；增值服务主要包括拖驳、理货、配煤及保税仓库与出口监管仓库业务。2020年度本公司港口配套及增值服务营业收入为人民币24,172.91万元，较2019年同期(人民币28,061.58万元)减少人民币3,888.67万元，降幅13.86%。

三、报告期内主要经营情况

2020年度，本公司实现营业收入人民币645,585.37万元，同比下降3.97%；发生营业成本人民币386,769.97万元，同比增长0.62%；实现利润总额人民币123,383.24万元，同比增长12.86%；实现净利润人民币89,960.33万元，同比增长8.59%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币99,513.20万元，同比增长6.86%。

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

(3). 成本分析表

单位：元

2020年度，本公司的资产减值损失为人民币8,437.94万元，同比增长30.21%,主要由于受本公司本年对直接及间接持有的津冀国际集装箱码头有限公司及渤海津冀港口投资发展有限公司股权计提减值准备同比增加，第一港务分公司、子公司沧州矿石港务计提固定资产减值准备及上年子公司曹妃甸煤炭港务计提在建工程减值准备的综合影响。

4. 研发投入

(1). 研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元

输入值 输入值(第一层次)(第二层次) (第三层次) 合计

持续的公允价值计量其他权益工具投资- 787,081,978.59 787,081,978.59

2019年

公允价值计量使用的输入值

活跃市场报价重要可观察 重要不可观察

输入值 输入值(第一层次)(第二层次) (第三层次) 合计

持续的公允价值计量

其他权益工具投资- 24,000,000.00 768,793,162.66 792,793,162.66

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

沧州矿石港务是本公司的重要子公司，于2012年4月10日成立，注册资本为人民币526,634.82万元，公司总部位于河北省沧州市渤海新区，主要从事码头装卸、场地堆存等业务。截至2020年12月31日，该公司总资产人民币921,848.19万元，净资产人民币568,378.08万元，2020年实现营业收入人民币146,512.72万元、营业利润人民币13,784.33万元、净利润人民币10,679.51万元、占归属母公司净利润的10.73%。

曹妃甸煤炭港务是本公司的重要子公司，于2009年10月29日成立，注册资本为人民币180,000.00万元，公司总部位于河北省唐山市曹妃甸工业区，主要从事货物装卸、仓储服务等业务。截至2020年12月31日，该公司总资产人民币534,694.83万元，净资产人民币109,640.21万元，2020年实现营业收入人民币55,526.45万元、营业利润人民币-19,764.26万元、净亏损人民币-19,807.80万元、占归属母公司净利润的-19.90%。

唐山曹妃甸实业港务有限公司是本公司的重要参股公司，于2002年9月4日成立，注册资本为人民币200,000.00万元，公司总部位于河北省唐山市曹妃甸工业区，主要从事港口业务经营、基本建设投资等业务。截至2020年12月31日，该公司总资产人民币744,773.78万元，净资产人民币478,913.19万元，2020年实现营业收入人民币171,630.10万元、营业利润人民币77,885.94万元、净利润人民币62,908.23万元、本公司按持股比例分享投资收益占归属母公司净利润的22.14%。

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

四、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

√适用 □不适用

（一）面临竞争格局

港口建设对于地方经济具有较大拉动作用，本公司所处的环渤海地区港口分布较为密集，拥有天津港、大连港、唐山港等大中型港口，经营货类近似，区域内港口竞争激烈。竞争的同时港口合作逐渐加深，在京津翼协同发展战略下，津冀港口通过建立资本纽带，形成资本合作关系，正逐渐从竞争转向竞合。

（二）行业发展趋势

1.中国港口行业将保持稳定增长

港口行业发展与国民经济、国内外贸易的发展密切相关。中国经济长期以来保持6%以上高速增长，工业化和城镇化的推进将直接带动煤炭、石油、矿石等大宗原材料的需求，从而驱动中国港口的煤炭等大宗散货业务的发展。“一带一路”、自由贸易港等战略实行将有效扩大我国对外开放水平，港口行业迎来了新的发展机遇。

2.港口码头泊位大型化、深水化程度进一步提高

船舶大型化是近年来全球航运业发展的主要趋势之一，各大航运企业纷纷采用大型船舶以降低营运成本，增强竞争力。为适应全球船舶运输大型化的发展趋势，中国港口往大型化、深水化的方向发展，并不断地提高航道、码头、堆场、集疏港交通、港口机械等硬件设施的能力和现代化水平。

3.港口企业向综合型物流企业发展，港产城融合进一步深入

综合化物流中心是现代港口的基本特征，也是现代港口功能拓展的方向。中国港口企业已经开始由单一的码头运营商向综合物流运营商发展，为客户提供多方位的物流增值服务，包括货物运输、货运代理、货物包装、装配等，同时港口的范围进一步扩大，不仅包括港区，而且包括物流中心区，以实现网络化的物流运输组织方式。依托港口枢纽优势和辐射效应，集聚航运、仓储、集疏运等临港产业和贸易、钢铁、石化等依存产业，以及包括港口金融、代理等在内的衍生产业，形成产业体系，推动港产城融合发展。

4.港口信息化、智能化、自动化水平大幅提升

《交通运输信息化“十三五”发展规划》指出，在智慧港口示范工程方面，选取沿海或内河重点港口，建设完善港口全面智能感知体系，促进港口物流服务电子化、网络化、无纸化和自动化，通过信息集成和共享，实现港口与相关物流企业的信息共享，依托智能监管、智能服务、自动装卸，优化港口物流流程和生产组织，全面提高港口物流效率和智能化水平。

5.港口整合进一步加速

港口的建设和经营具有投资大、建设周期长的特点，又具有竞争性，是一个规模效益明显的行业。在交通运输管理部门和地方政府的推动下，我国港口整合进一步加速。浙江、江苏、辽宁基本完成省域港口整合，山东、广东等省港口整合也取得了重大进展，未来将有更多省级大型港口企业集团组建。

(二) 公司发展战略

√适用 □不适用

秦港股份将牢固树立新发展理念，充分融入以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，抓住京津冀协同发展、“一带一路”建设、雄安新区建设以及自贸试验区建设等重大发展机遇，依托区位优势和成熟高效的港口运营管理经验，遵循“做强做优、转型升级、提质增效、创新驱动、和谐共赢”的总体发展思路，致力于将公司打造成为治理制度完善、竞争优势强劲、经济效益领先、集码头运营和综合物流服务商、资本运营商于一体的世界一流港口企业。

2021年度，本公司各项业务展望如下：

煤炭业务方面

本公司将加强煤炭货源开发以及服务质量的提升，在自身挖潜提效的同时有针对性的走访优质客户，争取货源来本港中转，不断提高货运质量服务，盯牢重点业务环节，细化工作流程、强化检查考核，持续跟踪整改效果，着力保障港口公平、公正的业务秩序，积极维护客户的切身利益。

金属矿石业务方面

本公司将持续加强金属矿石业务发展，与国内外大客户开展深度合作，提高港口综合服务水平；优化货源结构，在以铁矿石为主的基础上，继续开发锰矿、铬矿等多种矿石业务，并做好混

矿等增值服务；提升铁路发运能力，充分利用好沧州矿石一期续建工程投产后的新增作业能力，进一步提高公司市场竞争力。

集装箱业务方面本公司将继续大力推进集装箱业务发展，对标国内先进码头，推动港口信息化、智能化建设，持续提升客户服务质量；努力拓展“散改集”业务，做优做强集装箱海铁联运业务；坚持开发内、外贸新航线，吸引更多货源；持续开展内陆港、集装箱场站建设，提升公司对腹地的辐射带动能力。杂货业务方面本公司将进一步做好货源承揽和客户关系维护，深度掌握客户需求，稳定现有货类，开发新货源；以钢材“公转铁”运输为契机，更大发挥港口铁路运输优势，争取更多铁路集疏运货源；持续推行标准化、规范化作业，加强生产组织，加大港口设施投入，提高生产作业效率和堆存能力。

(三) 经营计划

√适用 □不适用

2021年，本公司工作的指导思想是：坚持以港为基不动摇，做大做强做优港口主业。统筹推进常态化疫情防控和生产运行组织，在巩固提高核心竞争优势的基础上，进一步提升数字港口、绿色港口、平安港口建设水平，确保完成公司各项目标任务，努力推动公司高质量发展迈上新台阶。

为此，本公司将做好以下几方面工作：1.聚焦巩固优势确保完成年度生产任务；2.聚焦提质增效切实强化企业经营管理；3.聚焦转型发展大力提升港口数字化水平；4.聚焦持续发展积极稳妥推进重点项目建设；5.聚焦精准管控不断强化安全环保工作。

(四) 可能面对的风险

√适用 □不适用

港口行业的发展与宏观经济形势关联度较高，公司业务量的增长很大程度上取决于经济及贸易增长速度。随着经济增速放缓、新旧动能转换等经济和产业发展趋势，以大宗干散货为主的港口亟需货类结构调整、产业结构升级。与此同时，京津冀协同发展、一带一路、雄安新区、自贸区、国企改革等一系列国家战略和政策陆续出台，RCEP协议正式签署，以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局正逐步构建，为区域经济发展增添了活力，为港口转型发展提供了外部条件。近期，本公司主要面对风险包括：

1.在清洁能源替代效应、特高压输电量增加的大环境下，内贸煤炭市场整体需求可能继续受限。

2.全球疫情形势仍较为严峻，外部经济下行压力增大将一定程度制约我国经济发展。

3.在煤炭整体需求放缓的背景下，环渤海竞争形势可能继续加剧。

4.浩吉铁路开通后，部分上游资源直接由铁路直达终端，随着配套设施进一步完善，或将逐步分流环渤海下水煤炭空间。

(五) 其他

√适用 □不适用

（1）毛利率

本公司本年度毛利人民币258,815.40万元，同比下降10.10%；本公司本年度毛利率为40.09%，同比下降2.73个百分点。

（2）税金及附加

本公司本年度税金及附加为人民币35,848.04万元，同比下降2.61%，主要由于环保税、土地使用税和城市维护建设税及教育费附加较上年减少所致。

（3）其他收益

本公司本年度其他收益为人民币5363.00万元，同比增长28.35%，主要由于增值税加计抵减额和确认的政府补助增加所致。

（4）投资收益

本公司本年度投资收益为人民币20,194.02万元，同比增长7.91%，主要由于本公司的合营联营企业本年净利润增长。

（5）资产处置收益

本公司本年度资产处置收益为人民币106.91万元，同比下降93.57%，主要由于上年本公司之子公司沧州矿石港务处置土地收益。

（6）营业外收支净额

本公司本年度营业外收支净额为人民币359.24万元，同比下降3.87%，主要由于本年报废固定资产净收益同比减少及对外公益性捐赠支出增加。

（7）所得税费用

本公司的所得税费用自上年的人民币26,477.31万元增加人民币6,945.59万元至本年度的人民币33,422.90万元，本公司实际所得税率自上年的24.22%增长至本年度的27.09%，主要由于本年本公司之子公司沧州矿石港务不再享受“三免三减半”税收优惠所致。

（8）净利润

本公司本年度净利润为人民币89,960.33万元，同比增长8.59%。其中，归属于母公司所有者的净利润为人民币99,513.20万元，同比增长6.86%。本公司净利润率为15.41%，同比增长1.56个百分点。

（9）银行贷款及其他借款

于2020年12月31日，本公司的银行贷款及其他借款详情列载于第十三节“七、合并财务报表注释”之“32、短期借款”、“43、1年内到期的非流动负债”、“45、长期借款”。

（10）外汇风险

本公司的经营活动主要在中国境内，绝大部份的业务资产、负债及经营收支均以人民币结算（外汇债务主要用于支付境外中介费用）。有鉴于此，本公司目前未作出任何外汇对冲安排。

（11）资产抵押与或然负债

本公司本年度无资产抵押及或然负债。

（12）资本承担

本公司本年度资本承担详见第十三节“十四、承诺及或有事项”之“1、重要承诺事项”。

（13）营运资金管理

本公司本年度作出的慈善及其他捐赠金额为人民币345.22万元。

五、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第六节 重要事项

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

根据《公司章程》及公司2017年度周年股东大会审议通过的《秦皇岛港股份有限公司分红回报规划（2018-2020年度）》，公司实施持续、稳定的利润分配政策，包括：

1、利润分配形式

公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或法律法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红方式进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。

2、现金分红具体条件和比例

除非发生根据董事会判断可能会对公司的持续正常经营造成重大不利影响的特殊情况，在保证公司正常经营和业务长期发展的前提下，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于公司股东的净利润的30%。

3、发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，公司营业收入和净利润增长快速，并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利能够摊薄每股净资产，有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

4、差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、利润分配的决策程序

（1）公司董事会负责制定利润分配方案。董事会在制定利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）董事会就利润分配方案形成专项决议并经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议，股东大会以普通决议通过方可生效。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

（3）公司监事会对董事会制定的利润分配方案进行监督。当董事会未按照本章程的规定执行现金分红政策或履行现金分红相应决策程序，监事会有权要求董事会予以纠正。

（4）公司因章程规定的特殊情况不进行现金分红或现金分红比例低于规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况进行说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。该等特殊情况下不进行现金分红的专项说明，须经股东大会以普通决议通过。

（5）由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议，股东大会以特别决议通过方可生效；股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。本报告期内，公司严格执行上述利润分配政策，分红标准和分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备。在分配预案拟定和决策时，独立董事尽职履责并发表了独立意见，公司也听取了中小股东的意见和诉求，相关的议案经由董事会审议过后提交股东大会审议，股东大会审议通过后在规定时间内进行实施，切实保证了全体股东的利益。具体情况如下：

经审计，本公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币995,132,015.27元。2020年度利润分配预案为：拟以截至2020年12月31日总股本5,587,412,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.64元（含税），共计派发现金红利人民币357,594,368.00元。

如后续实施权益分派股权登记日登记的总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

上述利润分配预案尚需经本公司2020年度股东周年大会审议通过后方可实施，公司独立非执行董事认为，公司利润分配方案符合公司实际经营情况，符合中国证监会和上交所的相关规定及《公司章程》的规定，有利于公司持续发展，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。同意公司利润分配方案。

根据2008年1月1日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，凡中国境内企业向非居民企业股东派发2008年1月1日起会计期间的股息时，需按10%的税率为该非居民企业代扣代缴企业所得税。故此，作为中国境内企业，本公司将在代扣代缴末期股息中10%企业所得税后向非居民企业股东（即任何以非个人股东名义持有本公司股份的股东，包括但不限于以香港中央结算（代理人）有限公司、或其他代理人或受托人、或其他组织及团体名义登记的H股股东）派发末期股息。

由于中国税务法律法规的变动，根据国家税务总局于2011年1月4日发布的《关于公布全文失效废止、部份条款失效废止的税收规范性文件目录的公告》，持有秦港股份H股股份并名列秦港股份H股股东名册之个人股东已不能依据国家税务总局《关于外商投资企业、外国企业和外籍个人取得股票（股权）转让收益和股息所得税收问题的通知》（国税发[1993]045号）免于缴纳个人所得税，而根据香港联交所于2011年7月4日致发行人题为《有关香港居民就内地企业派发股息的税务安排》的函件，以及《国家税务总局关于国税发[1993]045号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》（国税函[2011]348号），确认持有境内非外商投资企业在香港发行的股票的境外居民个人股东，可根据其居民身份所属国家与中国签署的税收协议或中国内地和香港（澳门）之间的税收安排的规定，享受相关税收优惠。就此，本公司将按10%税率代扣代缴股息的个人所得税；但如税务法规及相关税收协议另有规定的，本公司将按照相关规定的税率和程序代扣代缴股息的个人所得税。

如利润分配相关议案于2020年度股东周年大会上获得批准，股息将在2021年8月25日前完成对股东支付。

(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

(三) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

二、A股承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

□适用 □不适用

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

详见第十三节之“五、重要会计政策及会计估计”之“44、重要会计政策和会计估计的变更”。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元 币种：人民币

七、面临暂停上市风险的情况

(一)导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

八、面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

九、破产重整相关事项

□适用 √不适用

十、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用 □不适用

十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情

况

□适用 √不适用

十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用 □不适用

报告期内，本公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

十四、重大关联交易

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

河北港口集团是秦港股份控股股东，根据上海上市规则及香港上市规则的规定，河北港口集团及其联系人（根据上海上市规则及香港上市规则界定）均为秦港股份的关联方/关连人士。鉴于河北港口财务公司为河北港口集团的附属公司，并由河北港口集团拥有60%的股权，故河北港口财务公司为河北港口集团的联系人，亦为本公司的关联方/关连人士。

于本年度本公司的关联/关连交易详情载于本年度报告的财务报表附注十二。财务报表附注十二内描述的关联方交易，其中本公司与河北港口集团及其联系人（根据上海上市规则及香港上市规则界定）进行的关联方交易亦属于香港上市规则第14A章项下的关连交易╱持续关连交易，并符合香港上市规则第14A章的披露规定。

本年度内，本公司与关联方/关连人士发生了以下持续关联/关连交易：

《租赁框架协议》

经秦港股份第四届董事会第四次会议审议批准，2018年9月28日，本公司与河北港口集团签署《租赁框架协议》，协议有效期自2019年1月1日起至2021年12月31日止。根据《租赁框架协议》，河北港口集团（含下属公司及单位，本节中下同）向本公司（含下属公司及单位，本节中下同）出租其拥有使用管理权的房产、土建设施、设备等资产，租金的定价原则为租赁标的的成本加合理利润。据此，公司向河北港口集团每年支付上限金额为人民币12,152.92万元的租金。双方同意，对于按照本协议的规定终止使用的部分资产，本公司支付河北港口集团的总租金数应依该资产对应的成本加合理利润做相应减少。有关《租赁框架协议》的详情请参见秦港股份2018年9月29日于上交所刊发的《日常关联交易公告》（公告编号：2018-030）及2018年9月28日于香港联交所网站刊发的《续订持续关连交易、主要交易及须予披露的交易》。

2020年度，本公司根据《租赁框架协议》发生租金人民币110,218,215.11元。

《综合服务协议》

经2018年第一次临时股东大会审议批准，2018年9月28日，本公司与河北港口集团签署《综合服务协议》，协议有效期自2019年1月1日起至2021年12月31日。根据《综合服务协议》，本公司与河北港口集团相互提供综合服务，各项服务的定价按如下原则和顺序确定：（1）政府定价：于任何时候，政府定价适用于任何特定产品或服务，则有关产品或服务将按适用的政府定价（不论国家或地方定价）提供；（2）政府指导价：如有政府指导收费标准，则在政府指导价的范围内协议价格；（3）市场价格：如无上述两类定价标准，但有独立第三方按正常商业条款在日常业务过程中提供相同或类似产品、技术或服务的价格，则参考当时的市场价格定价；双方管理层在确定本协议项下任何一项产品交易定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易；（4）协议价格：如无前述三项标准时，应依据提供服务的合理成本费用加合理利润确定收费标准。管理层在确定本协议项下相关服务的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易，原则上按不高于成本15%确定，具体协议另有约定的除外。

根据《综合服务协议》，河北港口集团向本公司提供下列服务：（1）社会服务类：职工教育培训、医疗服务、印刷及其他相关或类似服务；（2）生活服务类：物业服务（包含电梯维修等）、办公场所租赁、办公用品及其他日常租赁、供水暖、环境卫生、绿化及其他相关或类似服务；及

（3）生产后勤服务类：劳务服务、设备制造、勘察设计、监理、港口建设、地产开发、工程代建、港口工程维修、通讯服务、中水供应、物资供应及其他相关或类似服务；而本公司会向河北港口集团提供以下服务：港口服务、港内用电管理、运输服务、软件服务、劳务服务、租赁服务、物资供应服务及其他相关或类似服务。有关《综合服务协议》的详情请参见秦港股份2018年9月29日于上交所刊发的《日常关联交易公告》（公告编号：2018-030）及2018年9月28日于香港联交所网站刊发的《续订持续关连交易、主要交易及须予披露的交易》。

本公司向河北港口集团提供服务的2019年度、2020年度、2021年度金额上限分别为人民币15,000.00万元、人民币15,800.00万元、人民币16,600.00万元；河北港口集团向本公司提供服务的2019年度、2020年度、2021年度金额上限分别为人民币55,000.00万元、人民币57,800.00万元、人民币60,700.00万元。

2020年度，本公司向河北港口集团提供服务人民币111,390,726.83元；河北港口集团向本公司提供服务人民币521,288,937.08元。

《金融服务框架协议》

经2018年第一次临时股东大会审议批准，2018年9月28日，本公司与河北港口财务公司签署《金融服务框架协议》，协议有效期自2019年1月1日起至2021年12月31日止。根据《金融服务框架协议》，河北港口财务公司向本公司提供包括存款服务、贷款服务及提供结算服务、与结算相关的辅助业务、委托贷款服务、票据贴现、担保服务、财务和融资顾问服务、信用鉴证服务及相关的咨询、代理业务及其他财务公司获准根据适用法律及法规提供的金融服务（“其他金融服务”）；其中，存款及利息收入每日最高余额2019年度、2020年度、2021年度分别为人民币40.00亿元、人民币42.00亿元、人民币40.00亿元，贷款及利息支出每日最高余额2019年度、2020年度、2021年度均为人民币10.00亿元，其他金融服务收费总额2019年度、2020年度、2021年度均为人民币0.90亿元。

河北港口财务公司的服务定价及服务收费需由双方协商厘定，并需遵循以下规定：

1.存款服务：

河北港口财务公司吸收本公司存款的利率，应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行定期颁布的存款基准利率（如有）及相关商业银行向河北港口财务公司及其下属企业和单位提供同期同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定，并且将不低于河北港口集团及其下属企业和单位（除本公司外）同期在河北港口财务公司同类存款的存款利率。

2.贷款服务：

河北港口财务公司向本公司提供的贷款利率，应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行定期颁布的贷款基准利率（如有）及相关商业银行向河北港口财务公司及其下属企业和单位提供同期同种类贷款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定，并且将不高于河北港口财务公司向河北港口集团及其下属企业和单位（除本公司外）发放的同期同类贷款的贷款利率。

3.其他金融服务：

3.1结算服务：结算及与结算相关的辅助业务免除服务费。

3.2河北港口财务公司向本公司提供票据贴现、委托贷款、担保服务、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务等其他河北港口财务公司可根据适用法律、法规提供的金融服务所收取的手续费，需按以下标准厘定：

（1）凡中国人民银行或中国银监会有强制性收费标准规定的，应符合相关规定；及

（2）没有规定的，河北港口财务公司向本公司提供该类金融服务所收取的服务费，应不高于国内相关商业银行向本公司提供同期同种类金融服务的手续费，不高于河北港口财务公司向河北港口集团及其下属企业和单位（除本公司外）提供同期同种类金融服务的手续费；服务费由本公司根据具体情况一次性或分期支付。有关《金融服务框架协议》的详情请参见秦港股份2018年9月29日于上交所刊发的《日常关联交易公告》（公告编号：2018-030）及2018年9月28日于香港联交所网站刊发的《续订持续关连交易、主要交易及须予披露的交易》。

2020年度的存款服务（即存款及利息收入每日最高余额）和贷款服务（即贷款和利息支出每日最高余额）的交易实际发生日最高存款余额和最高发放贷款金额分别为人民币3,008,249,859.54元和人民币789,000,000.00元。就其他金融服务而言，交易实际发生金额为人民币0.00元。

秦港股份独立非执行董事已审阅上述持续关连交易，并确认该等交易：

（1）在秦港股份日常及一般业务中进行；

（2）按照一般商业条款进行，如无同类交易以判断是否属于一般商业条款，则有关条款不逊于秦港股份与独立第三方交易之条款；及

（3）按照有关交易协议之条款进行，而该等交易条款符合秦港股份及股东之整体利益，属公平合理。

根据香港上市规则第14A.56条，秦港股份核数师已获聘根据香港会计师公会颁布的香港核证工作准则第3000号“审核或审阅历史财务资料以外的核证工作”及参照实务说明第740号“关于香港上市规则所述持续关连交易的核数师函件”就本公司的持续关连交易作出报告。核数师已根据上市规则第14A.56条发出无保留意见函件，该函件载有核数师对有关本公司在上文所披露的持续关连交易的发现及结论。

上述持续关连交易：

（1）已获董事会批准；

（2）在重大方面已按照有关交易协议所规定定价政策执行；

（3）在重大方面已按照有关交易协议条款进行；及

（4）并无超出相关公告所披露之年度上限金额。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四) 关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

本公司下属控股子公司曹妃甸煤炭港务与本公司控股股东河北港口集团有限公司间接控制的子公司冀港商业保理（天津）有限公司开展保理业务，有效期为自双方签署的《保理业务合作框架协议》生效之日起3年，每年保理额度不超过3亿元，该额度可以循环使用，融资费率不超过6%（融资利息+服务费）。有关该事项的详情参见秦港股份2019年8月29日于上交所刊发的《关于控股子公司拟开展保理业务暨关联交易的公告》（公告编号：2019-024）。

2020年度，曹妃甸煤炭港务与冀港商业保理（天津）有限公司发生的保理业务日最高余额2,416.47万元，报告期内融资利息及手续费共计127.23万元。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五) 其他

□适用 √不适用

十五、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

□适用 √不适用

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1. 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(2) 单项委托理财情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2. 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3. 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十六、其他重大事项的说明

□适用 √不适用

十七、积极履行社会责任的工作情况

(一) 上市公司扶贫工作情况

√适用 □不适用

1. 精准扶贫规划

√适用 □不适用

本公司深入贯彻党中央“精准脱贫、精准扶贫”的战略决策，加强党建引领，以产业项目的开发稳定脱贫支撑，以“消费扶贫”“以购代捐”激活村集体经济的“造血肌能”，以链接市场资源弥补村集体企业短板，以精神文化帮扶凝聚脱贫攻坚正能量，全面提高帮扶质量效益，确保实现脱贫巩固提升的工作目标。

2. 年度精准扶贫概要

√适用 □不适用

本公司认真贯彻落实中央、省、市关于脱贫攻坚的工作部署，充分发挥港口优势，强化责任，主动作为，精准发力，取得了巩固脱贫成果的阶段性成效。公司领导深入一线，主动调研对接，召开扶贫攻坚调度会指导扶贫工作:驻村工作队充分保持激情、保持干劲，有计划、有步骤地配合乡党委抓好贫困村脱贫巩固提升工作，履职责，强服务，抓产业，谋发展，群众认可度不断提高。

3. 精准扶贫成效

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

(5) 环境自行监测方案

√适用 □不适用

本公司按排污单位自行监测要求，编制环境自行监测方案，并组织实施。监测数据表明，各项污染物均达标排放。

(6) 其他应当公开的环境信息

□适用 √不适用

2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明

□适用 √不适用

3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明

□适用 √不适用

4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明

□适用 √不适用

(四) 其他说明

√适用 □不适用

公司有关环境信息详细情况参见公司于2021年3月30日在上交所网站披露的《2020年度社会责任报告》。

十八、遵守法律法规

本公司明白符合法律法规的重要性，不符合该等要求的可导致终止经营许可证。秦港股份已分配系统及人力资源，确保持续符合规则及规例，并通过有效沟通与监管部门保持良好工作关系。于截至2020年12月31日止年度，就董事所知，本公司已遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国国务院<关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定>》、《中华人民共和国港口法》、证券及期货条例、上海上市规则、香港上市规则以及其他相关法例法规。

十九、与雇员、客户及供应商的关系

本公司的与雇员、客户及供应商的关系对我们的业绩及持续发展有重大影响，因此，本公司致力与雇员、客户及供应商保持良好的关系。

二十、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

二十一、募集资金使用情况

自2013年12月12日起，秦港股份H股在香港联交所上市交易。经扣除相关费用后，秦港股份H股募集资金的净额为3,823百万港元。秦港股份2013年12月H股上市至今，H股招股书内“未来计划及所得款项用途”章节所披露的H股募集资金用途（除营运资金以及一般企业用途外）已经按计划完成，实际投资金额与H股招股说明书所载已分配款项相比略有结余。为提高H股募集资金使用效率，秦港股份董事会认为有必要调整计划的H股募集资金使用用途，且已经作出决议批准将尚未使用的H股募集资金调整为营运资金以及一般企业用途。董事会相信上述H股募集

资金用途全部调整将增加本公司财务管理的灵活性以及减少其他融资成本，且符合秦港股份及其股东的整体利益。具体情况详见2017年10月27日于香港联交所网站的公告。

（1）截至2020年12月31日，公司累计已使用H股募集资金384,195.46万港元，尚未使用的H股募集资金为1,719.72万港元（其中包括以自筹资金支付上市费用2,401.74万港元、取得H股募集资金利息收入净额1,237.86万港元）。H股募集资金的具体使用情况如下：

货币单位：港元万元

尚未使用的H股募集资金1,719.72万港元预期未来五年将用作本公司的营运资金及一般企业用途（包括H股股东分红（如有）及支付境外与H股上市相关的中介机构费用）。“尚未使用的H股募集资金”应代表储存于专户的尚未使用的H股募集资金。

本公司拟进一步阐释，以使-7,474.50万港元与1,719.72万港元（即储存于专户的余额）相协调：5,554.62万港元和2,401.74万港元均以本公司自有资金支付，而未从专户支付。与H股募集资金产生的利息收入净额1,237.86万港元一样，所有该等项目都已与-7,474.50万港元合并计算，以得出金额1,719.72万港元（即储存于专户的余额）。

秦港股份2017年8月16日在上交所上市交易，2020年度公司A股募集资金使用情况参见公司于2021年3月30日在上交所网站披露的《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

第七节 监事会报告

秦港股份监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及其他适用法律法规的规定，以诚实、勤勉的工作态度，充分行使对秦港股份董事及高级管理人员的监督职能，为本公司的规范、合法运营起到了积极作用。

一、2020年董事会及高级管理人员行为业绩评价

监事会认为：秦港股份董事、高级管理人员能够按照《公司法》、《公司章程》及其他适用法律法规的规定，依法经营；本公司董事、高级管理人员认真履行了股东大会及董事会作出的决议及制定的政策，忠实履行了诚信义务。经监督核查，监事会未发现秦港股份董事、高级管理人员在履行其职责时，有违反《公司章程》及其他适用法律、法规的情况，亦未发现有损害本公司或本公司股东权益的行为。

二、监事会召开会议的情况

本年度内，监事会共召开五次监事会会议，会议情况简介如下：

1.2020年3月27日，监事会召开第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于本公司2019年度监事会报告的议案》、《关于本公司2019年年度报告的议案》、《关于本公司2019年度财务决算报告的议案》、《关于本公司2019年度利润分配方案及宣派末期股息的议案》、《关于本公司2019年度内部控制评价报告的议案》、《关于本公司2020年度固定资产投资计划的议案》、《关于本公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于本公司会计政策变更的议案》。

2.2020年4月28日，监事会召开第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于本公司2020年第一季度报告的议案》。

3.2020年8月28日，监事会召开第四届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于本公司2020年半年度报告的议案》、《关于本公司2020年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

4.2020年10月29日，监事会召开第四届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于本公司2020年第三季度报告的议案》。

5.2020年12月23日，监事会召开第四届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于计提离岗等退费用的议案》。

监事会亦以多种措施及时了解和掌握本公司的经营状况、财务状况以及运作情况，以对本公司的内部控制管理、财务及重大决策过程及本公司董事会及高级管理人员职责的履行进行了有效的监督。该等措施主要包括：

1.通过列席本公司董事会、股东大会及总裁办公会、政务例会、月度工作会议等重要会议，了解监督重大事项的研究及决策。

2.通过深入开展专项检查和专项调研工作，了解监督公司经营某一方面，体现实施检查监督工作的年度侧重点。

3.通过对董事、高级管理人员履职行为的监督，结合董事会成员和高级管理人员岗位分工和职责规范，促进董事和高管人员积极履职、正确履职。

4.通过坚持在日常工作中重点关注有关财务、投资、经营信息，发现问题及时沟通，把监督工作融入日常工作之中。

本年度内，监事会成员的组成及会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及其他适用法律法规的规定。

三、监事会对2020年度本公司有关事项的独立意见

1.本公司依法运作情况

于本年度内，秦港股份董事会能够按照《公司法》、《公司章程》及其他适用法律法规的规定，规范运营，所做出的决策程序合法有效。本公司经营业绩客观真实，并拥有完善的内部控制制度。本公司董事和高级管理人员在业务经营及管理过程中认真努力、勤勉尽责、勇于进取，未发现本公司董事和高级管理人员在履行职责时违反法律、法规的情况，亦未发现损害本公司及股东整体利益的行为。

2.本公司财务状况及定期报告

监事会认真审阅并讨论了本公司经审计的2020年财务报告及其他定期报告，认为该等财务报告客观、真实、合理，符合法律、法规及《公司章程》的规定，完整、客观的反映了本公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

另外，监事会认为：本报告的编制程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，所披露的信息完整、真实的反映了本公司本年度的经营管理及财务状况。

3.募集资金使用情况

2017年8月，秦港股份于上海证券交易所发行A股，募集资金净额人民币12.41亿元，秦港股份监事会对本公司本年度使用募集资金的情况进行监督，审议了《关于本公司2020年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于本公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

自2013年12月12日起，秦港股份H股在联交所上市交易。本公司2013年12月上市至今，招股书内“未来计划及所得款项用途”章节所披露的H股募集资金用途（除营运资金以及一般企业用途外）已经按计划完成。秦港股份董事会已经作出决议批准将尚未使用的H股募集资金调整为营运资金以及一般企业用途。监事会对本公司H股募集资金的使用情况进行了监督及检查，认为所得款项使用程序规范，未发现违规使用募集资金的情况。

4.关联交易监督及核查

监事会对本公司本年度内发生的关联交易（包括持续关联交易）进行了监督和核查，未发现有失公允、损害本公司及股东利益的关联交易。

5.购置、出售重大资产及对外投资等情况

监事会对本公司本年度内发生的重大资产处置、购置及对外投资等事项进行了监督和核查，未在相关购置及出售重大资产、投资等事项中存在内幕交易、损害本公司及股东利益或造成本公司资产流失的情况。

四、监事会2021年度工作展望

监事会2021年度将继续遵循对全体股东负责的原则，根据相关法律、法规的规定及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，严格、切实的履行监督和核查职责。监事会将一如既往的维护本公司及股东的合法权益，为本公司的规范运营和发展发挥积极作用。

承监事会命

主席

孟博

2021年3月29日

第八节 普通股股份变动及股东情况

一、 普通股股本变动情况

(一) 普通股股份变动情况表

1、 普通股股份变动情况表

报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。

2、 普通股股份变动情况说明

□适用 √不适用

3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位: 股

三、 股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

2 自然人

□适用 √不适用

3 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4 报告期内控股股东变更情况索引及日期

□适用 √不适用

5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1 法人

√适用 □不适用

6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、 其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

第九节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第十节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

六、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

(四) 劳务外包情况

√适用 □不适用

会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议，保证董事会议事、决策的专业化和高效化。报告期内，股东大会、董事会、监事会等机构和人员均能够按照有关法律、法规、公司章程和相关议事规则的规定，独立有效运作并切实履行应尽的职责和义务，没有重大违法违规行为，不存在管理层、董事会等违反《公司法》等法律法规和《公司章程》相关规定行使职权的情形，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、 股东大会情况简介

本年度内，提名委员会主要完成以下工作：对于本年度内，获提名为本公司董事、监事或高级管理人员之人选的适任情况进行了评估，并就以上人员的委任事宜向董事会提出建议，及按董事会成员多元化政策的要求对本公司董事会成员构成进行审核。

于本年度内，提名委员会于2020年12月23日召开了1次会议，以完成上述各项工作。

战略委员会

战略委员会由五名董事组成，现任成员包括两名执行董事、一名非执行董事和两名独立非执行董事，包括董事长曹子玉先生、总裁杨文胜先生、肖湘女士、侯书军先生和陈瑞华先生，委员会主任委员由董事长曹子玉先生担任。

董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时未提出异议事项。

五、 监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明

□适用 √不适用

存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划

□适用 √不适用

七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

公司坚持激励与约束相结合，薪酬水平与责任、风险和贡献相匹配，与经营业绩相挂钩,对高级管理人员实行年薪制。

八、 是否披露内部控制自我评价报告

√适用 □不适用

详情参见公司于2021年3月30日在上交所网站披露的《2020年度内部控制评价报告》。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

九、 内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行内部控制审计，并出具了标准无保留的内部控制审计报告。全文详见2021年3月30日在上交所网站披露的《2020年度内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十、 执行香港联交所《企业管治守则》

（一）企业管治常规

本公司致力维持高水平的企业管治。董事会负责履行企业管治职务，包括：(a)制定、发展及检讨本公司的企业管治政策及常规；(b)检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；(c)检讨及监察本公司在遵守法律及监管规定的政策及常规；(d)发展、检讨及监察雇员及董事的

操守准则及合规手册（如有）；及(e)检讨本公司遵守企业管治守则的情况及在企业管治报告内的披露。过去一年，董事会已采取行动及措施逐步完善企业管治工作，进一步加强公司企业管治系统建设。董事会相信，有效的企业管治系统可保障股东权益及提升企业价值和问责性。本公司采纳企业管治守则原则及之守则条文，该等守则条文于本年度适用于本公司。除本报告所披露之偏离者(载有解释偏离理由)外，本公司于本年度已遵守企业管治守则所载之原则及守则条文。

董事会于未来将继续检讨并提升其企业管治系统，以确保符合企业常规守则。

（二）董事会

职责与分工董事会代表全体股东利益，向股东大会负责。董事会主要负责：执行股东大会决议；决定本公司的经营计划和投资方案；制订本公司的年度财务预算和决算；制订本公司的利润分配方案；决定本公司内部管理机构的设置及制定本公司基本管理制度等。就监督本公司事务之特定方面，本公司已成立四个董事会专业委员会，即审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。董事会已向各董事会委员会授出多项责任，有关责任载于各自之工作规则中。另外，本公司管理层适时向董事会及董事委员会提供足够咨询，以便董事作出知情决定。

董事会主席及总裁 董事会就专责事项作出决策，管理层则获授权执行及管理本公司的日常事务。本公司设立总裁一职。于本年度，本公司董事长与总裁分别由曹子玉先生和杨文胜先生担任，彼此之间有明确职责分工。董事长主持董事会的工作，检查董事会决议的执行情况，而总裁在董事会的领导下，主要负责本公司的管理运作和业务统筹，故本公司已遵守《企业管治守则》的守则条文第A.2.1条。除于本年度报告之“董事、监事及高级管理人员简介”部份披露以外，各董事之间及董事长和总裁之间不存在任何财务、业务、家属及其他重大相关关系。

董事会组成

于本年度内，董事会由10名董事组成，其中执行董事3名，包括曹子玉先生(董事长)、杨文胜先生(总裁)及马喜平先生；非执行董事3名，包括刘广海先生（副董事长）、李建平先生及肖湘女士；独立非执行董事4名，包括臧秀清女士、侯书军先生、陈瑞华先生及肖祖核先生。各董事之履历载于本报告“董事、监事及高级管理人员和员工”一节。

于本年度内，董事会一直遵守香港上市规则第3.10(1)条及第3.10(2)条有关委任最少三名独立非执行董事，而最少一名独立非执行董事具备合适专业资格或为会计或相关金融管理专才的规定。另外，根据香港上市规则第3.10A条，独立非执行董事必须占董事会成员人数至少三分之一。本公司现时及于本年度一直有四名独立非执行董事，占董事会成员人数的十一分之四，故本公司已遵守有关规定。

董事担任其他公司之职务

除于本年报中另有披露外，本公司董事概无在任何其他上市公司担任任何董事职务。

董事投入时间

本公司董事除出席正式会议了解公司业务外，还通过听取公司管理层汇报、审阅公司定期提供的经营信息、实地考察公司业务等多种途径关心本公司事务，全面了解本公司业务，有效地履行董事职责。董事会通过认真检讨，认为本年度内本公司董事付出了充足时间和精力履行董事职责。

董事培训及专业发展

于本年度内，全体董事已以书面或参加讲座的方式，接受了董事培训，完成了上交所及香港联交所相关规则的培训学时要求。

董事持续获取有关法定与监管体制及业务情况发展的最新消息，促使彼等履行其职责。本公司于有需要时亦会为董事安排培训，以确保董事对本公司业务及营运有适当理解，并充分认识香

港上市规则及相关法定要求下董事之职责与义务。

董事会成员多元化根据香港上市规则的要求，董事会制定并采纳了《董事会成员多元化政策》。提名委员会对照上述政策，按香港上市规则要求对本公司董事会成员构成进行检讨，认为本公司董事会成员在年龄、教育背景、行业经验、地区、服务年限等方面，符合香港上市规则对董事会成员多元化的要求。本公司董事会成员结构详情请见下表：

董事和监事的证券交易本公司采纳了香港上市规则附录十《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（“标准守则”）为本公司董事及监事进行证券交易之行为守则，以规范董事及监事的证券交易。经向各位董事及监事作出特定查询后，所有董事及监事均确认彼等于本年度内已遵守标准守则所载条款的规定。

董事就财务报表之财务申报责任董事深知彼等就编制本公司截至2020年12月31日止年度之财务报表的责任，并对本公司事务及本公司之业绩和现金流量真实公平地发表意见。根据企业管治守则的守则条文第C.1.1条，管理层会向董事会作出解释及提供数据，致使董事会于财务及其他数据提呈董事会批准前可对该等资料作出非正式评论。本公司亦会每月向董事会全体成员提供有关本公司表现、状况及前景的最新消息。

（四）监控机制

监事会本公司监事会是本公司的监督机构，对股东大会负责。监事会依法独立行使监督权，保障股东及本公司的合法利益不受侵害。

监事会的职能及职责包括(但不限于)：(1)审核董事会编制的财务报告、业务报告及利润分配方案，倘有疑问，则委任执业会计师及执业审计师重审本公司财务资料；(2)监督本公司财务活动；

(3)要求董事、总裁及高级管理人员纠正有损本公司利益的任何行为；及(4)行使《公司章程》赋予的其他权力、职能及职责。

秦港股份监事会由五名成员组成，包括：股东推荐出任的监事三名(孟博先生、卜周庆先生和卞英姿先生)及职工代表监事两名(曹栋先生和陈林燕女士)。孟博先生为现届监事会主席。股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事通过职工代表大会、职工大会或其它形式民主选举和罢免。每届监事任期三年，监事之任期由股东大会或职工代表大会决议通过之日起至该届监事会的任期届满之日止，届满时可连选连任。

监事的履历详情载列于本报告之“董事、监事、高级管理人员和员工情况”一节。

于本年度内，监事会分别于2020年3月27日、2020年4月28日、2020年8月28日、2020年10月29日、2020年12月23日召开5次会议，审议了《秦皇岛港股份有限公司2019年度监事会工作报告》等相关会议议案。有关监事会的工作情况载列于本年度报告之“监事会报告”一节。

内部监控及风险管理

董事会执行营运决策权，并致力建立及改善内部监控及风险管理的措施和计划，以及监管风险管理及内部监控系统的实施，以保障股东投资与本公司资产。

本公司自2010年7月起实施了一系列内部监控及企业管治措施，加强对建设项目及其他业务的系统性监管，从而强化内部监控制度，主要方针如下：

明确股东大会、董事会、董事长、总裁等的分级授权，避免决策集权；

强化授权、分权及监督制度，确保资金使用安全合理；

通过落实重大投资决策的集体决策程序，强化立项、评估、决策及执行的决策程序，严控对外投资风险；

提倡建设项目管理及其他业务营运的透明化，实施“三重一大”政策，防止并监控董事与高级管理层人员的欺诈受贿；

通过完善采购与付款的监督程序，加强集购申请、审批、合同订立、采购、验收、付款等环节的管理，填补采购环节的漏洞；

加强对筹资规模、结构及管道的控制，降低资金成本、重大资金使用，确保筹措资金的有效使用；及详细规定关连交易相关程序，明确独立董事在关连交易提交董事会表决前的预先审核责任。

本公司于本年度内，积极实施上述控制措施，加强内部控制体系建设，提升风险管理和内部控制能力。审计委员会职责包括定期检讨本公司的风险管理及内部监控系统，审计委员会将持续

检讨及评估本公司之风险管理及内部控制系统的有效性，并向董事会汇报结果，而董事会则每年最少对本公司之风险管理及内部监控系统进行一次进一步检讨和评估，并确保无重大监控失误。

董事会已就本年度内公司有关风险管理及内部监控事宜形成自我评价报告。董事会经检讨认为，于本年度内，公司的监控体系是有效的，同时要求公司管理层进一步完善公司风险管理及内部监控体系，以促进公司管制水平的提高。

（五）公司秘书

张楠先生，1980年7月出生，大学学历，经济师，现任本公司证券部部长、证券事务代表和公司秘书。张先生于2002年7月参加工作，曾任秦港集团法律顾问、律师、秘书，2008年12月任本公司董事会办公室证券事务科科长，2013年8月任本公司联席公司秘书，2013年11月任本公司证券事务代表、董事会办公室副主任，2016年12月任本公司公司秘书，2017年10月任本公司证券部部长。

张先生确认其于本年度内，已根据香港上市规则第3.29条的规定于本年度接受不少于15小时之相关专业培训。

（六）股东权利及投资者关系

股东召开临时股东大会程序

按《公司章程》规定，秦港股份股东可依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权。

单独或合计持有发行在外的有表决权的股份10%或以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时，本公司应尽快召开临时股东大会。股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：

(一)单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发事召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由本公司承担，并从本公司欠付失职董事的款项中扣除。

向董事提出查询的程序

按《公司章程》规定，股东可查阅包括《公司章程》、董事、监事和高级管理人员的个人资料、股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告得资料。

股东查阅有关信息、索取数据或者向董事会提出查询请求，可向本公司提出查询。股东应当向公司提供证明其持有本公司股份的种类以及持股数量的书面文件，经本公司核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

在股东大会提出建议的程序

股东可通过向股东大会提出临时提案和出席股东大会要求发言两种方式向股东大会提出建议。

召开股东大会，单独或合计持有本公司3%以上股份的股东，有权在股东大会召开10日以前以书面形式提出临时提案并提交召集人，股东大会召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

股东出席股东大会可以要求发言。要求发言的股东或股东代理人，应当在表决前向本公司进行发言登记。

章程文件修订

于本年度内，秦港股份曾于2020年6月对《公司章程》进行了修订，有关修订的详情，请参见相关秦港股份2020年6月6日于上交所刊发的《2019年度周年股东大会决议公告》（公告编号：

2020-016）及2020年6月5日于香港联交所网站刊发的《(1)2019年度股东周年大会投票结果；及(2)宣派末期股息》公告。

与投资者的沟通及投资者关系本公司制定了《投资者关系管理制度》，以加强和规范本公司与投资者与潜在投资者之间的沟通，增进投资者对本公司的了解和认同，完善本公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益。本公司为投资者提供了多渠道、多层次地沟通方式，包括但不限于：

(一) 公告，包括定期报告和临时报告；

(二) 股东大会；

(三) 本公司网站；

(四) 邮寄资料；

(五) 电话咨询；

(六) 媒体采访和报道；

(七) 分析师会议和业绩说明会；

(八) 广告或其他宣传数据；

(九) 一对一沟通；

(十) 现场参观；

(十一) 路演；

(十二) 问卷调查；及

(十三) 其他方式。

本公司根据其股份上市地的监管规定履行持续披露义务及责任，按照合规、透明、充分和持续的原则做好信息披露工作，确保股东及投资者能够及时和完整地了解本公司信息。本公司一直坚持与股东及投资者保持良好和有效的双向沟通，在严格履行法定信息披露义务的基础上，通过多种形式的投资者关系活动，使境内外投资者能够及时和充分地了解本公司的运营和发展状况。于未来的日子里，本公司将通过电话、邮箱、投资者拜访公司等方式与境内外投资者保持日常联系，并通过交易所及本公司网站按上市规则的规定主动及时披露，增强了公司的信息透明度，维护了公司在资本市场良好的企业管治形象。

本公司历来将公司治理作为一项长期的系统工程，未来本公司将根据其股份上市地的规管要求、资本市场发展趋势及投资者的期望，强化风险管理和内部控制，不断检讨和适时改进本公司企业管治工作，进一步提高企业管治水平及信息披露透明度，以确保本公司的稳健发展及股东价值的持续提升。

十一、 其他

□适用 √不适用

第十二节 公司债券相关情况

□适用 √不适用

第十三节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

审计报告

安永华明（2021）审字第61063699_S01号

秦皇岛港股份有限公司

秦皇岛港股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了秦皇岛港股份有限公司的财务报表，包括2020年12月31日的合并及公司资产负债表，2020年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的秦皇岛港股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了秦皇岛港股份有限公司2020年12月31日的合并及公司财务状况以及2020年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于秦皇岛港股份有限公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们对下述每一事项在审计中是如何应对的描述也以此为背景。

我们已经履行了本报告“注册会计师对财务报表审计的责任”部分阐述的责任，包括与这些关键审计事项相关的责任。相应地，我们的审计工作包括执行为应对评估的财务报表重大错报风险而设计的审计程序。我们执行审计程序的结果，包括应对下述关键审计事项所执行的程序，为财务报表整体发表审计意见提供了基础。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估秦皇岛港股份有限公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督秦皇岛港股份有限公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1） 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些

风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2） 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3） 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4） 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对

秦皇岛港股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致秦皇岛港股份有限公司不能持续经营。

（5） 评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交

易和事项。

（6） 就秦皇岛港股份有限公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据以对财务

报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王天晴（项目合伙人）

中国注册会计师：程显明

中国 北京 2021年3月29日

二、 财务报表

合并资产负债表2020年12月31日编制单位: 秦皇岛港股份有限公司

单位:元 币种:人民币

合并所有者权益变动表

2020年1—12月

单位:元 币种:人民币