中国国际金融股份有限公司关于秦皇岛港股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为秦皇岛港股份有限公司（以下简称“秦港股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对秦港股份首次公开发行部分限售股将上市流通情况进行了核查，并发表核查意见如下：

一、秦港股份首次公开发行股票和股本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准秦皇岛港股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1097号）核准，并经上海证券交易所同意，向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）558,000,000股，并于2017年8月16日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行A股股票后的总股本为5,587,412,000股，其中有限售条件流通股为4,199,559,000股，无限售条件流通股为1,387,853,000股。

2018年8月16日，锁定期为十二个月的部分首次公开发行限售股共计1,095,244,796股上市流通。截止2018年8月16日，公司总股本为5,587,412,000股，其中有限售条件流通股为3,104,314,204股，无限售条件流通股为2,483,097,796股。自上次部分限售股解禁后至本核查意见出具之日，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司的股本总数未发生变化。截至本核查意见出具之日，公司总股本为5,587,412,000股，其中有限售条件流通股为3,104,314,204股，占公司总股本的55.56%，无限售条件流通股为2,483,097,796股，占公司总股本的44.44%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）申请解除股份限售股东的承诺

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行A股限售股，共涉及3名股东，分别为河北港口集团有限公司（以下简称“河北港口集团”）、山西省人民政府驻秦皇岛港务管理办公室（以下简称“山西港务办公室”）、全国社会保障基金理事会转持一户（以下简称“全国社保基金”）。上述股东做出的有关承诺如下：

1、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺

公司控股股东河北港口集团承诺：其所持有的公司股份，自公司本次发行之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。其所持有的公司股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。发行价指公司本次发行的发行价格，如果公司上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

公司股东山西港务办公室承诺：其所持有的公司股份，自公司本次发行之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，公司首次公开发行A股股票并上市时，由公司国有股东河北港口集团、山西港务办公室转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将继承原国有股东的禁售期义务。

2、持有公司5%以上内资股股份的股东的减持意向

公司控股股东河北港口集团承诺：其作为公司的控股股东，将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监

高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，严格履行减持的各项规定。其未来持续看好公司以及所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票；其认为上市即公开发行股份的行为是公司融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，其将会在较长一定时期较稳定持有公司的股份。其所持有的公司股份锁定期届满后2年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：自公司本次发行之日起至就减持股份发布提示性公告之日，其能够及时有效地履行本次发行时公开承诺的各项义务；且在发布减持股份提示性公告前连续20个交易日的公司股票交易均价高于发行价，其中，前20个交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易均价＝减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易总额/减持提示性公告日前20个交易日发行人股票交易总量。其在所持股份锁定期满后的2年内，每年减持股份总数不超过其持有的公司股份总数的10%。若减持当年公司出现公积金或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。且减持价格不低于公司本次发行的股票发行价。如果公司上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

持股锁定期满后，其如确定依法减持公司股份的，应提前三个交易日通过公司发布减持提示性公告，并在公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情形。

三、控股股东及其关联方资金占用情况

截至本公告日，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

四、本次解除限售股份的上市流通情况

1、本次限售股上市流通数量为3,104,314,204股，占公司总股本的55.56%；

2、本次限售股上市流通日期为2020年8月17日；

3、本次申请解除股份限售的股东共计3名；

4、本次限售股上市流通明细情况如下：

河北港口集团3,032,528,078 54.27%

全国社保基金41,247,362 0.74%

山西港务办公室30,538,764 0.55%

3,104,314,204

五、本次限售股份上市流通后公司股份变动情况

单位：股

股份

1、国家持有股份

2、国有法人持有股份

-

3、其他

-

-

股份

A股

H股

六、核查意见

本保荐机构根据相关法律法规对秦港股份本次限售股份上市流通情况进行了认真核查。经核查，本保荐机构认为：

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格遵守了首次公开发行股票并上市时做出的股份锁定承诺。秦港股份本次限售股份上市流通相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；秦港股份关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，本保荐机构对秦港股份本次申请解除部分股份限售并上市流通事项无异议。（本页以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于秦皇岛港股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

马青海

杜祎清

保荐机构：中国国际金融股份有限公司

年 月 日