一、会议时间：2020年6月5日 上午10:30

二、会议地点：河北省秦皇岛市海港区东港路25号秦皇岛海景开元大酒店二层开元厅

三、会议内容：

（一）审议议题

1、审议《关于本公司2019年度董事会报告的议案》；

2、审议《关于本公司2019年度监事会报告的议案》；

3、审议《关于本公司2019年度财务决算报告的议案》；

4、审议《关于本公司2019年度利润分配方案及宣派末期股息的议案》；

5、审议《关于续聘2020年度审计机构以及2020年度审计费用的议案》；

6、审议《关于续聘2020年度内部控制审计机构以及2020年度内部控制审计费用的议案》；

7、审议《关于董事2019年度薪酬的议案》；

8、审议《关于监事2019年度薪酬的议案》；

9、审议《关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案》。

（二）其他相关事项

听取《秦皇岛港股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

议案1（普通决议案）

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章程》的规定，公司董事会编制了《秦皇岛港股份有限公司2019年度董事会报告》，详见附件。

该议案已经第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东予以批准。

附件：1.《秦皇岛港股份有限公司2019年度董事会报告》（请

见《秦皇岛港股份有限公司2019年年度报告》（A股）

第13至35页）

2.《秦皇岛港股份有限公司2019年度董事会报告》（请见《秦皇岛港股份有限公司2019年年度报告》（H股中文）第14至29页）

议案2（普通决议案）

各位股东：

根据《公司法》、《秦皇岛港股份有限公司章程》和《秦皇岛港股份有限公司监事会议事规则》的规定，公司监事会编制了《秦皇岛港股份有限公司2019年度监事会报告》，详见附件。

该议案已经第四届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东予以批准。

附件：《秦皇岛港股份有限公司2019年度监事会报告》

附件

秦皇岛港股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会根据《公司法》、《秦皇岛港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《秦皇岛港股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）及其他适用法律法规的规定，以诚实、勤勉的工作态度，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为本公司的规范、合法运营起到了积极作用。

一、2019年董事会及高级管理人员行为业绩评价

监事会认为：本公司董事、高级管理人员能够按照《公司法》、《公司章程》及其他适用法律法规的规定，依法经营；本公司董事、高级管理人员认真履行了股东大会及董事会作出的决议及制定的政策，忠实履行了诚信义务。经监督核查，监事会未发现本公司董事、高级管理人员在履行其职责时，有违反《公司章程》及其他适用法律、法规的情况，亦未发现有损害本公司或本公司股东权益的行为。

二、监事会召开会议的情况

本年度内，监事会共召开七次监事会会议，会议情况简介如下：

1.2019年2月28日，监事会召开第四届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于计提离岗等退费用的议案》。

2.2019年3月27日，监事会召开第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于本公司2018年度监事会报告的议案》、《关于本公司2018年年度报告的议案》、《关于本公司2018年度财务决算报告的议案》、《关于本公司2018年度利润分配方案及宣派末期股息的议案》、《关于本公司2018年度内部控制评价报告的议案》、《关于本公司2019年度固定资产投资计划的议案》、《关于本公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于本公司会计政策变更的议案》。

3.2019年4月26日，监事会召开第四届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于本公司2019年第一季度报告的议案》。

4.2019年8月28日，监事会召开第四届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于本公司2019年半年度报告的议案》、《关于本公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

5.2019年10月28日，监事会召开第四届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于本公司2019年第三季度报告的议案》。

6.2019年11月4日，监事会召开第四届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于计提离岗等退费用的议案》。

7.2019年12月20日，监事会召开第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。

监事会亦以多种措施及时了解和掌握本公司的经营状况、财务状况以及运作情况，以对本公司的内部控制管理、财务及重大

决策过程及本公司董事会及高级管理人员职责的履行进行了有效的监督。该等措施主要包括：

1.通过列席本公司董事会、股东大会及总裁办公会、政务例会、月度工作会议等重要会议，了解监督重大事项的研究及决策。

2.通过深入开展专项检查和专项调研工作，了解监督公司经营某一方面，体现实施检查监督工作的年度侧重点。

3.通过对董事、高级管理人员履职行为的监督，结合董事会成员和高级管理人员岗位分工和职责规范，促进董事和高管人员积极履职、正确履职。

4.通过坚持在日常工作中重点关注有关财务、投资、经营信息，发现问题及时沟通，把监督工作融入日常工作之中。

本年度内，监事会成员的组成及会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及其他适用法律法规的规定。

三、监事会对2019年度本公司有关事项的独立意见

1.本公司依法运作情况

于本年度内，本公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》及其他适用法律法规的规定，规范运营，所做出的决策程序合法有效。本公司经营业绩客观真实，并拥有完善的内部控制制度。本公司董事和高级管理人员在业务经营及管理过程中认真努力、勤勉尽责、勇于进取，未发现本公司董事和高级管理人员在履行职责时违反法律、法规的情况，亦未发现损害本公司及股东整体利益的行为。

2.本公司财务状况及定期报告

监事会认真审阅并讨论了本公司经审计的2019年财务报告及其他定期报告，认为该等财务报告客观、真实、合理，符合法律、法规及《公司章程》的规定，完整、客观的反映了本公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

另外，监事会认为：本报告的编制程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，所披露的信息完整、真实的反映了本公司本年度的经营管理及财务状况。

3.募集资金使用情况

2017年8月，本公司于上海证券交易所发行A股，募集资金净额人民币12.41亿元，本公司监事会对本公司使用募集资金的情况进行监督，审议了《关于本公司2019年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于本公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》及《关于部分募投项目延期的议案》。报告期内，公司除延长“煤五期预留取料机完善”项目的建设期至2021年3月外，募投项目的其他事项不存在变更。

自2013年12月12日起，本公司H股在联交所上市交易。本公司2013年12月上市至今，招股书内“未来计划及所得款项用途”章节所披露的H股募集资金用途（除营运资金以及一般企业用途外）已经按计划完成。本公司董事会已经作出决议批准将尚未使用的H股募集资金调整为营运资金以及一般企业用途。监

事会对本公司H股募集资金的使用情况进行了监督及检查，认为所得款项使用程序规范，未发现违规使用募集资金的情况。

4.关联交易监督及核查

监事会对本公司本年度内发生的关联交易（包括持续关联交易）进行了监督和核查，未发现有失公允、损害本公司及股东利益的关联交易。

5.购置、出售重大资产及对外投资等情况

监事会对本公司本年度内发生的重大资产处置、购置及对外投资等事项进行了监督和核查，未在相关购置及出售重大资产、投资等事项中存在内幕交易、损害本公司及股东利益或造成本公司资产流失的情况。

四、监事会于2020年度工作展望

监事会2020年度将继续遵循对全体股东负责的原则， 根据相关法律、法规的规定及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，严格、切实的履行监督和核查职责。监事会将一如既往的维护本公司及股东的合法权益，为本公司的规范运营和发展发挥积极作用。

议案3（普通决议案）

各位股东：

公司管理层按照中国企业会计准则的规定编制了2019年度财务决算报告，包括2019年12月31日的合并及公司的资产负债表，截至2019年12月31日止十二个月期间的合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表、财务报表附注等，详见附件。

该议案已经第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东予以批准。

附件：1.《秦皇岛港股份有限公司2019年度财务决算报告》

2.《秦皇岛港股份有限公司2019年度审计报告》（请

见公司于2020年3月28日在上海证券交易所网站刊发的《秦皇岛港股份有限公司2019年度审计报告》）

附件1

秦皇岛港股份有限公司2019年度财务决算报告

2019年公司克服困难、降本增效，较好地完成了年度经营目标。现将2019年度合并财务情况报告如下：

一、经营成果

公司完成营业收入67.23亿元，总成本58.79亿元，实现利润总额10.93亿元，净利润8.28亿元，归属于母公司所有者的净利润9.31亿元，加权平均净资产收益率6.53%，每股收益0.1667元。具体情况见下表：

公司经营成果分析表

单位：亿元

注：合并范围包括秦皇岛港股份有限公司（母公司）、沧州黄骅港矿石港务有限公司、唐山曹妃甸煤炭港务有限公司、秦皇岛瑞港技术进出口有限公司、秦皇岛新港湾集装箱码头有限公司、秦皇岛中理外轮理货有限责任公司、沧州中理外轮理货有限公司、唐山曹妃甸冀港煤炭港务有限公司、沧州黄骅港原油港务有限公司、唐山港口投资开发有限公司、秦皇岛港港盛（香港）有限公司、沧州黄骅港散货港务有限公司、唐山曹妃甸冀港通用港务有限公司、唐山曹妃甸中理外轮理货有限公司和河北唐山曹妃甸冀同港口有限公司。

（一）总收入

实现营业收入67.23亿元，主要是：母公司47.73亿元，沧州矿石公司（含沧州渤海公司，下同）12.83亿元，曹妃甸煤炭公司5.44亿元。营业收入较上年减少1.54亿元，主要是：

1、母公司吞吐量减少使营业收入较上年减少2.54亿元；

2、沧州矿石公司增量增收1.11亿元，综合单价降低减收0.83亿元，其他收入减收0.37亿元；

3、曹妃甸煤炭公司调增单价增收1.07亿元，减量减收0.38亿元。

（二）总成本

总成本58.79亿元，较上年减少1.14亿元，主要是母公司、沧州矿石公司和曹妃甸煤炭公司变化所致。具体为：

1、母公司总成本37.07亿元，较上年减少2.34亿元，变化的主要项目是：人工成本减少1.32亿元，能源材料消耗减少0.47亿元，折旧减少0.24亿元、财务费用减少0.20亿元、资产减值损失和信用减值损失减少0.15亿元；

2、沧州矿石公司总成本12.56亿元，较上年增加0.23亿元，变化主要项目是：运输费增加0.55亿元，修理费增加0.15亿元，信用减值损失增加

0.04亿元，人工成本减少0.22亿元，能源材料消耗减少0.21亿元，财务费用减少0.12亿元；

3、曹妃甸煤炭公司总成本7.77亿元，较上年增加0.85亿元，变化的主要项目是：折旧摊销增加0.23亿元，资产减值损失增加0.24亿元，财务费用增加0.18亿元，人工成本增加0.15亿元，修理费增加0.10亿元。

（三）投资收益

公司实现投资收益1.87亿元，较上年增加1.01亿元。主要是确认联营合营企业投资收益1.59亿元，较上年增加0.86亿元。

（四）其他收益

公司实现其他收益0.42亿元，较上年增加0.03亿元。主要是公司于本年4月1日起享受增值税加计抵减政策所致。

（五）资产处置收益

公司发生资产处置收益0.17亿元，较上年增加0.13亿元，主要是沧州矿石公司土地收储处置收益0.15亿元。

（六）营业外收支净额

公司发生营业外收支净额合计0.03亿元，较上年减少0.12亿元, 主要是报废资产净收益较上年减少所致。

（七）利润总额及净利润

2019年度公司实现利润总额10.93亿元，较上年增加0.65亿元；实现净利润8.28亿元，较上年增加1.35亿元，其中归属于母公司所有者的净利润为9.31亿元，较上年增加1.21亿元。

二、财务状况

公司财务状况分析表

单位：亿元

注：公司资产负债率38.82%，较年初减少3.44个百分点。

（一）资产

公司资产总额254.80亿元，较年初减少4.79亿元。变化的主要项目是：

1、货币资金28.05亿元，较年初增加1.98亿元，主要是经营净流入的增加；

2、其他应收款0.48亿元，较年初增加0.18亿元，主要是沧州矿石公司新增但尚未收回的股权转让款和土地收储款；

3、持有待售资产较年初减少1.94亿元，主要是曹妃甸煤炭公司收到土地收储款，土地收储事项完成；

4、长期股权投资29.34亿元，较年初增加2.19亿元，主要是确认合营联营企业投资收益和其他权益增加；

5、固定资产、在建工程和无形资产合计176.48亿元，较年初减少11.14亿元，主要是计提的固定资产折旧和无形资产摊销；

6、使用权资产1.36亿元，分别是母公司按照新租赁准则确认的使用权资产和曹妃甸煤炭公司将融资租赁资产重分类至使用权资产；

7、长期待摊费用0.68亿元，较年初增加0.67亿元，主要是沧州矿石公司支付的疏浚费和起步工程绿化一期工程费；

8、递延所得税资产4.10亿元，较年初增加1.33亿元，主要母公司计提内退薪酬产生的税会差异。

（二）负债

公司负债总额98.92亿元，较年初减少10.79亿元。变化的主要项目是：

1、银行借款67.25亿元，较年初减少7.17亿元，主要是偿还银行借款；

2、应交税费1.37亿元，较年初减少0.72亿元，主要是应交企业所得税减少；

3、应付职工薪酬和长期应付职工薪酬合计11.75亿元，较年初增加

4.03亿元，主要是计提内退薪酬及绩效奖金所致；

4、其他应付款6.18亿元，较年初减少7.18亿元，主要是曹妃甸煤炭公司支付工程款及土地出让金；

5、租赁负债0.08亿元，是母公司按照新租赁准则确认的应付租赁款；

6、递延所得税负债0.15亿元，较年初增加0.10亿元，主要是其他权益工具投资公允价值变动的税会差异。

（三）所有者权益

公司所有者权益总额155.88亿元，较年初增加6.00亿元，主要是实现净利润8.28亿元、分配股利4.30亿元和其他综合收益增加1.82亿元等因素的综合影响。

三、现金流量

2019年12月31日公司现金及现金等价物余额21.15亿元，较年初增加

1.31亿元。其中：经营活动产生的现金净流入24.54亿元；投资活动产生的现金净流出8.30亿元；筹资活动产生的现金净流出14.95亿元；汇率变动影响0.02亿元。

（一）现金流入总额为94.24亿元，主要项目为：1、经营活动现金流入71.85亿元。2、投资活动现金流入10.79亿元，主要是收回三个月以上定期存款6.49亿元、新港湾公司收回理财1.60亿元及曹妃甸煤炭公司收到待收储土地款1.88亿元。3、筹资活动现金流入11.60亿元，为取得的银行借款。

（二）现金流出总额为92.95亿元，主要项目为：1、经营活动现金流出47.31亿元。2、投资活动现金流出19.09亿元，主要是支付工程款及土

地出让金9.94亿元和三个月以上定期存款7.24亿元。3、筹资活动现金流出26.55亿元，主要是偿还债务本息22.17亿元及分配股利4.30亿元。

议案4（普通决议案）

各位股东：

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币931,247,331.39元。母公司年初可供股东分配利润为人民币1,933,323,826.24元，当年实现净利润为人民币988,070,695.99元，提取法定盈余公积金人民币98,807,069.60元，减去已分配红利人民币430,230,724.00元，可供股东分配利润为人民币2,392,356,728.63元。考虑本公司经营情况和资金状况，拟以截至2019年12月31日总股本5,587,412,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.90元（含税），共计派发现金红利人民币502,867,080.00元。

如后续实施权益分派股权登记日登记的总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

全体独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

该议案已经第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东予以批准。

议案5（普通决议案）

各位股东：

鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立客观公正的执业准则，勤勉尽责的完成了各项审计任务，公司建议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期至2020年度股东周年大会结束时终止。

2020年度财务报表审计费合计为人民币400万元(含税)。

全体独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

该议案已经第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东批准：

1.同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期至2020年度股东周年大会结束时终止；

2.同意2020年度财务报表审计费用为人民币400万元(含税)。

议案6（普通决议案）

各位股东：

鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立客观公正的执业准则，勤勉尽责的完成了各项审计任务，本公司建议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度内部控制审计机构，聘期至2020年度股东周年大会结束时终止。2020年度内部控制审计费合计为人民币70万元 (含税)。

全体独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

该议案已经第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东批准：

1.同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构，聘期至2020年度股东周年大会结束时终止；

2.同意2020年度内部控制审计费用为人民币70万元(含税)。

议案7（普通决议案）

各位股东：

按照《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》的规定，以及公司董事薪酬决策程序和确定依据，公司拟定了董事2019年度薪酬方案，具体如下：

董事2019年度薪酬方案

单位：万元

其中，董事长曹子玉、副董事长刘广海、非执行董事李建平、肖湘不在本公司领取薪酬;公司有独立非执行董事4名，独立非执行董事津贴标准为人民币100000元/年（税前）。

全体独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

该议案已经第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东予以批准。

议案8（普通决议案）

各位股东：

按照《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》的规定，以及公司监事薪酬决策程序和确定依据，公司拟定了监事2019年度薪酬方案，具体如下：

监事2019年度薪酬方案单位：万元

其中，监事会主席孟博、监事卜周庆、卞英姿不在本公司领取薪酬。

该议案已经第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东予以批准。

议案9（特别决议案）

各位股东：

为适应公司业务经营需要，拟对公司经营范围进行如下变更：

一、因国务院下发《国务院关于取消一批行政许可事项的决定》，决定取消海船船员服务业务审批，并将该项审批纳入到人力资源社会保障部门实施的“劳务派遣许可”中，为保证公司依法合规开展船员派遣业务，拟将原经营项目“代理海船船员办理申请培训、考试、申领证书（海员证和外国船员证书除外）等有关手续，代理船员用人单位管理海船船员事务，为国内航行海船提供配员等相关活动”作销项处理，并增加“劳务派遣（凭有效的劳务派遣经营许可证经营）”作为经营项目。

二、公司目前已改变燃油配送模式，不再使用内部油罐车运输，公司实际也不再从事危险货物运输业务，因此拟对《道路运输经营许可证》中关于“危险货物运输（3类）”做销项处理，即将公司现有经营项目“危险货物运输（3类）”取消。

综上，根据《公司法》有关规定对《公司章程》第十二条内容进行相应修改（详见附件《章程修正案》）。

该议案已经第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东予以批准：

1.同意对《公司章程》进行修改；

2.同意授权董事长或其转授权人士全权办理与上述事项及章程修改相关的工商变更登记等手续。

附件：《秦皇岛港股份有限公司章程修正案》（详见本公司于2020年3月28日在上海证券交易所网站发布的《关于变更公司经营范围并修改公司章程的公告》）

其他相关事项

《秦皇岛港股份有限公司2019年度独立董事述职报告》（请见公司于2020年3月28日在上海证券交易所网站刊发的《秦皇岛港股份有限公司2019年度独立董事述职报告》）。