公司代码：A股：601326 公司简称：秦港股份H股：03369

秦皇岛港股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人张小强、主管会计工作负责人卜周庆及会计机构负责人（会计主管人员）赵靓珺声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经审计，本公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币1,564,897,805.73元。2024年度利润分配预案为：拟以截至2024年12月31日总股本5,587,412,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.85元（含税），共计派发现金红利人民币474,930,020.00元。

如后续实施权益分派股权登记日登记的总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、 重大风险提示

公司已在本报告中描述可能存在的相关风险，具体内容详见本报告“第四节管理层讨论与分析”之“六、（四）可能面对的风险”。

十一、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节 董事长致辞 ...... 10第四节 管理层讨论与分析………………………………………………………………………11第五节 公司治理 ...... 24

第六节 环境与社会责任 ...... 50

第七节 重要事项 ...... 53

第八节 监事会报告 ...... 65

第九节 股份变动及股东情况 ...... 67

第十节 优先股相关情况 ...... 74

第十一节 债券相关情况 ...... 74

第十二节 财务报告 ...... 74

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 其他相关资料

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用 √不适用

八、 节录自按《中国企业会计准则》编制之财务报表

单位：千元 币种：人民币

九、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

十、 2024年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十一、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十二、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十三、 其他

□适用 √不适用

第三节 董事长致辞各位尊敬的股东：

本人谨代表董事会，在此欣然提呈宣布本公司截至2024年12月31日止年度报告。

一、宏观经济形势分析

2024年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年。面对国际环境错综复杂，世界经济增长动能偏弱，地缘政治冲突加剧，贸易保护主义愈演愈烈；国内有效需求不足，新旧动能转换存在阵痛等挑战，党中央带领全国人民沉着应变、综合施策，经济运行总体平稳、稳中有进，高质量发展扎实推进，主要目标任务顺利实现，中国式现代化迈出新的坚实步伐。经济总量达到134.9万亿元，增长5.0%，增速居世界主要经济体前列，是世界经济增长的重要动力源。

二、主要业绩表现和股息

2024年，面对宏观经济增速放缓、进口煤大幅增长、铁矿石需求饱和等诸多压力和挑战，公司紧紧围绕建设世界一流干散货港口企业总目标，坚守国家能源原材料运输通道畅通的主责主业，坚持以绿色转型为引领，以体系建设为支撑，以激励考核为动力，走出了一条推进港口转型升级高质量发展的新路径。

本年度，公司各经营货种总计实现吞吐量4.14亿吨。其中，实现煤炭吞吐量2.09亿吨，金属矿石吞吐量1.57亿吨，油品及液体化工吞吐量173万吨，集装箱吞吐量126万TEU，杂货及其他货品吞吐量3,069万吨。本公司本年度实现营业收入68.65亿元，同比下降2.69%；实现归属于母公司股东的净利润15.65亿元，同比增长2.20%。董事会建议派发本年度末期股息每10股0.85元（含税）。

三、业务回顾

本公司作为全球大型大宗干散货公众码头运营商、中国内贸煤炭运输大通道的重要港口、环渤海地区最重要的矿石码头运营商之一，为客户提供煤炭及相关物流服务、金属矿石及相关物流服务、油品及液体化工及相关物流服务、散杂货及相关物流服务、集装箱及相关物流服务以及港口增值相关服务。

2024年，公司聚焦主责主业，集中精力抓生产、促开放、推改革、快转型、严管理、防风险，提升发展韧性和竞争力，全力保障国家能源通道安全畅通。其中煤炭业务在环渤海八港市场份额实现增长，巩固了煤炭运输主枢纽港地位。非煤业务创历史新高，矿石、粮食、大件设备、石灰石等货类和散改集业务均大幅度提升。全年港口吞吐量同比增长5.63%。

煤炭方面，秉承“抓大户、抓调出、抓铁路”的经营策略，全力保障能源运输通道高效畅通，持续巩固夯实国家能源主枢纽港核心地位；金属矿石方面，积极推动黄骅、曹妃甸两港区联动，稳定开展了水转水业务，构建绿色集疏运通道，利用铁路、公路发运优势，扩展晋冀鲁豫、内蒙、宁夏、新疆等地的腹地范围；杂货业务方面，通过对新货源的成功引进和对基础设施改造，有效解决了货源不足及仓容问题。

四、发展前景展望

2025年是全面贯彻党的二十届三中全会精神的开局之年，也是公司建设世界一流干散货港口企业的关键之年。从宏观层面看，中央经济工作会议提出要实施适度宽松的货币政策和积极的财政政策，以更大力度全方位扩大国内需求，对全年经济产生强力支撑。从行业层面看，煤炭在较长时期内仍是我国的主体能源，兜底保障作用短期不会改变。全球铁矿山处于产能产量扩张周期，腹地钢铁企业产能稳定，进口矿石仍将保持相对高位。从企业自身看，粮食管廊、散粮筒仓等项目将陆续竣工投产，煤炭装卸设备逐步更新改造，港口新的增长点不断涌现，增长潜力逐步显现。

新的一年，公司将把握发展形势，明确发展目标，坚定发展信心，着力保增长，强力促创新，充分发挥公司能源枢纽港的重要作用，结合自身优势，积极开发新货源、培育新业态，持续推进智慧、绿色、高效、平安“四型”港口建设，做好“十五五”规划的谋篇布局，全力加快世界一流干散货港口建设，为向海发展、向海图强贡献力量。

最后，本人谨代表董事会感谢本公司各股东及业务合作伙伴给予本公司的大力支持和帮助，同时对本公司全体员工的辛勤工作表示诚挚的感谢！

承董事会命

董事长

张小强

2025年3月28日

第四节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

于报告期内，本公司实现货物总吞吐量414.00百万吨，较2023年同期吞吐量（391.95百万吨）增长22.05百万吨，增幅为5.63%。

本公司各港口吞吐量如下：

于报告期内，本公司于秦皇岛港货物吞吐量为182.74百万吨，较2023年同期（184.60百万吨）减少1.86百万吨，降幅为1.01%，其主要原因是煤炭作为公司主力货类，受进口煤冲击、主产地减产、新能源发力等因素影响，秦皇岛港煤炭吞吐量有所下降。

本公司于曹妃甸港货物吞吐量为132.59百万吨，较2023年同期（122.15百万吨）增加10.44百万吨，增幅为8.55%，其主要原因是曹妃甸港区通过争揽货源、开展水转水业务等增量措施，金属矿石吞吐量再创新高。

本公司于黄骅港货物吞吐量为98.67百万吨，较2023年同期（85.20百万吨）增长13.47百万吨，增幅为15.81%，其主要原因是子公司沧州矿石港务在市场总体平稳基础上，通过实现20万吨级船舶满载夜航、设立离泊等待区等措施，通过能力大大提升。

本公司经营的货种吞吐量如下：

（一）煤炭装卸服务

于报告期内，本公司完成煤炭吞吐量208.83百万吨，较2023年同期（216.88百万吨）减少

8.05百万吨，降幅为3.71%，其主要原因是国内煤炭市场需求疲软，随着可再生能源的快速发展，煤炭需求受到压制；此外进口煤冲击内贸煤市场，2024年全国进口煤炭同比增长14.4%，挤压了内贸煤炭发货量，叠加上下游价格倒挂抑制贸易商发运积极性，致使公司煤炭吞吐量下滑。

（二）金属矿石装卸服务

于报告期内，本公司完成金属矿石吞吐量156.62百万吨，较2023年同期（132.18百万吨）增长24.44百万吨，增幅为18.49%，其主要原因是全球经济活动增强带动了金属矿石需求的增长，建筑业、制造业和基础设施建设的加速发展增加了对钢铁、铝等金属材料的需求，进而推动了金属矿石的吞吐量提升。

（三）油品及液体化工装卸服务

于报告期内，本公司完成油品及液体化工吞吐量1.73百万吨，较2023年同期（1.99百万吨）减少0.26百万吨，降幅为13.07%，其主要原因是港口腹地海洋油平台老化，平台产量日趋降低。

（四）集装箱装卸服务

于报告期内，本公司完成集装箱1,256,490TEU，折合总吞吐量16.13百万吨，较2023年同期（1,095,365TEU折合总吞吐量14.33百万吨）箱量增加161,125TEU，箱量增幅为14.71%，其主要原因是公司航线日趋丰富、布局合理及开通了铁路专班，同时大力开展多元化业务推动“散改集”“杂改集”业务发展，致使货源增长。

（五）杂货装卸服务

于报告期内，本公司完成杂货及其他货品吞吐量30.69百万吨，较2023年同期（26.57百万吨）增长4.12百万吨，增幅为15.51%，其主要原因是国内外贸易需求回升、产业结构调整与优化、政策支持、港口服务质量提升、配套设施不断完善及绿色物流发展等多方面因素共同作用的结果。

（六）港口配套服务及增值服务

本公司亦提供各种港口配套服务及增值服务。本集团的港口配套服务包括理货及转运服务；增值服务主要包括理货、配煤及保税仓库与出口监管仓库业务。2024年度本公司港口配套及增值服务营业收入为18,308.74万元，较2023年同期（24,000.14万元）减少5,691.40万元，降幅23.71%。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）总体形势

2024年，国民经济运行总体平稳、稳中有进，高质量发展扎实推进，中国式现代化迈出新的坚实步伐。全年国内生产总值134.9万亿元，比上年增长5.0%，增速居世界主要经济体前列。在宏观经济形势的支撑下，港口行业整体保持平稳增长，货物吞吐量稳步提升、集装箱吞吐量增长较快，但受外部环境变化和需求结构调整影响，煤炭吞吐量基本持平、油品吞吐量略有下降、金属矿石吞吐量平稳增长。

（二）中国港口业务概览

1.煤炭方面：2024年，煤炭先进产能平稳有序释放，煤炭兜底保障作用充分发挥，规模以上工业原煤产量47.6亿吨，创历史新高，比上年增长1.3%。煤炭进口量维持高位，2024年，进口煤炭5.43亿吨，比上年增长14.4%；根据中国港口协会统计，2024年，主要港口企业累计完成煤炭吞吐量13.27亿吨，同比增长0.1%。

2.铁矿石方面：2024年，国内铁矿石原矿产量10.42亿吨，同比增长1.2%。累计进口铁矿石

12.37亿吨，同比增长4.9%。全国累计生产粗钢10.05亿吨，同比下降1.7%，实现了产量下降预

期目标；生产生铁8.52亿吨，同比下降2.3%；生产钢材14亿吨，同比增长1.1%；根据中国港口协会统计，2024年，主要港口企业累计完成铁矿石吞吐量17.2亿吨，同比增长4.3%。

3.原油方面：2024年，油气稳产增产势头良好，自主供给水平稳步提升，规模以上工业原油产量2.1亿吨，比上年增长1.8%，原油连续三年稳产2亿吨以上；规模以上工业天然气产量2,464亿立方米，比上年增长6.2%，连续八年增产超百亿立方米。2024年，进口原油5.53亿吨，下降

1.9%；进口天然气1.32亿吨，增长9.9%；根据中国港口协会统计，2024年，主要港口企业累计完成原油吞吐量4.56亿吨，同比下降0.7%。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）主要业务

本公司为客户提供高度一体化的综合港口服务，包括装卸、堆存、仓储、运输及物流服务，经营货种主要包括煤炭、金属矿石、油品及液体化工、集装箱、杂货等。

（二）经营模式

1.采购模式

本公司主要从事货物的装卸、堆存、港务管理及相关配套服务，与生产性企业相比，对原材料需求较少。本公司的主要采购项目包括物资、装卸与运输设备。

物资采购包括材料、低值易耗品、能源（包括水电）、配件四大类，其中能源采购占公司总采购额的绝大部分。以上所有生产材料均由公司签订相关合同进行独立采购。

2.生产模式

本公司的主要生产环节包括货物的装船和卸船、货物港区内堆存和搬运、货物陆路运输的装车和卸车。

本公司各类生产业务的运作，均具有完整的生产作业系统和组织管理系统，完整的码头及物流设施和配套的机械装备系统，完整独立的信息化运营、管理和网络系统。

3.营销模式

本公司具备独立的营销体系，不断提高自身服务水平，稳定原有客户群，并积极开发新客户资源。

（1）煤炭业务的营销模式

港口煤炭业务由本公司生产业务部直接管理，无分销、代理体系。本公司在太原、呼和浩特设立了办事处，辐射整个货源腹地，协调货源调进。

本公司主要通过参加全国范围各种行业运输会议、订货会议洽谈业务，实行港口与客户互访模式。同时，本公司不断提高服务质量，深入开展市场营销工作，建立健全网格化营销体系，向客户提供“一站式”服务。根据市场形势变化调整和优化现有业务模式，积极与客户交流，开展配煤业务、专用设施、准班轮、网上营业厅等多项特色业务，与主要煤炭发运企业和终端煤炭用户签订长期港口作业合同，共同确定年度中转量基数，并适度提供专用的堆场和泊位，方便客户利用港口资源进行煤炭中转。

（2）其他货种业务的营销模式

本公司其他货种业务的营销模式参考煤炭业务的营销模式，优化营销网络，提高营销效率。深入分析腹地的产业结构和货运需求，加强与经济腹地各部门的沟通，争取政策支持，降低运营成本。举办推介会、展会等活动，提高新货种业务在经济腹地的知名度和影响力。提供优质、专业的服务，满足客户需求，赢得客户信任。建立完善的客户关系管理系统，定期与客户沟通，了解客户反馈，及时解决问题。关注市场动态和竞争对手情况，及时调整营销策略，加强与合作伙伴的协同合作，共同开拓市场，实现共赢发展。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

（一）河北省港口资源整合为本公司未来发展带来新的机遇。

河北省港口资源整合后，公司控股股东河北港口集团有效整合秦皇岛、唐山、沧州三港资源，避免无序竞争，依靠一体化优势实现货类统筹布局，发挥各港优势，避免资源浪费，形成营销合力，为后续公司经营进一步提质增效提供保障。

（二）本公司是全球领先的大宗干散货公众码头运营商，实行秦皇岛、唐山、沧州三地跨港经营战略。

秦皇岛港作为我国“西煤东运”、“北煤南运”煤炭运输大通道重要港口，承担着保障国家能源运输安全的重任。近年来，本公司深入拓展唐山曹妃甸及沧州黄骅港区业务。沧州矿石码头一期续建工程正式投产运营后，本公司在沧州黄骅港区矿石装卸能力大幅提升。

（三）本公司经济腹地辐射范围广，服务半径大，具有坚实的发展基础。

秦皇岛港、曹妃甸港区通过大秦线及其支线迁曹线、张唐铁路等与我国煤炭主要产区的“三西”地区相连，是该区域外运煤炭的主要下水港。经济腹地覆盖上海、江苏、浙江、福建等省（市）。上述地区既是我国消耗资源物资的主要区域，又是资源稀缺地区，对煤炭的大量需求为公司未来发展提供了充足业务保障。

河北省是中国最大的钢铁生产基地，其中唐山、邯郸是河北省最主要的钢铁生产基地，对铁矿石需求量大，曹妃甸港区位于唐山，黄骅港区则通过邯黄铁路与邯郸等冀中南地区直接相连，本公司曹妃甸港区、黄骅港区均受益于钢铁基地进口铁矿石需求量的增加。

（四）本公司以大型优质客户为主，并不断推进营销工作，提升服务质量。

本公司的客户以大型煤炭、电力和钢铁企业为主，包括中煤集团、国家能源投资集团、晋控煤业集团、浙能集团、伊泰集团、首钢集团、河北钢铁集团等。

本公司加强网格化营销执行力度，进一步压实“客户经理负责制”，优化网上营业厅业务办理流程，全力满足客户的个性化合理要求，提升客户满意度。

五、报告期内主要经营情况

2024年度，本公司实现营业收入686,537.56万元，同比降低2.69%；发生营业成本425,005.82万元，同比降低3.70%；实现利润总额190,025.69万元，同比增长0.91%；实现净利润157,459.02万元，同比增长0.65%；实现归属于上市公司股东的净利润156,489.78万元，同比增长2.20%。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：本公司本期营业收入为686,537.56万元，同比下降2.69%，主要是煤炭吞吐量下降所致。

营业成本变动原因说明：本公司本期营业成本为425,005.82万元，同比下降3.70%，主要是公司落实了降本节支措施。

管理费用变动原因说明：本公司本期管理费用为87,439.82万元,同比增长17.15%，主要是延迟退休政策使内退福利费较上年同期增加。

财务费用变动原因说明：本公司本期财务费用为5,662.50万元，同比下降46.41%，主要是通过压降贷款规模和贷款利率，从而压减了利息支出。

研发费用变动原因说明：本公司本期研发费用为17,367.16万元，同比增长12.74%，主要是研发投入增加。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本公司本期经营活动产生的现金流量净额为241,514.70万元，同比增长0.89%，主要是采取降本节支效果显著，抵消了煤炭吞吐量下降带动经营活动现金流入减少的影响。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本公司本期投资活动产生的现金流量净额为-78,991.85万元，同比增长71.17%，主要是三个月以上定期存款净投资额同比减少。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本公司本期筹资活动产生的现金流量净额为-156,780.49万元，同比下降11.06%，主要是子公司取得及偿还借款均等量同比减少。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2、 收入和成本分析

√适用 □不适用

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元 币种：人民币

(2). 产销量情况分析表

□适用 √不适用

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位：元

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用 √不适用

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额265,045.78万元，占年度销售总额38.61%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用 √不适用

B.公司主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名供应商采购额207,149.64万元，占年度采购总额66.59%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额108,002.51万元，占年度采购总额34.72%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

其他说明：

本年度，概无董事、监事或彼等各自的联系人或就董事所知拥有本公司5%以上股本权益的任何股东，于本公司前五大客户及供应商中实质拥有任何权益。

3、 费用

√适用 □不适用

本公司本年度管理费用、财务费用以及研发费用变动的原因参见本节五、报告期内主要经营情况（一）主营业务分析1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表。

4、 研发投入

(1).研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用 □不适用

(3).情况说明

√适用 □不适用

为贯彻落实河北省委、省政府要求，公司进一步提高政治站位，明确奋斗目标，找准主攻方向，扭住关键环节，再接再厉持续开展国有企业研发投入“三年上、五年强”专项行动，加快推进“四型”港口建设。致力于建设多功能、综合性、现代化世界一流港口。

公司以科创管理作为强支撑，积极搭建创新平台，高标准建设“三合一”创新工作室，搭建创新资源互通、人才互动、活动共振、成果共享常态化工作平台和机制；重点围绕“一中心、三平台”开展技术攻关工作，累计组织创新活动151次，参与人数1,036人次，申报中港协科学技术奖10项。截至报告期末，公司共拥有2个省级科技创新平台，其中河北省现代港口煤炭物流工程技术研究中心在河北省组织的年度绩效考核中获评优秀。

公司深化产学研协同创新，同时加强科研人才队伍梯队建设，打通职业发展通道，充分激发科研人才自主创新活力。强化产学研合作交流，坚持“内创”与“外引”相结合，依托科技创新平台，与多所高校和科研院所合作开展科研课题，全面提升技术人员科研能力水平和科技成果转化能力；公司与交通运输部水运科学研究院、交通运输部天津水运工程科学研究院、香港理工大学、燕山大学合作完成多项研究工作。

2024年，公司共下发两批研发项目计划，共计262项。其中，秦皇岛港“煤一期东扩及煤二期设备智能化改造”、“煤三期堆场无人化”等重大项目的快速推进，为“智慧港口”建设提供了有力的技术支撑。2024年公司科技成果评价获得国际先进5项，国内领先6项，获得全国设备管理与技术创新成果奖一等奖1项。

研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5、 现金流

√适用 □不适用

本公司本年度经营活动产生现金流量净额、投资活动产生现金流量净额以及筹资活动产生现金流量净额变动的原因参见本节五、报告期内主要经营情况（一）主营业务分析1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明：

上表中变动幅度超过30%的项目，其变动原因如下：

1.2024年12月31日货币资金为4,280,764,065.06元，较年初增加50.84%，主要上年重分类至其他非流动资产的一年以上定期存款本期将于一年内到期所致。

2.2024年12月31日应收账款为91,240,275.48元，较年初增加34.54%，主要是子公司沧州矿石港务应收账款的增加所致。

3.2024年12月31日其他权益工具投资为713,888,490.67元，较年初减少34.60%，主要是确认国投曹妃甸港口公司公允价值变动和子公司曹妃甸煤炭港务处置曹妃甸拖船公司股权所致。

4.2024年12月31日长期待摊费用为13,673,877.88元，较年初增加185.04%，主要是子公司秦皇岛港新港湾集装箱码头有限公司待摊费增加。

5.2024年12月31日在建工程为2,222,928,377.48元，较年初增加172.68%，主要是子公司沧州矿石港务多用途码头1、2号泊位改造项目增加所致。

6.2024年12月31日其他非流动资产为1,429,562,960.64元，较年初减少41.10%，主要是一年以上定期存款减少所致。

7.2024年12月31日短期借款为300,094,583.33元，较年初减少40.01%，主要是偿还了银行借款。

8.2024年12月31日租赁负债为0元，较年初减少100%，主要是母公司使用权资产租赁到期。

9.2024年12月31日长期应付款为0元，较年初减少100%，主要是母公司转让唐山京唐铁路有限公司股权冲减应付股权款所致。

10.2024年12月31日递延所得税负债为15,524,033.17元，较年初减少82.65%，主要是其他权益工具投资公允价值变动的税会差异所致。

2.境外资产情况

□适用 √不适用

3.截至报告期末主要资产受限情况

□适用 √不适用

4.其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

行业经营性信息分析详情参见本节二、报告期内公司所处行业情况。

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

报告期末，公司对外股权投资期末余额为3,797,392,993.22元，比期初减少24,033,328.59元，降幅为0.63%。有关变动的详情参见本报告“第十二节财务报告”之“七、合并报表项目注释17.长期股权投资”。

1、 重大的股权投资

□适用 √不适用

2、 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3、 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

证券投资情况

□适用 √不适用

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

□适用 √不适用

4、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

沧州矿石港务是本公司的重要子公司，于2012年4月10日成立，注册资本为526,634.82万元，公司总部位于河北省沧州市渤海新区，主要从事码头装卸、场地堆存等业务。截至2024年12月31日，该公司总资产1,005,350.61万元，净资产670,099.54万元，2024年实现营业收入193,045.00万元、营业利润41,037.99万元、净利润35,094.90万元、占归属母公司净利润的22.43%。

曹妃甸煤炭港务是本公司的重要子公司，于2009年10月29日成立，注册资本为180,000.00万元，公司总部位于河北省唐山市曹妃甸工业区，主要从事货物装卸、仓储服务等业务。截至2024年12月31日，该公司总资产382,099.33万元，净资产124,145.82万元，2024年实现营业收入72,127.90万元、营业利润2,676.08万元、净利润188.70万元、占归属母公司净利润的0.12%。

曹妃甸实业港务是本公司的重要参股公司，于2002年9月4日成立，注册资本为200,000.00万元，公司总部位于河北省唐山市曹妃甸工业区，主要从事港口业务经营、基本建设投资等业务。截至2024年12月31日，该公司总资产857,529.31万元，净资产717,509.59万元，2024年实现营业收入221,214.45万元、营业利润137,743.90万元、净利润113,232.74万元、本公司按持股比例分享投资收益占归属母公司净利润的25.33%。

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

（一）面临竞争格局

港口建设对于地方经济具有较大拉动作用，本公司所处的环渤海地区港口分布较为密集，拥有天津港、大连港等大中型港口，尤其是津冀港口腹地交叉重叠，区域内港口竞争激烈。竞争的同时港口合作逐渐加深，在京津冀协同发展战略下，津冀港口通过建立资本纽带，形成资本合作关系，正逐渐从竞争转向竞合。

（二）行业发展趋势

1.全国区域港口一体化发展趋势突出

为了提高港口竞争力、避免无序竞争以及促进区域经济的发展，从中央到沿海各省，都将推进区域港口一体化发展作为促进港口提质增效升级、化解过剩产能、优化资源配置的重要措施。2017年交通运输部印发了《关于学习借鉴浙江经验推进区域港口一体化改革的通知》。在国家交通管理部门和地方政府的推动下，我国港口行业基本形成了“一省一港”的发展格局。2022年7月，河北省启动港口资源整合，整合了河北港口集团有限公司、唐山港口实业集团有限公司、曹妃甸港集团有限公司以及曹妃甸地区部分港口公司股权，重组成立新的河北港口集团。

2.港产城融合发展趋势逐步显现

随着港口功能升级，港口服务腹地经济能力成为关注的焦点，推进港口、临港城市和临港产业的融合互动发展成为行业发展的重点。沿海各港顺应新一代港口发展趋势，与城市群分工同步，各地港口也将依托所在城市在城市群中的发展定位，调整优化港口功能定位。港口企业凭借自身的资金、土地、港口平台以及品牌等优势，积极参与临港产业项目，打造“前港后区”经营模式，推进港产城融合发展，实现由集疏大港向贸易大港转变。

3.以港口为中枢的供应链集成体系积极构建

集疏运体系是港口与广大腹地相互联系的通道，是港口赖以发展的重要外部条件。在全球供应链重构、海运货种调整、物流效率和节能环保要求不断提高的背景下，航运市场正逐渐由“港方市场”向“货方市场”转变，过去单纯依靠码头节点优势，通过装卸服务获得效益增长的模式变得不可持续，已不足以支撑港口持续稳定的收入增长。国际上大型港口的集疏运系统正在向多通路、多方向和多式联运方向发展，如拓展内陆无水港布局，积极拓展对内陆腹地的辐射范围；发展中欧班列等跨境海铁联运，积极争取建设“一带一路”陆海中枢重要节点。

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

公司未来将以习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神为指导，牢固树立新发展理念，深入贯彻落实国家建设世界一流港口的指示要求和习近平总书记考察河北重要讲话精神，全面把握中国式现代化河北场景建设的战略部署和深刻内涵，以河北港口集团战略发展规划为指引，按照利于巩固提高干散货港口竞争优势、利于增强供应链服务能力、利于提升港口综合发展能级的原则，坚持“资源统筹、科技赋能、外拓空间”的总体发展思路，全力建设行业领先、功能完备、智慧绿色、安全高效、保障有力的世界一流干散货港口企业。

2025年度，本公司各项业务展望如下：

煤炭业务方面

公司将抓好市场营销不松懈，坚持高密度、高质量走访营销，充分发挥客户经理作用，优化货源结构，为优质货源增量创造空间，提高垛位、泊位利用率，持续强化服务意识，盯牢重点业务环节，强化检查考核，针对客户关注的装卸质量、计量质量、煤质检验、洒水控制等问题进行常态化跟踪回访，切实维护客户在港利益。

金属矿石业务方面

得益于钢铁产业的持续发展以及政策环境的支持，2025年度公司预计在矿石方面的业务量将保持稳定。为此公司将继续加强与客户的关系管理，了解客户反馈和需求，及时解决问题，共同开拓市场，实现共赢发展。随着数字经济的快速发展，公司将积极探索新技术在矿石业务中的应用，持续提升公司的运营效率和服务质量，增强市场竞争力。

杂货业务方面

面对激烈的市场竞争和不断变化的政策环境，公司将不断加强自身建设，优化服务，积极探索新的增长点和发展方向。随着全球经济的逐步复苏，国际贸易量有望增加，这将带动港口杂货业务的发展。公司作为环渤海地区重要的港口运营商，杂货业务有望受益于这一趋势，实现增长。

(三)经营计划

√适用 □不适用

2025年，公司总体工作思路是：坚持以习近平总书记考察河北港口重要指示精神引领发展，坚持稳中求进总基调，紧密围绕“四型”港口建设总要求，以创建“5A”级工业旅游景区和推行现场标准化管理为抓手，做深做实做细六大体系建设，夯实港口生产经营和风险防控基础。有序推进陆向、海向绿色通道建设，提升绿色发展水平，加速推进港口转型升级和高质量发展迈向新台阶，全面提高创造价值能力，培育港口新质生产力，全力加快世界一流干散货港口建设，为向海发展、向海图强贡献力量。为此，公司将做好以下几方面工作：1.突出市场开拓和生产组织，持续提升港口运营质量；2.突出预算执行和成本管控，不断提升企业盈利水平；3.突出科技创新和内部改革，充分激发发展内生动能；4.突出风险防控和管理提升，着力保障企业稳健运营；5.突出发展规划和项目建设，不断积蓄未来发展后劲；6.突出污染防治和低碳转型，全力打造绿色生态港口；7.突出红线意识和底线思维，坚决筑牢安全生产屏障。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

当前及未来较长时期，本公司面临的挑战与机遇并存。公司从事的港口行业属于国民经济基础产业，整个行业发展水平与国民经济发展状况密切相关，宏观经济形势对本公司的经营业绩会产生一定影响。公司主要经营货种铁矿石、煤炭等大宗散杂货受钢铁和能源行业的影响较大。在国家供给侧结构性改革的驱动下，一批落后产能正逐步淘汰，钢铁产能压缩促使铁矿石进口需求总体回落。“碳达峰、碳中和”目标加速能源结构转型，煤炭在我国一次能源消费结构中的比重将下降。与此同时，京津冀协同发展、一带一路、雄安新区、河北加快建设开放强省等一系列国家及地方战略和政策陆续出台，为区域经济发展增添了活力，为港口转型发展提供了外部条件。

近期，公司面临的主要风险包括：1.在国家有序推进产业结构深度调整、实施行业绿色低碳转型背景下，清洁能源占比将继续扩大；2.2024年进口煤突破5亿吨大关并创历史新高，对内贸煤炭市场的冲击显著；3.煤炭生产地区电厂、化工厂等企业的建设，导致煤炭生产地区销量增加，进而使港口发运量下降；4.在内贸煤炭下水量受多因素挤占的情况下，可能导致周边港口竞争态势加剧，港口生产面临形势更加严峻。

(五)其他

√适用 □不适用

1.毛利率

本公司本年度毛利261,531.74万元，同比下降0.98%；本公司本年度毛利率为38.09%，同比增长0.65个百分点。

2.税金及附加

本公司本年度税金及附加为13,689.98万元，同比增长0.87%，较上年度基本持平。

3.其他收益

本公司本年度其他收益为1,625.48万元，同比下降74.64%，主要由于部分递延收益项目结转完毕以及增值税加计抵减政策到期所致。

4.投资收益

本公司本年度投资收益为42,120.48万元，同比增长35.22%，主要由于本公司的联营企业净利润增加所致。

5.资产减值损失

本公司本年度的资产减值损失为246.11万元，同比下降43.75%，主要是今年计提存货跌价准备增加和去年计提固定资产减值损失的综合影响。

6.信用减值损失

本公司本年度的信用减值损失为-941.69万元，同比下降143.98%，主要是子公司沧州矿石港务收回应收款，冲回以前年度确认的坏账损失。

7.营业外收支净额

本公司本年度营业外收支净额为-116.11万元，同比下降127.60%，主要由于非流动资产毁损报废损失的增加。

8.所得税费用

本公司的所得税费用自上年的31,866.93万元增加699.74万元至本年度的32,566.67万元，本公司实际所得税率17.14%，同比增长0.22个百分点，基本与上年持平。

9.净利润

本公司本年度净利润为157,459.02万元，同比增长0.65%。其中，归属于母公司所有者的净利润为156,489.78万元，同比增长2.20%。本公司净利润率为22.94%，同比增长0.76个百分点。

10.银行贷款及其他借款

于2024年12月31日，本公司的银行贷款及其他借款详情列载于第十二节“七、合并财务报表注释”之“32、短期借款”、“43、1年内到期的非流动负债”、“45、长期借款”。

11.外汇风险

本公司的经营活动主要在中国境内，绝大部份的业务资产、负债及经营收支均以人民币结算（外汇债务主要用于支付境外中介费用）。有鉴于此，本公司目前未作出任何外汇对冲安排。

12.资产抵押与或然负债

本公司本年度无资产抵押及或然负债。

13.资本承担

本公司本年度资本承担详见第十二节“十六、承诺及或有事项”之“1、重要承诺事项”。

14.营运资金管理

于2024年12月31日，本公司的流动比率和速动比率分别为1.67和1.56，与2023年12月31日的流动比率和速动比率1.11和1.01相比有所增加。2024年度的应收账款周转天数为4.23天，应付账款周转天数为24.80天，较2023年应收账款周转天数（2.96天）增加1.27天，较2023年应付账款周转天数（21.24天）增加3.56天。以上指标均处在合理区间。

15.捐赠

本公司本年度无慈善及其他捐赠金额。

16.年末未分配利润

于2024年12月31日，本公司可供股东分配的年末未分配利润为609,273.99万元。

17. 资产负债率

本公司2024年12月31日的资产负债率为27.29%，资产负债率的计算方法为总负债除以总资产。

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第五节 公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

本公司成立以来，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，参照上市公司的规范要求，制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》《董

事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度，建立了规范的公司治理结构。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、合规管理委员会、风险管理委员会六个专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议，保证董事会议事、决策的专业化和高效化。报告期内，股东大会、董事会、监事会等机构和人员均能够按照有关法律、法规、《公司章程》和相关议事规则的规定，独立有效运作并切实履行应尽的职责和义务，没有重大违法违规行为，不存在管理层、董事会等违反《公司法》等法律法规和《公司章程》相关规定行使职权的情形，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用 □不适用

2022年7月，河北省实施港口资源整合。本公司控股股东河北港口集团已完成收购唐山港口实业集团有限公司100%股权、曹妃甸港集团有限公司100%股权以及国投曹妃甸港口有限公司24%股权等港口公司少数股权。上述公司均以港口综合运输相关业务为主，河北港口集团完成对上述公司的整合，则其控制的其他主体会与本公司主营业务存在一定的重合。为了避免河北港口集团控制的其他主体与上市公司之间的同业竞争，保证河北港口集团控制的上市公司及其中小股东的合法权益，河北港口集团出具承诺如下：

“1、针对因本次股权划转而产生的本公司、本公司控制的其他公司及上市公司之间的同业竞争或潜在同业竞争，本公司将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及确保上市公司利益、维护广大投资者特别是中小投资者的合法利益的前提下，在本次河北港口资源整合的股权划转完成后5年内，并力争用更短的时间，综合运用包括但不限于资产重组、资产置换、股权置换、业务调整、委托管理等多种措施或整合方式稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

2、本公司及控制的其他公司保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。

3、如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函自出具之日起生效并在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

√适用 □不适用

1、本公司于2024年6月25日召开2023年度股东周年大会，审议通过了以下10项议案：

(1)《关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案》；

(2)《关于本公司2023年度董事会报告的议案》；

(3)《关于本公司2023年度监事会报告的议案》；

(4)《关于本公司2023年度财务决算报告的议案》；

(5)《关于本公司2023年度利润分配方案及宣派末期股息的议案》；

(6)《关于聘任2024年度财务报表审计机构的议案》；

(7)《关于聘任2024年度内部控制审计机构的议案》；

(8)《关于董事2023年度薪酬的议案》；

(9)《关于监事2023年度薪酬的议案》；

(10)《关于选举本公司第五届董事会独立非执行董事的议案》。

2、本公司于2024年12月20日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了以下5项议案：

(1)《关于修改<秦皇岛港股份有限公司章程>的议案》；

(2)《关于修改<秦皇岛港股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

(3)《关于签署<综合服务协议>的议案》；

(4)《关于签署<金融服务框架协议>的议案》；

(5)《关于选举本公司第五届监事会监事的议案》。

3、本公司于2024年12月20日召开2024年第一次A股类别股东大会，审议通过了以下2项议案：

(1)《关于修改<秦皇岛港股份有限公司章程>的议案》；

(2)《关于修改<秦皇岛港股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。

4、本公司于2024年12月20日召开2024年第一次H股类别股东大会，审议通过了以下2项议案：

(1)《关于修改<秦皇岛港股份有限公司章程>的议案》；

(2)《关于修改<秦皇岛港股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

注：于2024年的任期内，上述人员均未持有本公司股票。

其它情况说明

√适用 □不适用

2024年2月，因工作变动原因，夏志新先生辞任本公司副总裁职务。2024年2月27日，本公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘任孙景刚先生为本公司副总裁的议案》，同意聘任孙景刚先生为本公司副总裁。2024年4月，因工作变动原因，胡朝晖先生辞任本公司副总裁职务。2024年4月29日，本公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘任丁晓平先生为本公司副总裁的议案》，同意聘任丁晓平先生为本公司副总裁。

2024年5月，因工作变动原因，杨学军先生辞任本公司副总裁职务。2024年5月24日，本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于聘任毛德伟先生为本公司副总裁的议案》，同意聘任毛德伟先生为本公司副总裁。

2024年6月，本公司独立非执行董事陈瑞华先生及肖祖核先生任职已满6年，不再担任本公司独立非执行董事职务。2024年6月25日，本公司2023年度股东周年大会审议通过《关于选举本公司第五届董事会独立非执行董事的议案》，选举刘力先生及周庆先生为本公司第五届董事会独立非执行董事。刘力先生及周庆先生均确认明白其作为上市公司董事的责任，并于2024年6月25日取得香港上市规则第

3.09D条所述的法律意见。

2024年12月，因工作变动原因，丁晓平先生辞任本公司副总裁职务。2024年12月20日，本公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于聘任李桑龙先生为本公司副总裁的议案》，同意聘任李桑龙先生为本公司副总裁。2024年10月，因工作变动原因，渠颖女士辞任本公司监事。2024年12月20日，本公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于选举本公司第五届监事会监事的议案》，选举王华宁女士为本公司第五届监事会监事。

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

2、 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

(六) 其他

□适用 √不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

各专门委员会职责审计委员会：建议委聘、续聘或罢免外部审计师；按照适用标准审核及监督外部审计师的独立性及客观性以及审核过程的有效性；审阅本公司的财务资料及其披露；监督本公司的财务申报制度及内部控制程序；加强内部审计师与外部审计师的沟通等。提名委员会：每年审核董事及高级管理人员选拔标准与流程、架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司的战略而拟对董事及高级管理人员作出的任何变动提出建议；物色合资格担任董事及高级管理人员的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见；就董事及高级管理人员委任或重新委任以及继任计划向董事会提出建议等。薪酬与考核委员会：评估本公司全体董事及高级管理层的薪酬架构及政策，并就设立正规而具有透明度的程序制定薪酬政策，向董事会提出建议；研究董事、监事及高级管理人员薪酬（包括非货币收入、养老金及补偿金等）政策、架构以及制定薪酬政策的程序，并向董事会提出建议。制定薪酬政策的程序须正规并具透明度；就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；审核及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，确保该等安排与合约条款规定一致；若与合约条款未能一致，则应确保有关赔偿是合理及适当的；及对公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督等。战略委员会：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议等。

合规管理委员会：审核合规管理战略规划和年度报告，明确年度合规管理目标；审核合规管理基本制度；审核合规管理机构及其职责设置方案；研究合规管理有关重大事项，对合规管理提出意见或建议；研究重大违规事项，向董事会提出对有关违规人员的处理意见或建议；对合规管理工作进行指导、监督和评价；协调解决合规管理重大问题，为推进合规管理提供保障、创造条件等。风险管理委员会：审议全面风险管理年度工作报告；审议风险管理策略和重大风险解决方案；审议风险管理组织机构设置及其职责方案；办理董事会授权的有关全面风险管理的其它事项。

(二) 报告期内审计委员会召开7次会议

(三) 报告期内提名委员会召开4次会议

(四) 报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

(五) 报告期内合规委员会召开2次会议

(六) 报告期内风险委员会召开1次会议

注：以上董事会专门委员会会议全体委员均亲自出席。

(七) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

公司建立了科学高效的薪酬绩效考核体系，实行工资效益联动机制，员工薪酬水平与经济效益完成情况紧密挂钩。制定2024年度和冲刺四季度吞吐量超额激励方案，激发员工创业干事热情。同时深入推进重点员工绩效管理，实施全员绩效考核，体现多劳多得、优绩优酬的收入分配原则，让员工分享企业发展成果。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

公司围绕“四型”港口建设、夯实港口生产经营和风险防控工作要求，通过内部与外部、线上与线下、定制与通用、知识与技能相结合的培训方式，不断提高培训的针对性，提升培训的匹配度。2024年，参加培训130,203人次，员工培训覆盖率达100%。

(四) 劳务外包情况

√适用 □不适用

说明：因公司劳务外包分为计时和计件两种计量方式，无法统一按工时数计量。

十、董事、监事及最高行政人员在公司股本中的权益

截至2024年12月31日止，秦港股份所有董事、监事及最高行政人员概无拥有秦港股份或《证券及期货条例》第XV部所指的相联法团的任何股份、相关股份或债券证的权益及淡仓，而

该等权益及淡仓属应记录于《证券及期货条例》第352条所指的登记册或应根据《标准守则》由董事、监事及最高行政人员通知秦港股份和香港联交所者。

十一、董事及监事服务合约

现任董事及监事与秦港股份订立书面合约或相关委任文件。此外，为了保护董事及监事利益，秦港股份为董事及监事购买责任保险。有关获准许补偿条文的规定载于为董事购买的责任保险内，有关保险会就董事履职中的过失行为可能面对法律诉讼产生的相关费用而作出赔偿。秦港股份各董事及监事概无与秦港股份签订任何一年内若由秦港股份终止合约时须作赔偿之服务合约（法定赔偿除外）。

十二、董事及监事之合约利益

各董事及监事及与董事或监事有关连的实体在秦港股份及其附属公司、母公司或母公司的附属公司于年内及年度结束时所订立或存在之重大交易、安排或合约中，概无拥有任何实际直接或间接的重大权益。

十三、董事、监事及高级管理人员特殊待遇

于本报告期内，秦港股份董事、监事及高级管理人员概无获享任何特殊待遇。

十四、董事于竞争业务中的权益

秦港股份董事概无于本公司业务以外任何对本公司业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务中拥有任何权益。

十五、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

根据《公司章程》，公司实施持续、稳定的利润分配政策，包括：

1、利润分配形式

公司采用现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或法律法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红方式进行利润分配。

2、现金分红具体条件和比例

除非发生根据董事会判断可能会对公司的持续正常经营造成重大不利影响的特殊情况，在保证公司正常经营和业务长期发展的前提下，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于公司股东的净利润的30%。

3、发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，公司营业收入和净利润增长快速，并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利能够摊薄每股净资产，有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

4、差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、利润分配的决策程序

（1）公司董事会负责制定利润分配方案。董事会在制定利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）董事会就利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议，股东大会以普通决议通过方可生效。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

（3）公司监事会对董事会制定的利润分配方案进行监督。当董事会未按照本章程的规定执行现金分红政策或履行现金分红相应决策程序，监事会有权要求董事会予以纠正。

（4）公司因本章程第二百五十二条规定的特殊情况不进行现金分红或现金分红比例低于第二百五十二条规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况进行说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。该等特殊情况下不进行现金分红的专项说明，须经股东大会以普通决议通过。

（5）由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议，股东大会以特别决议通过方可生效；股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

本报告期内，公司严格执行上述利润分配政策，分红标准和分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备。在分配预案拟定和决策时，由董事会、股东大会审议通过后在规定时间内进行实施，切实保证了全体股东的利益。具体情况如下：

经审计，本公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润为1,564,897,805.73元。2024年度利润分配预案为：拟以截至2024年12月31日总股本5,587,412,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.85元（含税），共计派发现金红利474,930,020.00元。

如后续实施权益分派股权登记日登记的总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

根据2008年1月1日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，凡中国境内企业向非居民企业股东派发2008年1月1日起会计期间的股息时，需按10%的税率为该非居民企业代扣代缴企业所得税。故此，作为中国境内企业，本公司将在代扣代缴末期股息中10%企业所得税后向非居民企业股东（即任何以非个人股东名义持有本公司股份的股东，包括但不限于以香港中央结算（代理人）有限公司、或其他代理人或受托人、或其他组织及团体名义登记的H股股东）派发末期股息。

由于中国税务法律法规的变动，根据国家税务总局于2011年1月4日发布的《关于公布全文失效废止、部分条款失效废止的税收规范性文件目录的公告》，持有秦港股份H股股份并名列秦港股份H股股东名册之个人股东已不能依据国家税务总局《关于外商投资企业、外国企业和外籍个人取得股票（股权）转让收益和股息所得税收问题的通知》（国税发[1993]045号）免于缴纳个人所得税，而根据香港联交所于2011年7月4日致发行人题为《有关香港居民就内地企业派发股息的税务安排》的函件，以及《国家税务总局关于国税发[1993]045号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》（国税函[2011]348号），确认持有境内非外商投资企业在香港发行的股票的境外居民个人股东，可根据其居民身份所属国家与中国签署的税收协议或中国内地和香港（澳门）之间的税收安排的规定，享受相关税收优惠。就此，本公司将按10%税率代扣代缴股息的个人所得税；但如税务法规及相关税收协议另有规定的，本公司将按照相关规定的税率和程序代扣代缴股息的个人所得税。

如利润分配相关议案于2024年度股东周年大会上获得批准，股息将在2025年8月29日前完成对股东支付。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用 √不适用

(五) 最近三个会计年度现金分红情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十六、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

公司坚持激励与约束相结合，薪酬水平与责任、风险和贡献相匹配，与经营业绩相挂钩；坚持短期效益与中长期目标相结合，强化中长期激励，促进公司健康可持续发展；坚持统筹兼顾，形成高级管理人员与企业员工之间合理的工资收入分配关系，对高级管理人员实行年薪与任期激励相结合的薪酬制度，2024年度实施了吞吐量超额激励方案。

十七、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

本公司董事会执行营运决策权，对风险管理及内部监控系统负责，并致力建立及改善内部监控及风险管理的措施和计划，以及监管风险管理及内部监控系统的实施，以保障股东投资与本公司资产。该制度旨在管理风险，并无法确保消除未能达到业务目标的风险，且只能就不会有重大失实陈述或损失作出合理而非绝对的保证。

本公司自2010年

月起实施了一系列内部监控及企业管治措施，加强对建设项目及其他业务的系统性监管，从而强化内部监控制度，主要方针如下：

明确股东大会、董事会、董事长、总裁等的分级授权，避免决策集权；强化授权、分权及监督制度，确保资金使用安全合理；通过落实重大投资决策的集体决策程序，强化立项、评估、决策及执行的决策程序，严控对外投资风险；提倡建设项目管理及其他业务营运的透明化，实施“三重一大”政策，防止并监控董事与高级管理层人员的欺诈受贿；

通过完善采购与付款的监督程序，加强集购申请、审批、合同订立、采购、验收、付款等环节的管理，填补采购环节的漏洞；制订并实施信息披露制度和内幕知情人登记制度，对制度实施情况定期进行评估并按相关规定披露；

加强对筹资规模、结构及管道的控制，降低资金成本、重大资金使用，确保筹措资金的有效使用；及详细规定关联交易相关程序，明确独立董事在关联交易提交董事会表决前的预先审核责任。

本公司于本年度内，积极实施上述控制措施，加强内部控制体系建设，提升风险管理和内部控制能力。本公司的风险管理及内部监控的检讨内容其中包括有关环境、社会及管治的重大风险。审计委员会职责包括定期检讨本公司的风险管理及内部监控系统，审计委员会将持续检讨及评估本公司之风险管理及内部控制系统的有效性，并向董事会汇报结果，而董事会则每年最少对本公司之风险管理及内部监控系统进行一次进一步检讨和评估，并确保无重大监控失误。

董事会已就本年度内公司有关风险管理及内部监控事宜形成自我评价报告。董事会经检讨认为，于本年度内，公司的监控体系是有效的，本公司在会计、内部审核、财务汇报职能以及与本公司环境、社会及管治表现和汇报方面相关的资源、员工资历及经验足够，有关员工所接受的培训课程及相关预算充足，同时要求公司管理层进一步完善公司风险管理及内部监控体系，以促进公司管治水平的提高。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十八、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

秦港股份旗下各子公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《公司法》《证券法》等法规和条例以及公司章程，规范经营行为，加强内部管理。秦港股份结合公司的行业特点和业务拓展实际经营情况，建立健全各项子公司管理与考核制度，严格按照法律法规与制度规范子公司生产经营。

十九、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

详情参见公司于2025年3月29日在上交所网站披露的《2024年度内部控制评价报告》及《2024年度内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

二十、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

二十一、其他

√适用 □不适用

（一）企业管治常规

本公司致力维持高水平的企业管治。董事会负责履行企业管治职务，包括：(a)制定、发展及检讨本公司的企业管治政策及常规；(b)检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；(c)检讨及监察本公司在遵守法律及监管规定的政策及常规；(d)发展、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；及(e)检讨本公司遵守《企业管治守则》的情况及在企业管治报告内的披露。过去一年，董事会已采取行动及措施逐步完善企业管治工作，进一步加强公司企业管治系统建设。董事会相信，有效的企业管治系统可保障股东权益及提升企业价值和问责性。

本公司采纳香港联交所上市规则及《企业管治守则》之守则条文，该等条文于本年度适用于本公司。除本报告所披露之偏离者(载有解释偏离理由)外，本公司于本年度已遵守香港联交所上市规则及《企业管治守则》。

董事会于未来将继续检讨并提升其企业管治系统，以确保符合香港联交所上市规则及《企业管治守则》。

（二）董事会

职责与分工

董事会代表全体股东利益，向股东大会负责。董事会主要负责：执行股东大会决议；决定本公司的经营计划和投资方案；制订本公司的年度财务预算和决算；制订本公司的利润分配方案；决定本公司内部管理机构的设置，制定本公司基本管理制度等。就监督本公司事务之特定方面，本公司已成立六个董事会专门委员会，即审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会、风险管理委员会及合规管理委员会。董事会已向各董事会委员会授出多项责任，有关责任载于各自之工作规则中。董事会已制定本公司的宗旨、价值及策略，并已信纳本公司的文化协调一致。本着诚信行事，加上以身作则，董事会推动所期望的文化，向本公司上下灌输和不断加强以守法、合乎道德及负责任的态度行事的价值观。本公司亦已采纳反贪污及举报政策，为报告有关任何不当行为的问题及疑虑提供讨论平台，并维护廉洁从业的经营传统。另外，本公司管理层适时向董事会及董事委员会提供足够咨询，以便董事作出知情决定。

董事会主席及总裁

董事会就专责事项作出决策，管理层则获授权执行及管理本公司的日常事务。本公司设立总裁一职。本公司现任董事长与总裁分别由张小强先生和聂玉中先生担任，彼此之间有明确职责分工。董事长主持董事会的工作、检查董事会决议的执行情况，而总裁在董事会的领导下，主要负责本公司的管理运作和业务统筹，故本公司已遵守《企业管治守则》的守则条文第C.2.1条。除于

本年度报告之“董事、监事及高级管理人员简介”部分披露以外，各董事之间及董事长和总裁之间不存在任何财务、业务、家属及其他重大相关关系。董事会组成董事会现任由

名董事组成，其中执行董事

名，包括张小强先生(董事长)、聂玉中先生（副董事长、总裁）及高峰先生；非执行董事

名，包括李迎旭先生及肖湘女士；独立非执行董事

名，包括赵金广先生、朱清香女士、刘力先生及周庆先生。各董事之履历载于本报告本节“四、董事、监事、高级管理人员情况”。于本年度内，董事会一直遵守香港上市规则第

3.10

(

)条及第

3.10

(

)条有关委任最少三名独立非执行董事，而最少一名独立非执行董事具备合适专业资格或为会计或相关金融管理专才的规定。另外，根据香港上市规则第

3.10A

条，独立非执行董事必须占董事会成员人数至少三分之一。本公司本年度独立非执行董事数量一直不少于董事会成员的三分之一，故本公司已遵守有关规定。本公司认为该等执行董事与非执行董事的组合均衡，使得本公司董事会有强大的独立元素并获得独立的观点和建议，从而能够有效地作出独立判断，且非执行董事的专业知识背景及相应人数使得彼等意见具有重要的影响力。董事会每年检讨该机制的实施及有效性。

董事担任其他公司之职务除于本年报中另有披露外，本公司董事概无在任何其他上市公司担任任何董事职务。董事投入时间本公司董事除出席正式会议了解公司业务外，还通过听取公司管理层汇报、审阅公司定期提供的经营信息、实地考察公司业务等多种途径关心本公司事务，全面了解本公司业务，有效地履行董事职责。董事会通过认真检讨，认为本年度内本公司董事付出了充足时间和精力履行董事职责。

董事培训及专业发展于本年度内，全体董事已以书面或参加讲座的方式，接受了董事培训，完成了上交所及香港联交所相关规则的培训学时要求，从而遵守《企业管治守则》内有关董事持续专业发展之守则条文第C.1.4条。董事持续获取有关法定与监管体制及业务情况发展的最新消息，促使彼等履行其职责。本公司于有需要时亦会为董事安排培训，以确保董事对本公司业务及营运有适当理解，并充分认识香港上市规则及相关法定要求下董事之职责与义务。

董事会成员多元化根据香港上市规则的要求，董事会制定并采纳了《董事会成员多元化政策》，并每年检讨其实施及有效性。报告期内，提名委员会对照上述政策，按香港上市规则要求对本公司董事会成员构成进行检讨。本公司现有

名女性董事，本公司认为董事会成员在年龄、性别、教育背景、行业经验、地区、服务年限等方面，符合香港上市规则对董事会成员多元化的要求。在潜在董事继任人方面，董事会及提名委员会在有需要时会通过股东推荐、专业人士推荐等渠道协助挖掘潜在女性董事人选。本公司董事会现任成员结构详情请见下表：

另在本公司现有所有雇员（包括高级管理层）中，男性雇员及女性雇员的比例分别为82.53%及17.47%。因此，董事会认为，本公司的雇员团队（包括高级管理层）在性别上亦已属性别多元化。

（三）董事

董事委任及重选

董事(包括非执行董事及独立非执行董事)由股东大会选举产生，任期三年，由股东大会决议通过之日起至该届董事会的任期届满之日。董事任期届满后，可连选连任(独立非执行董事连任不得超过六年)。

董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。

董事提名

根据《公司法》《公司章程》等相关规则规定，董事会在充分考察了董事候选人的职业专长、教育背景、工作经历等情况后，提名及推荐董事候选人，而持有或合并持有本公司百分之三以上股份的股东也可以提案形式提名董事候选人。董事会对董事候选人的任职资格和条件进行审查，并通过决议确定后以书面提案的方式提呈股东大会审议。

独立非执行董事的独立性

本年度内，秦港股份独立非执行董事人数及任职资格均符合香港上市规则及《公司章程》的要求。独立非执行董事均不拥有本公司或其附属公司任何业务和财务利益，也不在本公司担任管理职务，独立性得到有力保障。

秦港股份四名独立非执行董事均根据香港上市规则第3.13条规定就其于本年度的独立性向本公司作出了书面确认。依据该项确认及董事会的了解，所有现任独立非执行董事均符合香港上市规则第3.13条之规定，属独立人士。

董事和监事的证券交易

本公司采纳了香港上市规则附录C3《标准守则》为本公司董事及监事进行证券交易之行为守则，以规范董事及监事的证券交易。经向各位董事及监事作出特定查询后，所有董事及监事均确认彼等于本年度内已遵守《标准守则》所载条款的规定。本公司同时制定了标准不低于《标准守则》的《内幕信息知情人登记管理制度》，以规范本公司员工买卖本公司证券的有关活动。

董事就财务报表之财务申报责任

董事深知彼等就编制本公司截至2024年

月

日止年度之财务报表的责任，并对本公司事务及本公司之业绩和现金流量真实公平地发表意见。

根据企业管治守则的守则条文第D.1.1条，管理层会向董事会作出解释及提供数据，致使董事会于财务及其他数据提呈董事会批准前可对该等资料作出非正式评论。本公司亦会每月向董事会全体成员提供有关本公司表现、状况及前景的最新消息。

（四）监控机制

监事会本公司监事会是本公司的监督机构，对股东大会负责。监事会依法独立行使监督权，保障股东及本公司的合法利益不受侵害。

监事会的职能及职责包括(但不限于)：

(1)审核董事会编制的财务报告、业务报告及利润分配方案，倘有疑问，则委任执业会计师及执业审计师重审本公司财务资料；(2)监督本公司财务活动；(3)要求董事、总裁及高级管理人员纠正有损本公司利益的任何行为；及(4)行使《公司章程》赋予的其他权力、职能及职责。

本年度秦港股份监事会由五名成员组成，包括：股东推荐出任的监事三名(郑国强先生、王华宁女士和卞英姿女士)及职工代表监事两名(李玉峰先生和裴宝文先生)。郑国强先生为本届监事会主席。股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事通过职工代表大会、职工大会

或其它形式民主选举和罢免。每届监事任期三年，监事之任期由股东大会或职工代表大会决议通过之日起至该届监事会的任期届满之日止，届满时可连选连任。

监事的履历详情载列于本报告本节“

四、董事、监事和高级管理人员的情况

”。

于本年度内，监事会分别于2024年2月27日、2024年3月28日、2024年4月16日、2024年4月29日、2024年8月29日、2024年10月29日、2024年12月20日、2024年12月30日召开8次会议，审议了《关于本公司2023年度监事会报告的议案》等相关会议议案。有关监事会的工作情况载列于本年度报告之“监事会报告”一节。

（五）联席公司秘书

田宏伟先生，1971年

月出生，中共党员，大学学历，高级政工师。1991年

月参加工作，曾任秦港二公司卸车二队干部、宣传科宣传干事、宣传科理论干事，秦港流动机械公司政工科干事、政工科副科长、政工科科长，秦港股份工会民管部部长、民管经济部部长，河北港口集团房地产开发有限公司副总经理，河北港口集团城市发展有限公司副总经理，秦港股份企业管理部副部长，2022年

月任秦港股份企业管理部（法务风控部）部长，2023年

月任秦港股份企业管理部（法务风控部）部长、证券事务代表、联席公司秘书，2024年

月任本公司企业管理部（法务风控部）部长、董事会办公室主任、证券事务代表、联席公司秘书至今。

朱瀚樑律师于2009年成为香港高等法院律师，现任香港李伟斌律师行的合伙人。朱律师曾在伦敦法律学院(The College of Law)，取得法律深造文凭，并在香港城市大学取得香港法律专业证书文凭。在加入李伟斌律师行前，朱律师曾在一家美国律所担任律师，还曾在一家中国大型资产管理公司出任内部法律顾问，亦曾出任两家香港上市公司的联席公司秘书。朱律师执业领域的主要范围为证券、企业融资及收购合并。朱律师拥有超过十四年代表众多客户处理公开及私人的并购交易、香港联交所的首次公开招股项目及香港上市公司的证券监管合规事宜的经验。2023年

月秦港股份聘任朱先生为联席公司秘书。朱律师于2025年

月因工作变动辞任本公司之联席公司秘书。

伍秀薇女士现任达盟香港有限公司之董事兼上市服务部主管，负责向上市公司客户提供公司秘书及合规服务。彼于公司秘书领域拥有超过

年经验。伍女士持有伦敦大学法律硕士学位及香港城市大学法律学士学位。彼为特许秘书、特许企业管治专业人员，以及香港公司治理公会及英国特许公司治理公会资深会士。伍女士于2025年

月获委任为本公司联席公司秘书。

田先生及朱律师均确认其于本年度内，已根据香港上市规则第

3.29

条的规定于本年度接受不少于

小时之相关专业培训。

（六）股东权利及投资者关系

股东召开临时股东大会程序按《公司章程》规定，秦港股份股东可依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权。

单独或合计持有发行在外的有表决权的股份10%或以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时，本公司应尽快召开临时股东大会。

向董事提出查询的程序按《公司章程》规定，股东可查阅、在缴付了合理费用后复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

在股东大会提出建议的程序

股东可通过向股东大会提出临时提案和出席股东大会要求发言两种方式向股东大会提出建议。

召开股东大会，单独或合计持有本公司1%以上股份的股东，有权在股东大会召开

日以前以书面形式提出临时提案并提交召集人，股东大会召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

股东出席股东大会可以要求发言。要求发言的股东或股东代理人，应当在表决前向本公司进行发言登记。

章程文件修订

2024年

月及2024年

月，秦港股份对《公司章程》进行了修订，现行有效的章程已刊发于上交所网站、香港联交所网站及本公司网站。

与投资者的沟通及投资者关系本公司制定了《投资者关系管理制度》，以加强和规范本公司与投资者与潜在投资者之间的沟通，增进投资者对本公司的了解和认同，完善本公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益。本公司为投资者提供了多渠道、多层次地沟通方式，包括但不限于：

(一)公告，包括定期报告和临时报告；

(二)股东大会；

(三)本公司网站；

(四)邮寄资料；

(五)电话咨询；

(六)媒体采访和报道；

(七)分析师会议和业绩说明会；

(八)广告或其他宣传材料；

(九)一对一沟通；

(十)现场参观；

(十一)路演；

(十二)问卷调查；及

(十三)其他方式。

本公司根据其股份上市地的监管规定履行持续披露义务及责任，按照合规、透明、充分和持续的原则做好信息披露工作，确保投资者及潜在投资者能够及时和完整地了解本公司信息。

本公司一直坚持与股东及投资者保持良好和有效的双向沟通，在严格履行法定信息披露义务的基础上，通过多种形式的投资者关系活动，使境内外投资者能够及时和充分地了解本公司的运营和发展状况。董事会于报告期内在对上述沟通方式的实施和有效性进行年度检讨后，对其执行和成效满意。于未来的日子里，本公司将通过电话、邮箱、投资者拜访公司等方式与境内外投资者保持日常联系，并通过交易所及本公司网站按上市规则的规定主动及时披露，增强公司的信息透明度，维护公司在资本市场良好的企业管治形象。

本公司历来将公司治理作为一项长期的系统工程，未来本公司将根据其股份上市地的规管要求、资本市场发展趋势及投资者的期望，强化风险管理和内部控制，不断检讨和适时改进本公司企业管治工作，进一步提高企业管治水平及信息披露透明度，以确保本公司的稳健发展及股东价值的持续提升。

第六节 环境与社会责任

一、 环境信息情况

(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用 □不适用

1、 排污信息

√适用 □不适用

本公司属于2024年秦皇岛市重点排污单位。

本公司严格按照排污许可证进行污染物排放管理。2024年，未排放生产废水，废气污染物达标排放，符合排污许可证要求。

2、 防治污染设施的建设和运行情况

√适用 □不适用

2024年，本公司完成秦皇岛港东港区水管网体系改造，矿石堆场蓄水池加高改造后储水能力达到21万m

，在秦皇岛港西港区建设完成4.5万m

蓄水池，沧州矿石港区新建储水池5,000m

，提高水资源回收利用率，减少中水外购量。加强公司撒落煤治理力度，开展精细化、网格化环境空气质量在线监测，并定期开展道路积尘负荷走航监测，建成“卸、堆、取、装”全生产过程粉尘防治体系，多措并举，全面提升大气污染综合治理效果。加强移动源污染治理，按要求购置新能源非道路移动机械，持续提高新能源车辆占比。

3、 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用 □不适用

本公司排污许可证在有效期内，编号为：91130000673224391T001V，有效期为2023-07-28至2028-07-27。

4、 突发环境事件应急预案

√适用 □不适用

2024年，公司严格落实《突发环境事件应急预案》要求，积极开展相关工作。组织开展了生产安全事故暨突发环境事件综合应急演练。按照监管要求开展了应急预案修订。

5、 环境自行监测方案

√适用 □不适用

2024年，本公司按排污单位自行监测要求，编制环境自行监测方案并组织实施。监测数据表明，各项污染物均达标排放。

6、 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

□适用 √不适用

7、 其他应当公开的环境信息

□适用 √不适用

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用 √不适用

(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用 □不适用

本公司积极履行环境责任，通过定期开展"市民开放日"活动强化港口宣传，重点加大绿色港口建设成效的专题宣传力度。注重环境信息公开透明化，建立多渠道社会监督体系。在环境治理方面，常态化开展港区湾段巡查、海域清捞作业及海岸垃圾清扫工作。同时持续推进绿化项目落地实施，强化重点区域绿地精细化养护，着力提升港区生态景观品质。

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用 □不适用

公司作为秦皇岛市重点用能单位，始终高度重视节能减排工作，自2008年就成立了节能减排管理领导小组，并不断完善节能管理制度，健全管理体系，推进绿色港口建设工作。2024年公司持续建设“四型”港口，推进绿色低碳发展提档升级，多措并举开展节能减排工作。坚持目标导向，落实指标层层分解，全面布置下达节能工作，并常态化跟踪通报能耗情况；严格控制生产单耗、科学制定生产计划、优化生产工艺、合理调度；加大节能投入，全力抓好2024年节能降碳项目实施，持续推进绿电规模化采购，开展光伏建设，优化用电结构；提高新能源动力移动设备占比，逐步进行机动车、流动机械、内燃机车等燃油设备向电动设备的替代更新；有计划地推进船舶岸电设施建设改造。年内秦皇岛港煤一、二期码头通过“四星级”绿色港口评审，至此，秦皇岛港东港区全部干散货码头均成功打造成为绿色港口。

二、 社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用 □不适用

公司有关社会责任工作详细情况参见公司于2025年3月29日在上交所网站披露的《2024年度ESG报告》。

(二) 社会责任工作具体情况

□适用 √不适用

具体说明

□适用 √不适用

三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

√适用 □不适用

本公司认真贯彻落实党中央、国务院和省委、省政府关于学习运用“千万工程”经验有力有效推进乡村全面振兴工作部署，持续做好乡村振兴工作，有序推进乡村产业发展、乡村建设和乡村治理，不断提高帮扶工作质量。报告期内，对石门子村产业发展情况进行专题调研，形成《石门子村产业专题调研报告》《石门子村经济发展与特色产业发展规划》；强化与农业公司的合作，签订南瓜种植收购合作协议，持续供应无公害原材料；落实石门子村乡村振兴帮扶微工厂改建项目，按照食品安全生产标准对微工厂进行升级改造；投入59.83万元用于开展消费帮扶，

惠及种植户及务工人员65人。本公司将继续采取有效举措，巩固脱贫攻坚成果，助力乡村振兴，履行社会责任。

第七节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

财政部分别于2023年10月25日和2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第17号》(以下简称“解释第17号”)及《企业会计准则解释第18号》(以下简称“解释第18号”)。经评估，本集团认为采用上述规定对本集团财务报表并无重大影响。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

公司原审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，其连续工作年限已超过财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的最长期限，需重新选聘2024年度会计师事务所。经公司2023年度股东周年大会审议通过，聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司会计师事务所，具体内容详见《秦皇岛港股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-021）。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

√适用 □不适用

2024年度审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则，根据公开招标选聘中标结果报价确定，较2023年度有所下降。公司2024年度财务报表审计费用为300万元（含税），较2023年度审计费用减少100万元（含税）。公司2024年内部控制审计费用为45万元（含税），较2023年审计费用减少25万元（含税）。

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用 □不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用 √不适用

(三) 其他说明

□适用 √不适用

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

□适用 √不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用 □不适用

报告期内，秦港股份及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

河北港口集团是秦港股份控股股东，根据上海上市规则及香港上市规则的规定，河北港口集团及其联系人（根据上海上市规则及香港上市规则界定）均为秦港股份的关联方/关连人士。鉴于河北港口财务公司为河北港口集团的附属公司，并由河北港口集团拥有60%的股权，故河北港口财务公司为河北港口集团的联系人，亦为本公司的关联方/关连人士。

于本年度本公司的关联/关连交易详情载于本年度报告的财务报表附注十二。财务报表附注十二内描述的关联方交易，其中本公司与河北港口集团及其联系人（根据上海上市规则及香港上市规则界定）进行的关联方交易亦属于香港上市规则第14A章项下的关连交易╱持续关连交易，并符合香港上市规则第14A章的披露规定。

本年度内，本公司与关联方/关连人士发生了以下持续关联/关连交易：

《租赁框架协议》

经秦港股份第四届董事会第二十九次会议审议批准，2021年10月28日，本公司与河北港口集团签署《租赁框架协议》，协议有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止。根据《租赁框架协议》，河北港口集团（含下属公司及单位，本节中下同）向本公司（含下属公司及单位，本节中下同）出租其拥有使用管理权的房产、土建设施、设备等资产，租金的定价原则为租赁标的的成本加合理利润。据此，公司向河北港口集团每年支付上限金额为13,375.30万元的租金。双方同意，对于终止使用的部分资产，本公司按照《租赁执行协议》的规定，支付河北港口集团的总租金数进行调整。有关《租赁框架协议》的详情请参见秦港股份2021年10月29日于上交所网站刊发的《日常关联交易公告》（公告编号：2021-032）及2021年10月28日于香港联交所网站刊发的《续订持续关连交易及主要交易》。

2024年度，本公司根据《租赁框架协议》发生租金115,832,704.38元。

《综合服务协议》经2021年第一次临时股东大会审议批准，2021年10月28日，本公司与河北港口集团签署《综合服务协议》，协议有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日。根据《综合服务协议》，本公司与河北港口集团相互提供综合服务，各项服务的定价按如下原则和顺序确定：（1）政府定价：于任何时候，政府定价适用于任何特定产品或服务，则有关产品或服务将按适用的政府定价（不论国家或地方定价）提供；（2）政府指导价：如有政府指导收费标准，则在政府指导价的范围内协议价格；（3）市场价格：如无上述两类定价标准，但有独立第三方按正常商业条款在日常业务过程中提供相同或类似产品、技术或服务的价格，则参考当时的市场价格定价；双方管理层在确定本协议项下任何一项产品交易定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易；（4）协议价格：如无前述三项标准时，应依据提供服务的合理成本费用加合理利润确定收费标准。管理层在确定本协议项下相关服务的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易，原则上按不高于成本15%确定，具体协议另有约定的除外。根据《综合服务协议》，河北港口集团向本公司提供下列服务：（1）社会服务类：医疗服务、印刷及其他相关或类似服务；（2）生活后勤服务类：物业服务（包含电梯维修等）、办公场所租赁、办公用品及其他日常租赁、环境卫生、绿化及其他相关或类似服务；及（3）生产服务类：劳务服务、设备制造、勘察设计、监理、港口建设、地产开发、工程代建、港口工程维修、物资供应及其他相关或类似服务；而本公司会向河北港口集团提供以下服务：港口服务、港内用电管理、运输服务、软件服务、劳务服务、租赁服务、物资供应服务及其他相关或类似服务。有关《综合服务协议》的详情请参见秦港股份2021年10月29日于上交所网站刊发的《日常关联交易公告》（公告编号：2021-032）及2021年10月28日于香港联交所网站刊发的《续订持续关连交易及主要交易》。

2023年6月28日，公司召开2022年度股东周年大会，审议通过《关于调整2023-2024年度<综合服务协议>持续关联交易上限金额的议案》。调整后本公司向河北港口集团提供服务的2022年度、2023年度、2024年度金额上限分别为16,600.00万元、20,000.00万元、20,000.00万元；河北港口集团向本公司提供服务的2022年度、2023年度、2024年度金额上限分别为60,700.00万元、123,940.00万元、136,334.00万元。

2024年度，本公司向河北港口集团提供服务107,163,740.11元；河北港口集团向本公司提供服务980,593,786.79元。

《金融服务框架协议》

经2021年第一次临时股东大会审议批准，2021年10月28日，本公司与河北港口财务公司签署《金融服务框架协议》，协议有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止。根据《金融服务框架协议》，河北港口财务公司向本公司提供包括存款服务、贷款服务及提供结算服务、与结算相关的辅助业务、委托贷款服务、票据贴现、担保服务、财务和融资顾问服务、信用鉴证服务及相关的咨询、代理服务及其他财务公司获准根据适用法律及法规提供的金融服务（“其他金融服务”）；其中，存款及利息收入每日最高余额2022年度、2023年度、2024年度分别为55.00亿元、60.00亿元、65.00亿元，贷款及利息支出每日最高余额2022年度、2023年度、2024年度分别为15.00亿元、18.00亿元、20.00亿元，其他金融服务收费总额2022年度、2023年度、2024年度均为0.50亿元。

河北港口财务公司的服务定价及服务收费需由双方协商厘定，并需遵循以下规定：

1.存款服务：

河北港口财务公司吸收本公司及其下属企业和单位存款的利率，应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行定期颁布的存款基准利率（如有）及相关商业银行向本公司及其下属企业和单位提供同期同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定，并且将不低于河北港口集团及其下属企业和单位（除本公司其下属企业和单位外）同期在河北港口财务公司同类存款的存款利率。

2.贷款服务：

河北港口财务公司向本公司及其下属企业和单位提供的贷款利率，应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行定期颁布的贷款基准利率（如有）及相关商业银行向本公司及其下属企业和单位提供同期同种类贷款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定，并且将不高于河北港口财务公司向河北港口集团及其下属企业和单位（除本公司及其下属企业和单位外）发放的同期同类贷款的贷款利率。

3.其他金融服务：

3.1结算服务：结算及与结算相关的辅助业务免除服务费。

3.2河北港口财务公司向本公司及其下属企业和单位提供票据贴现、委托贷款、担保服务、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务等其他河北港口财务公司可根据适用法律、法规提供的金融服务所收取的手续费，需按以下标准厘定：

（1）凡中国人民银行或中国银保监会有强制性收费标准规定的，应符合相关规定；及

（2）没有规定的，河北港口财务公司向本公司及其下属企业和单位提供该类金融服务所收取的服务费，应不高于国内相关商业银行向本公司及其下属企业和单位提供同期同种类金融服务的手续费，不高于河北港口财务公司向河北港口集团及其下属企业和单位（除本公司及其下属企业和单位外）提供同期同种类金融服务的手续费；服务费由本公司及其下属企业和单位根据具体情况一次性或分期支付。有关《金融服务框架协议》的详情请参见秦港股份2021年10月29日于上交所网站刊发的《日常关联交易公告》（公告编号：2021-032）及2021年10月28日于香港联交所网站刊发的《续订持续关连交易及主要交易》。

2024年度的存款服务（即存款及利息收入每日最高余额）和贷款服务（即贷款和利息支出每日最高余额）的交易实际发生日最高存款余额和最高发放贷款金额分别为5,393,105,933.22元和1,715,150,000.00元。就其他金融服务而言，交易实际发生金额为0.00元。

秦港股份独立非执行董事已审阅上述持续关连交易，并确认该等交易：

（1）在秦港股份日常及一般业务中进行；

（2）按照一般商业条款进行，如无同类交易以判断是否属于一般商业条款，则有关条款不逊于秦港股份与独立第三方交易之条款；及

（3）按照有关交易协议之条款进行，而该等交易条款符合秦港股份及股东之整体利益，属公平合理。

根据香港上市规则第14A.56条，秦港股份核数师已获聘根据香港会计师公会颁布的香港核证工作准则第3000号“审核或审阅历史财务资料以外的核证工作”及参照实务说明第740号“关于香港上市规则所述持续关连交易的核数师函件”就本公司的持续关连交易作出报告。核数师已根据上市规则第14A.56条发出无保留意见函件，该函件载有核数师对有关本公司在上文所披露的持续关连交易的发现及结论。

上述持续关连交易：

（1）已获董事会批准；

（2）在重大方面已按照有关交易协议所规定定价政策执行；

（3）在重大方面已按照有关交易协议条款进行；及

（4）并无超出相关公告所披露之年度上限金额。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用 □不适用

1、 存款业务

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

2、 贷款业务

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

3、 授信业务或其他金融业务

□适用 √不适用

4、 其他说明

□适用 √不适用

(六)其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

□适用 √不适用

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3、 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用 √不适用

十六、遵守法律法规

本公司明白符合法律法规的重要性，不符合该等要求的可导致终止经营许可证。秦港股份已分配系统及人力资源，确保持续符合规则及规例，并通过有效沟通与监管部门保持良好工作关系。于截至2024年12月31日止年度，就董事所知，本公司已遵守《公司法》《证券法》《中华人民共和国港口法》、证券及期货条例、上海上市规则、香港上市规则以及其他相关法例法规。

十七、与雇员、客户及供应商的关系

本公司与雇员、客户及供应商的关系对我们的业绩及持续发展有重大影响，因此，本公司致力与雇员、客户及供应商保持良好的关系。

十八、H股募集资金使用情况

自2013年12月12日起，秦港股份H股在香港联交所上市交易。经扣除相关费用后，秦港股份H股募集资金的净额为3,823百万港元。秦港股份2013年12月H股上市至今，H股招股书内“未来计划及所得款项用途”章节所披露的H股募集资金用途（除营运资金以及一般企业用途外）已经按计划完成，实际投资金额与H股招股说明书所载已分配款项相比略有结余。为提高H股募集资金使用效率，秦港股份董事会认为有必要调整计划的H股募集资金使用用途，且已经作出决议批准将尚未使用的H股募集资金调整为营运资金以及一般企业用途。董事会相信上述H股募集资金用途全部调整将增加本公司财务管理的灵活性以及减少其他融资成本，且符合秦港股份及其股东的整体利益。具体情况详见2017年10月27日于香港联交所网站的公告。

于报告期内，本公司共使用H股募集资金250.89万港元，主要用于营运资金以及一般企业用途。截至2024年12月31日，公司累计已使用H股募集资金385,004.22万港元，尚未使用的H股募集资金为924.75万港元（其中包括以自筹资金支付上市费用2,401.74万港元、取得H股募集资金利息收入净额1,251.64万港元）。本报告期内，本公司H股募集资金用途符合先前公告所披露的计划用途且未出现重大变动。

尚未使用的H股募集资金924.75万港元预期未来五年将用作本公司的营运资金及一般企业用途（包括H股股东分红（如有）及支付境外与H股上市相关的中介机构费用）。“尚未使用的H股募集资金”应代表储存于专户的尚未使用的H股募集资金。

第八节 监事会报告

秦港股份监事会根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》及其他适用法律法规的规定，以诚实、勤勉的工作态度，充分行使对秦港股份董事及高级管理人员的监督职能，为本公司的规范、合法运营起到了积极作用。

一、2024年董事会及高级管理人员行为业绩评价

监事会认为：秦港股份董事、高级管理人员能够按照《公司法》《公司章程》及其他适用法律法规的规定，依法经营；本公司董事、高级管理人员认真履行了股东大会及董事会作出的决议

及制定的政策，忠实履行了诚信义务。经监督核查，监事会未发现秦港股份董事、高级管理人员在履行其职责时，有违反《公司章程》及其他适用法律、法规的情况，亦未发现有损害本公司或本公司股东权益的行为。

二、监事会召开会议的情况

本年度内，监事会共召开八次监事会会议，会议情况简介如下：

1.2024年2月27日，监事会召开第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于秦皇岛港股份有限公司2024年度固定资产投资和软件资产投资计划的议案》。

2.2024年3月28日，监事会召开第五届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于本公司2023年度监事会报告的议案》《关于本公司2023年年度报告的议案》《关于本公司2023年度财务决算报告的议案》《关于本公司2023年度利润分配方案及宣派末期股息的议案》《关于本公司2023年度内部控制评价报告的议案》《关于监事2023年度薪酬的议案》。

3.2024年4月16日，监事会召开第五届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于审议转让船舶分公司资产包的议案》《关于审议唐山曹妃甸煤炭港务有限公司将所持唐山港曹妃甸拖船有限公司18.03%股权进行转让的议案》。

4.2024年4月29日，监事会召开第五届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于本公司2024年第一季度报告的议案》。

5.2024年8月29日，监事会召开第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于本公司2024年半年度报告的议案》《关于对外捐赠的议案》。

6.2024年10月29日，监事会召开第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于选举本公司第五届监事会监事的议案》《关于本公司2024年第三季度报告的议案》。

7.2024年12月20日，监事会召开第五届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于秦皇岛港股份有限公司2025年度固定资产投资和软件资产投资计划的议案》。

8.2024年12月30日，监事会召开第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于计提离岗等退费用的议案》。

监事会亦以多种措施及时了解和掌握本公司的经营状况、财务状况以及运作情况，以对本公司的内部控制管理、财务及重大决策过程及本公司董事会及高级管理人员职责的履行进行了有效的监督。该等措施主要包括：

1.通过列席本公司董事会、股东大会及总裁办公会、政务例会、月度工作会议等重要会议，了解监督重大事项的研究及决策。

2.通过深入开展专项检查和专项调研工作，了解监督公司经营某一方面，体现实施检查监督工作的年度侧重点。

3.通过对董事、高级管理人员履职行为的监督，结合董事会成员和高级管理人员岗位分工和职责规范，促进董事和高管人员积极履职、正确履职。

4.通过坚持在日常工作中重点关注有关财务、投资、经营信息，发现问题及时沟通，把监督工作融入日常工作之中。

本年度内，监事会成员的组成及会议的召开符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》及其他适用法律法规的规定。

三、监事会对2024年度本公司有关事项的独立意见

1.本公司依法运作情况

于本年度内，秦港股份董事会能够按照《公司法》《公司章程》及其他适用法律法规的规定，规范运营，所做出的决策程序合法有效。本公司经营业绩客观真实，并拥有完善的内部控制制度。本公司董事和高级管理人员在业务经营及管理过程中认真努力、勤勉尽责、勇于进取，未发现本公司董事和高级管理人员在履行职责时违反法律、法规的情况，亦未发现损害本公司及股东整体利益的行为。

2.本公司财务状况及定期报告

监事会认真审阅并讨论了本公司经审计的2024年财务报告及其他定期报告，认为该等财务报告客观、真实、合理，符合法律、法规及《公司章程》的规定，完整、客观地反映了本公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

另外，监事会认为：本报告的编制程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，所披露的信息完整、真实地反映了本公司本年度的经营管理及财务状况。

3.募集资金使用情况

自2013年12月12日起，秦港股份H股在联交所上市交易。本公司2013年12月上市至今，招股书内“未来计划及所得款项用途”章节所披露的H股募集资金用途（除营运资金以及一般企业用途外）已经按计划完成。秦港股份董事会已经作出决议批准将尚未使用的H股募集资金调整为营运资金以及一般企业用途。监事会对本公司H股募集资金的使用情况进行了监督及检查，认为所得款项使用程序规范，未发现违规使用募集资金的情况。

4.关联交易监督及核查

监事会对本公司本年度内发生的关联交易（包括持续关联交易）进行了监督和核查，未发现有失公允、损害本公司及股东利益的关联交易。

5.购置、出售重大资产及对外投资等情况

监事会对本公司本年度内发生的重大资产处置、购置及对外投资等事项进行了监督和核查，未在相关购置及出售重大资产、投资等事项中存在内幕交易、损害本公司及股东利益或造成本公司资产流失的情况。

四、监事会2025年度工作展望

监事会2025年度将继续遵循对全体股东负责的原则，根据相关法律、法规的规定及《公司章程》《监事会议事规则》的要求，严格、切实地履行监督和核查职责。监事会将一如既往地维护本公司及股东的合法权益，为本公司的规范运营和发展发挥积极作用。

承监事会命

主席

郑国强

2025年3月28日

第九节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、 股份变动情况说明

□适用 √不适用

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用 √不适用

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

本公司未知上述股东间是否存在关联关系，亦未知其是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人

注：截至报告期末，河北港口集团通过其境外全资子公司河北港口集团国际（香港）有限公司持有秦港股份H股71,303,000股，占秦港股份股本总额的1.28%，该等股份包含在香港中央结算（代理人）有限公司持有的股份总数中。

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用 □不适用

单位：股

开放式指数证券投资基金

前十名股东较上期发生变化

√适用 □不适用

单位：股

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用 √不适用

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到 80%以上

□适用 √不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用 √不适用

九、本公司的主要股东和其它人员在公司股份及相关股份的权益和淡仓

于2024年12月31日，据秦港股份董事、监事所知，除秦港股份董事、监事及高级管理人员及其各自的联系人外，下列人士拥有或被视作拥有根据《证券及期货条例》第336条秦港股份须保存之登记册所记录之股份、相关股份及债券的权益或淡仓：

注：

1. 河北省人民政府国有资产监督管理委员会为河北港口集团的控股股东应根据《证券及期货条例》被视为于秦港股份3,256,008,078股股份中拥有权益；

2. 河北港口集团为河北港口集团国际（香港）有限公司的控股股东应根据《证券及期货条例》

被视为于秦港股份71,303,000股股份中拥有权益；

3. 中国海运集团有限公司（中国海运（香港）控股有限公司的直接控股股东）及中国海运（香

港）控股有限公司（中海港口发展有限公司的直接控股股东）各应根据《证券及期货条例》被视为于秦港股份44,296,500股股份中拥有权益。

除上文所披露者外，就秦港股份董事、监事及高级管理人员所知悉，于2024年12月31日，没有其它任何人士于秦港股份股份或相关股份（视情况而定）中拥有根据《证券及期货条例》第XV部第2和第3分部之规定须向本公司及香港联交所披露的权益或淡仓，或者是本公司的主要股东（定义见香港上市规则）。

十、管理合約

本报告期内，秦港股份并无就整体或任何重要业务的管理及行政工作签订或存在任何合约。

十一、优先购买权

秦港股份《公司章程》或中国法律均无订明关于优先购买权的条款。

十二、股份购入、出售及赎回

本公司在截至2024年12月31日止十二个月内概无购入、出售或赎回秦港股份之任何上市股份（包括出售库存股份（如有），定义见香港上市规则）。于2024年12月31日，本公司概无持有任何库存股份。

十三、公众持股量

香港联交所已向秦港股份授出豁免严格遵守香港上市规则第8.08(1)条的规定（公众持股量豁免）。根据公众持股量豁免，秦港股份的规定最低公众持股比例须不少于秦港股份全部已发行股本的15%。根据秦港股份从公开渠道获得的资料及就董事所知，于本年报日期，秦港股份已根据香港上市规则及按公众持股量豁免的规定，维持规定的公众持股量。

第十节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第十一节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第十二节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

审计报告

德师报(审)字(25)第P03381号

秦皇岛港股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了秦皇岛港股份有限公司(以下简称“秦港股份”)的财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表、2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了秦港股份2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于秦港股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

收入确认

1.事项描述

如财务报表附注(七)61所示，秦港股份于2024年度实现营业收入人民币6,865,375,581.39元，其中煤炭及相关制品服务和金属矿石及相关制品服务的收入金额占比较高，共计为人民币5,977,131,659.95元，为秦港股份的关键业绩指标，可能存在被人为操纵以达到特定目标或期望的固有风险，故收入确认的真实性对对财务报表影响重大，我们在审计中针对该领域投入了大量的审计资源，因此，我们将煤炭及相关制品服务和金属矿石及相关制品服务的收入确认作为关键审计事项。

2.审计应对

我们针对煤炭及相关制品服务和金属矿石及相关制品服务的收入确认执行的主要审计程序包括：

(1) 了解与煤炭及相关制品服务和金属矿石及相关制品服务的收入确认相关的关键内部控制，评价其设计有效性，并测试其关键内部控制的运行有效性；

(2) 对本年度营业收入执行分析程序，以确认煤炭及相关制品服务和金属矿石及相关制品服务收入确认的合理性；

(3) 从确认收入的会计记录中选取样本进行细节测试，检查相关服务合同、作业委托单和交接清单等信息，以评价收入确认的真实性；

(4) 选取样本执行函证程序，以确认煤炭及相关制品服务和金属矿石及相关制品服务收入确认的真实性。

四、其他信息

秦港股份管理层对其他信息负责。其他信息包括秦港股份2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

秦港股份管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估秦港股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算秦港股份、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督秦港股份的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对秦港股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致秦港股份不能持续经营。

(5)评价财务报表的总体列报(包括披露)、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(6)就秦港股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师﹕李渭华

中国?上海 (项目合伙人)

中国注册会计师﹕王鸿美

2025年3月28日

二、 财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：秦皇岛港股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：张小强 主管会计工作负责人：卜周庆 会计机构负责人：赵靓珺

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：秦皇岛港股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：张小强 主管会计工作负责人：卜周庆 会计机构负责人：赵靓珺

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元,上期被合并方实现的净利润为：0.00元。公司负责人：张小强 主管会计工作负责人：卜周庆 会计机构负责人：赵靓珺

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：张小强 主管会计工作负责人：卜周庆 会计机构负责人：赵靓珺

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：张小强 主管会计工作负责人：卜周庆 会计机构负责人：赵靓珺

母公司现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：张小强 主管会计工作负责人：卜周庆 会计机构负责人：赵靓珺

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：张小强 主管会计工作负责人：卜周庆 会计机构负责人：赵靓珺

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币