证券代码：601326 证券简称：秦港股份 公告编号：2024-039
秦皇岛港股份有限公司关于修改公司章程及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修改公司章程及相关议事规则的议案》。
中国证监会于2023年3月废止了《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》，并实施了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》。根据《公司法》、《上市公司章程指引》及前述监管规则的更新情况，并结合公司实际情况，对《秦皇岛港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《秦皇岛港股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的部分条款进行修改，具体修改内容详见附件。
本次修改的《公司章程》及《股东大会议事规则》尚需经公司股东大会及类别股东大会审议通过后生效。
特此公告。
附件1：《秦皇岛港股份有限公司章程》修改对照表
附件2：《秦皇岛港股份有限公司股东大会议事规则》修改对照表
秦皇岛港股份有限公司董事会2024年10月30日
附件1
《秦皇岛港股份有限公司章程》修改对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 因本次修订增减条款、调整条款顺序，本章程条款序号将相应调整。原章程中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的本章程亦做相应变更。 |
| 1 | 第一条 为维护秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《上市公司章程指引》、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批 复》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司 | 第一条 为维护秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《上市公司章程指引》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下合称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 证券上市规则》（以下合称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。 | |
| 2 | 第二条 公司系依照《公司法》、原《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》和其他有关法律、行政法规和规章制度成立的股份有限公司。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规和规章制度成立的股份有限公司。 |
| 3 | 第十三条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 | 删除整条。 |
| 4 | 【第十五条 第一款】 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 | 【第十四条第一款】 公司可以依法向境内投资人和境外投资人发行股票，并按照规定向国务院证券监管机构备案。 |
| 5 | 第十七条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 …… | 删除整条。 |
| 6 | 【第三章 第一节 股份发行】 | 第十八条 公司或者其子公司 |
| 结尾新增 | （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。 |
| 7 | 【第二十五条 第二款】 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 | 【第二十四条 第二款】 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 【新增一款】股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 |
| 8 | 第三十条 公司经国家有关主管机构批准收购公司股份，可以下列方式之一进行： （一）在证券交易所通过公开交易方式收购； …… | 第二十九条 公司收购公司股份，可以下列方式之一进行： （一）在证券交易所通过公开交易方式收购； …… |
| 9 | 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先 | 删除整条。 |
| 经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 …… | |
| 10 | 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； …… | 删除整条。 |
| 11 | 第五章 购买公司股份的财务资助 | 删除整章。 |
| 12 | 第三十七条 公司股票采用记名式。公司股票应当载明下列主要事项： （一）公司名称； （二）公司登记成立的日期； （三）股票种类、票面金额及代表的股份数； （四）股票的编号； （五）《公司法》、《特别规定》 | 第三十一条 公司股票采用记名式。公司股票应当载明下列主要事项： （一）公司名称； （二）公司登记成立的日期； （三）股票种类、票面金额及代表的股份数； （四）股票的编号； （五）《公司法》以及公司股票 |
| 以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 | 上市的证券交易所要求载明的其他事项。 |
| 13 | 第四十条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； …… | 第三十四条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的数量； …… |
| 14 | 【第五十一条 第一款 第五项】（五）依照法律和本章程的规定获得有关信息，包括： 1.在缴付成本费用后得到本章程； …… | 【第四十五条 第一款 第五项】 （五）查阅、在缴付了合理费用后复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； |
| 15 | 【第六十条 第一款 第十三项、第十七项】（十三）审议单独或者合计持有公司有表决权的股份百分之三以上的股东的提案； （十七）审议股权激励计划； | 【第五十四条 第一款 第十七项】（十三）审议单独或者合计持有公司有表决权的股份百分之一以上的股东的提案； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 16 | 第六十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以 | 第五十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以 |
| 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本章程规定的最低人数时； …… | 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定的最低人数的三分之二时； …… |
| 17 | 第七十条 股东要求召集类别股东会议，应当按照下列程序办理： （一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 …… | 删除整条。 |
| 18 | 第七十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 | 第六十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提 |
| 两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… | 交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… |
| 19 | 第七十七条 股东会议的通知应当符合下列要求： （一）以符合本章程规定的方式作出； （二）指定会议的地点、会议期限、日期和时间； （三）说明会议将讨论的事项； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如 | 第七十条 股东会议的通知应当符合下列要求： （一）以符合本章程规定的方式作出； （二）指定会议的地点、会议期限、日期和时间； （三）提交会议审议的事项和提案； （四）独立董事的意见及理由（如需）； （五）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （六）有权出席股东大会股东的股权登记日； （七）会务常设联系人姓名、电话号码； |
| 果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）独立董事的意见及理由（如需）； （八）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （十）有权出席股东大会股东的股权登记日； （十一） 会务常设联系人姓名、电话号码； （十二） 股东大会采取网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | （八）股东大会采取网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序； （九）法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定要求包括的其他内容。 |
| | |
| 20 | 第七十八条 除相关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定以及本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，对内资股股东，应当在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 对境外上市外资股股东，在符合公司股票上市地的法律及法规及香港联交所的相关规定的前提下，股东大会通知也可以本章程规定的其他适用方式发出或提供。 | 第七十一条 除相关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定以及本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以公告或章程规定的方式发出。 |
| 21 | 第八十三条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东） | 删除整条。 |
| 作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一） 该股东在股东大会上的发言权； …… | |
| 22 | 【第八十五条 第三款】 如该股东为认可结算所，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果两名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人行使权利，犹如该人士是公司的自然人股东一样。 | 【第七十七条 第三款】 如该股东为认可结算所，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会上担任其代表；但是，如果两名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人行使权利，犹如该人士是公司的自然人股东一样。 |
| 23 | 第一百〇二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）公司发行债券； …… | 第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增、减股本； …… |
| 24 | 第一百一十一条 除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以投 | 第一百〇三条 股东大会采取记名方式投票表决。 |
| 票方式表决，或公司股票上市的证券交易所的上市规则另有要求，股东大会以举手方式进行表决： （一）会议主席； （二） 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东授权代理人）。 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 | |
| 25 | 第一百一十四条 当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，会议主席有权多投一票。 | 删除整条。 |
| 26 | 第一百一十八条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 | 删除整条。 |
| 27 | 第九章 类别股东表决的特别程序 | 删除整章。 |
| 28 | 第一百五十一条 独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备公司股票上市的交易所的上市规则规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 | 第一百三十三条 独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备公司股票上市的交易所的上市规则规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）本章程规定的其他条件。 |
| 29 | 第一百五十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规定及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开临时董事会会议； （四）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （五）可以直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其他有关部门报告情况； （六）经全体独立董事同意，独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 除以上第（六）项以外，独立董事行使上述职权应当获得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 …… | 第一百三十五条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规定及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使第（一）项至第（三）项所列职权应当获得全体独立董事过半数同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 …… |
| 30 | 【第二百〇七条 第一款 第八项】（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； | 【第一百八十九条 第一款 第八项】（八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； |
| 31 | 【第二百一十七条 第一款】 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事及高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； | 【第一百九十九条 第一款】 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事及高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 |
| …… | 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； …… |
| 32 | 第二百二十一条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务： （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行 政法规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； （五）除本章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易 | 第二百〇三条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务。 （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行 政法规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； （四）除本章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或安排； …… |
| 或安排； …… | |
| 33 | 第二百三十三条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； …… | 删除整条。 |
| 34 | 第二百三十四条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一： （一）任何人向全体股东提出收购要约； …… | 删除整条。 |
| 35 | 第二百三十八条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定的由公司准备的财务报告。 | 删除整条。 |
| | |
| 36 | 【第二百三十九条 第二款】 公司至少应当在股东年会召开日前二十一日将前述报告以本章程规定的发送方式送达或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 | 【第二百一十八条 第二款】 公司至少应当在股东年会召开日前二十一日将前述报告以本章程规定的发送方式送达或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，公司也可以通过证券交易所和公司网站或通过电子方式发出或提供给股东，而不必以本条前述方式发出或提供。 |
| 37 | 第二百四十五条 资本公积金包括下列款项： （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 | 删除整条。 |
| 38 | 【第二百四十六条 第一款】 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大生产经营或者转增注册资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。 | 【第二百二十四条 第一款】 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大生产经营或者转增注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补 |
| | 的，可以按照规定使用资本公积金。 |
| 39 | 第二百五十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明； …… | 删除整条。 |
| 40 | 第二百六十条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 | 删除整条。 |
| 41 | 第二百六十一条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 | 第二百三十七条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。 |
| 42 | 第二百六十二条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东 | 第二百三十八条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东 |
| 大会决定。由董事会委任的填补空缺的会计师事务所的报酬由董事会确定。 | 大会决定。 |
| 43 | 第二百六十三条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定： …… | 第二百三十九条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 |
| 44 | 第二百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前三十日事先通知会计师事务所，会计师事务有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或 | 第二百四十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前三十日事先通知会计师事务所，会计师事务有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明有无不当情事。 |
| 者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述： （一）…… | |
| 45 | 第二百九十五条 本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门批准后生效。 | 删除整条。 |
附件2
《秦皇岛港股份有限公司股东大会议事规则》修改对照表
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第一条 为促进秦皇岛港股份有限公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《到境外上市公司章程必备条款》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下合称“《上市规则》”）等境内外上市公司监管法规及《秦皇岛港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。 | 第一条 为促进秦皇岛港股份有限公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下合称“《上市规则》”）等境内外上市公司监管法规及《秦皇岛港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。 |
| 2 | 第四条 股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》和《公司章程》 | 第四条 股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》和《公司章程》 |
| 行使以下职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； …… （十三）审议单独或者合计持有公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案； …… （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规定及《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 行使以下职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十三）审议单独或者合计持有公司有表决权的股份百分之一以上的股东的提案； …… （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规定及《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 3 | 第七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会。 （一） 董事人数不足《公司章程》规定的最低人数时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； …… | 第七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会。 （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》规定的最低人数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； …… |
| 4 | 第十四条 股东要求召集类别股 | 第十四条 股东因董事会、监事 |
| 东会议，应当按照下列程序办理： （一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会、监事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事、监事的款项中扣除。 | 会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事、监事的款项中扣除。 |
| 5 | 第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司百分之三 | 第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司百分之 |
| 以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… | 一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… |
| 6 | 第二十三条 股东大会的通知应当符合下列要求： （一）以符合公司章程规定的形式作出； （二）指定会议的地点、会议期限、日期和时间； （三）说明会议将讨论的事项； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项 | 第二十三条 股东大会的通知应当符合下列要求： （一）以符合公司章程规定的形式作出； （二）指定会议的地点、会议期限、日期和时间； （三）提交会议审议的事项和提案； （四）独立董事的意见及理由（如需）； （五）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （六）有权出席股东大会股东的股权登记日； （七）会务常设联系人姓名、电话号码； |
| 对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）独立董事的意见及理由（如需）； （八）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （十）有权出席股东大会股东的股权登记日； （十一） 会务常设联系人姓名、电话号码； （十二） 股东大会采取网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | （八）股东大会采取网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序； （九）法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定要求包括的其他内容。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 7 | 第二十四条 除相关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定以及《公司章程》另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，对内资股股东，应当在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 对境外上市外资股股东，在符合公司股票上市地的法律及法规及香港联交所的相关规定的前提下，股东大会通知也可以《公司章程》规定的其他适用方式发出或提供。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第二十四条 除相关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定以及《公司章程》另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以公司章程规定的方式发出。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 |
| 8 | 第三十二条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一 | 删除整条。 |
| 人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东授权代理人超过一人时，该等股东授权代理人只能以投票方式行使表决权。 | |
| 9 | 第三十六条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 …… 如该股东为认可结算所，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果两名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票 | 第三十五条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 …… 如该股东为认可结算所，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会上担任其代表；但是，如果两名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经 |
| 数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人行使权利，犹如该人士是公司的自然人股东一样。 | 此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人行使权利，犹如该人士是公司的自然人股东一样。 |
| 10 | 第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）公司发行债券； （三）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式； …… | 第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式； …… |
| 11 | 第六十一条 当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，会议主席有权多投一票。 | 删除整条。 |
| 12 | 第六十五条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 | 删除整条。 |
| 13 | 第六十七条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议 | 删除整条。 |
| 记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 | |
| 14 | 第七十二条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七个工作日内把复印件送出。 | 第六十八条 股东可以查阅、在缴付了合理费用后复制股东大会会议记录。 |
| 15 | 第六章 类别股东表决的特别程序 | 删除本章。 |
