华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公司2024年度募集资金存放

和使用情况专项核查报告华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，对三六零在2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]656 号文《关于核准三六零安全科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2021年1月4日非公开发行普通股（A股）381,308,030股，每股面值1元，每股发行价格人民币12.93元，募集资金总额人民币4,930,312,827.90元，扣除发行费用合计91,641,236.93元后的募集资金净额为4,838,671,590.97元。上述资金到位情况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（众环验字 [2020]8001号）。

二、募集资金管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》）等相关规定，并结合公司实际情况，修订了《三六零安全科技股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司2017年年度股东大会审议通过；后于2021年年度股东大会审议通过了修订的《三六零安全科技股份有限公司募集资金管理办法》；2022年12月公司再次修订了《三六零安全科技股份有限公司募集资金

管理办法》，该次修订经第六届董事会第十三次会议审议生效。根据前述监管机构的规定以及《三六零安全科技股份有限公司募集资金管理办法》的要求，公司分别在招商银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司深圳分行设立了募集资金专用账户，并于2021年1月13日和华泰联合证券分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》）。由于募投项目实施主体发生变更，2022年6月21日，公司与公司之子公司北京奇虎科技有限公司、招商银行北京分行以及华泰联合签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称《四方监管协议》），公司与公司之子公司三六零数字安全科技集团有限公司、招商银行北京分行以及华泰联合签订了《四方监管协议》；2024年12月5日，公司与公司之子公司北京奇元科技有限公司、兴业银行股份有限公司北京望京支行以及华泰联合签订了《四方监管协议》，公司与公司之子公司三六零鸿腾（南京）数字科技有限公司、中国工商银行股份有限公司北京望京支行以及华泰联合签订了《四方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所制订的《三方监管协议（范本）》不存在重大差异。根据《三六零安全科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。同时根据《三方监管协议》、《四方监管协议》的规定，公司（或子公司）一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，专户存储银行应及时通知保荐机构华泰联合证券，同时经公司授权华泰联合证券指定的保荐代表人贾鹏、谢瑾可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本意见出具日，《三方监管协议》、《四方监管协议》履行状况良好。截至2024年12月31日，公司募集资金专项账户的存储情况如下：

单位：人民币万元

注：募集资金专户余额含募集资金专户利息收入及投资收益扣除银行手续费等的净额。

三、2024年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

本年度募集资金实际使用情况详见“附件1：募集资金使用情况对照表”和“附件2变更募集资金投资项目情况表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

本年度，公司未发生募投项目先期投入及置换情况。

（三）本年度用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度，公司未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

公司于2024年4月18日召开第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设的前提下，在经董事会批准通过之日起12个月内，对额度不超过人民币15亿元（含本数）的闲置募集资金适时进行现金管理，2024年5月21日，公司使用部分闲置募集资金购买招商银行股份有限公司的两款可转让大额存单产品，合计金额150,000万元。具体内容详见公司于2024年5月23日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2024-023号），公司已于2025年4月12日披露了《三六零安全科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理赎回的公告》（公告编号：2025-009号）。

（五）变更募投项目的资金使用情况

本年度，公司部分募投项目增加实施主体、实施地点及延期，具体内容详见公司于2024年10月31日披露的《三六零安全科技股份有限公司关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及延期的公告》（公告编号：2024-046号）。公司本次部分募投项目增加实施主体、实施地点并延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序。本次事项是公司结合募投项目建设实际情况提出的，不存在损害公司和股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定。

（六）募投项目无法单独核算效益的情况说明

公司募投项目系为公司提供技术支持，增强公司的研发能力、提升客户满意度，为公司发展提升产品竞争力，不直接产生经济效益，无法单独核算效益。

（七）募集资金使用及披露中存在的其他情况

2024年3月29日，公司因操作失误以募集资金支付非募投项目支出，累计金额5,908.00元。2024年4月1日，公司及时自查发现后，已将前述资金退还募集资金专户。

2024年度，除上述情况外，公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

四、会计师对募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证意见

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为，三六零的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了三六零截至2024年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。

五、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对三六零募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

六、保荐机构核查意见

经核查，除前述因操作失误以募集资金支付非募投项目支出外，三六零严格执行募集资金专户存储制度，有效执行《三方监管协议》/《四方监管协议》，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。截至2024年12月31日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放及实际使用情况，不存在募集资金使用及管理违规的情形。保荐机构对三六零在2024年度募集资金存放与使用情况无异议。

附件1

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

项目可行性发生重大变化的情况说明

募集资金投资项目先期投入及置换情况

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情

况

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情

况

不适用。募集资金节余的金额及形成原因 不适用。[注3]募集资金其他使用情况

2024年3月29日，公司因操作失误以募集资金支付非募投项目支出，累计金额5,908.00元。2024年4

月1日，公司及时自查发现后，已将前述资金退还募集资金专户。注：合计金额有尾差是四舍五入所致。

注1：“变更用途的募集资金总额”为截至2021年12月31日的募集资金余额人民币391,163.41万元（含募集资金专户利息收入及投资收益扣除银行手续费等的净额10,850.98万元）。注2：“调整后投资总额”为变更后项目拟投入募集资金总额，包括变更募集资金投资项目前已投入投资金额人民币103,554.73万元及变更募集资金投向的金额人民币391,163.41万元。注3：360新一代人工智能创新研发中心项目、360大数据中心建设项目已于2025年4月3日结项，公司在实施上述募投项目建设过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着专款专用、合理、有效及节俭的原则，审慎地使用募集资金，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低了项目实施费用，因此形成了资金节余。具体情况详见公司2025年4月26日于上海证券交易所网站披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目调整内部投资结构的公告》（公告编号：

2025-019号）。注4：360网络空间安全研发中心项目原计划于2025年6月完成建设，公司于2024年10月29日召开第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及延期的议案》，公司保荐机构出具了相关核查意见，同意360网络空间安全研发中心项目增加全资子公司北京奇元科技有限公司、三六零鸿腾（南京）数字科技有限公司为实施主体，对应增加南京为实施地点，并将建设期延长至2027年6月，项目尚处于建设期。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分

具体募投项目）

智能儿童生态圈项目、360智能IoT项目、360新型智慧城市项目。变更募集资金投向的金额为391,163.41万元。具体原因详见公司2022年4月22日于上海证券交易所网站披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-024号）。公司于2022年12月22日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十一次会议，于2023年1月9日召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于部分募投项目调整实施地点及投资结构的议案》，公司独立董事、保荐机构分别出具了相关意见，同意在不改变项目投资总额及募集资金投资金额的前提下，调整360大数据中心建设项目的实施地点及内部投资结构。具体原因详见公司于2022年12月23日于上海证券交易所网站披露的《关于部分募投项目调整实施地点及投资结构的公告》（公告编号：2022-064号）。公司于2024年10月29日召开第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及延期的议案》，公司保荐机构出具了相关核查意见，同意 360网络空间安全研发中心项目增加全资子公司北京奇元科技有限公司、三六零鸿腾（南京）数字科技有限公司为实施主体，对应增加南京为实施地点，并将建设期延长至2027年6月；同意360新一代人工智能创新研发中心项目增加北京奇元科技有限公司为实施主体。具体内容详见公司于2024年10月31日在上海证券交易所网站披露的《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及延期的公告》（公告编号：

2024-046号）。未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项

目）

注1：360新一代人工智能创新研发中心项目、360大数据中心建设项目已于2025年4月3日结项，具体情况详见公司2025年4月26日于上海证券交易所网站披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目调整内部投资结构的公告》（公告编号：2025-019号）注2：360网络空间安全研发中心项目原计划于2025年6月完成建设，公司于2024年10月29日召开第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及延期的议案》，公司保荐机构出具了相关核查意见，同意360网络空间安全研发中心项目增加全资子公司北京奇元科技有限公司、三六零鸿腾（南京）数字科技有限公司为实施主体 ，对应增加南京为实施地点，并将建设期延长至2027

年6月，项目尚处于建设期。截至报告期末投资进度相对缓慢的主要原因如下：2022年，公司为进一步契合行业、市场需求而进行了组织架构调整，研发资源及研发人员的配置发生变化，募投项目可用资源减少且暂不稳定，难以满足项目建设需求，当年未使用募集资金投资本项目；2023年，公司根据实际经营情况统筹安排研发投入，鉴于公司整体业绩尚未扭亏，公司持续实施降本增效措施，在满足业务需要的前提下，阶段性缩减了本项目的研发投入，研发团队规模低于计划规模，技术服务采购减少，项目进度较缓慢；2024年，公司聚焦大模型前沿技术和数字安全问题，根据市场需求的变化及研发资源情况调整研发重心，在满足业务需要的前提下，公司适当调整安全产品线研发升级的投资进度，综合考虑市场环境、公司发展战略、经营情况及研发资源状况，本着审慎和效益最大化的原则，公司将项目建设期延长至2027年6月。