证券代码：601311证券简称：骆驼股份公告编号：临2025-033
骆驼集团股份有限公司关于对参股公司股权转让放弃优先购买权
暨关联交易的公告
重要内容提示：
?骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司湖北汉江投资管理有限公司（以下简称“湖北汉江”）的股东王文召先生（出资97.5万元人民币，持股比例为1.95%）拟转让其所持有的湖北汉江1.95%的股权给公司的控股股东、实际控制人、董事孙洁女士，转让价格为97.5万元人民币。公司放弃本次股权转让的优先购买权。
?本次交易构成关联交易。?本次交易未构成重大资产重组。?本次关联交易已经公司第十届董事会第二次会议以及独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。
?截至本公告日，除本次交易外，过去12个月内，公司未与同一关联人或与不同关联人进行除日常关联交易外的关联交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况公司参股公司湖北汉江投资管理有限公司（以下简称“湖北汉江”）的股东王文召先生（出资97.5万元人民币，持股比例为1.95%）拟转让其所持有的湖北汉江1.95%的股权给孙洁女士，转让价格为97.5万元人民币。公司放弃本次股权转让的优先购买权。鉴于本次交易的股权受让方孙洁女士为公司的控股股东、实际控制人和董事，
是公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，公司放弃上述股权的优先购买权构成关联交易。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况公司于2025年7月25日召开第十届董事会第二次会议审议通过了《骆驼集团股份有限公司关于对参股公司股权转让放弃优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事孙洁、刘知力、刘长来回避表决，表决结果6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。在提交公司董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过上述议案，并一致同意提交董事会审议。
（三）至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交公司股东会审议。
二、关联人介绍
孙洁女士为公司的控股股东、实际控制人和董事。该情形属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.6.3之“具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（二）上市公司董事、高级管理人员”规定的关联关系情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
交易标的为湖北汉江投资管理有限公司的股权，该交易属于《股票上市规则》中的“放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）”交易类型。
（二）标的公司的基本情况
公司名称：湖北汉江投资管理有限公司
成立时间：2015年1月12日
注册资本：5,000万人民币
经营范围：从事非证券类股权投资活动；管理或受托管理股权投资基金及相关咨询业务；投资咨询服务（不含证券、期货）。（涉及许可经营项目，应取得
相关部门许可后方可经营）统一社会信用代码：91420600326073250D权属状况说明:交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司的股权结构
1、交易前的股权结构
币种：人民币
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 湖北驼峰投资有限公司 | 2550 | 51% |
| 2 | 骆驼集团股份有限公司 | 2352.5 | 47.05% |
| 3 | 王文召 | 97.5 | 1.95% |
| 合计 | 5000 | 100% | |
2、交易后的股权结构
币种：人民币
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 湖北驼峰投资有限公司 | 2550 | 51% |
| 2 | 骆驼集团股份有限公司 | 2352.5 | 47.05% |
| 3 | 孙洁 | 97.5 | 1.95% |
| 合计 | 5000 | 100% | |
（四）标的公司最近一年及一期的主要财务指标
币种：人民币单位：万元
| 财务指标 | 2025年6月30日（未经审计） | 2024年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 5,207.99 | 5,264.54 |
| 负债总额 | 4.70 | 5.10 |
| 净资产 | 5,203.29 | 5,259.44 |
| 财务指标 | 2025年1-6月（未经审计） | 2024年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 0 | 97.39 |
| 利润总额 | -56.15 | 160.36 |
| 净利润 | -56.15 | 156.47 |
四、交易标的定价情况本次股权转让价格由双方根据自愿、公平、合理的原则共同协商确定，定价公允，具备合理性，符合市场交易规则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，本次交易无需审计、评估。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排湖北汉江股东王文召先生拟将其所持有的湖北汉江1.95%的股权以97.5万元人民币对价转让给孙洁女士。
公司作为湖北汉江的股东同意本次股权转让，并自愿放弃行使对本次股权转让的优先购买权。
本次股权转让具体内容和相关条款以实际签署的协议为准。
六、放弃权利的原因及关联交易对上市公司的影响
公司放弃本次湖北汉江股权的优先购买权是基于公司战略规划和未来发展需要而做出的决策，有利于公司进一步聚焦主业、整合资产，符合公司整体发展战略的需要。
公司本次放弃湖北汉江股权的优先购买权不会导致公司的合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况及经营能力产生重大影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2025年7月24日召开独立董事专门会议2025年第二次会议，审议通过了《骆驼集团股份有限公司关于对参股公司股权转让放弃优先购买权暨关联交易的议案》，此议案获得出席会议的全体独立董事一致表决通过，一致同意公司将该议案提交第十届董事会第二次会议审议。
（二）董事会审议情况
公司于2025年7月25日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《骆驼集团股份有限公司关于对参股公司股权转让放弃优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事孙洁女士、刘知力女士、刘长来先生回避表决，此议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告日，除本次交易外，过去12个月内，公司未与同一关联人或与不同关联人进行除日常关联交易外的关联交易。
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
董事会2025年7月26日