青岛港国际股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买山东港口日照港集团有限公司持有的日照港油品码头有限公司100%股权、日照实华原油码头有限公司50.00%股权和山东港口烟台港集团有限公司持有的山东联合能源管道输送有限公司53.88%股权、山东港源管道物流有限公司51.00%股权（以下合称“标的资产”，上述涉及公司合称“标的公司”）；同时，公司拟以询价的方式发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
2024年10月14日，公司收到上海证券交易所出具的《关于青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕28号），并于2024年12月5日披露了《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）等文件，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）披露的相关文件。
相较公司于2024年9月27日披露的《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次披露的重组报告书对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：
| 重组报告书章节 | 修订内容 | 修改原因 |
| 重大事项提示 | 1、根据上市公司已审议通过的2024年中期利润分配方案补充了发行价格调整的提示；2、净资产收益率和资产负债率交易前后变动调整披露口径。 | 根据最新情况进行更新；财务指标变动情况口径调整 |
| 重大风险提示 | 1、根据三家客户破产清算、经营性停工检修最新进展更新了相关风险提示；2、补充部分标的公司流动性风险。 | 根据最新情况进行更新 |
| 第一节 本次交易概况 | 1、根据上市公司已审议通过的2024年中期利润分配方案补充了发行价格调整的提示；2、净资产收益率和资产负债率交易前后变动调整披露口径。 | 根据最新情况进行更新；财务指标变动情况口径调整 |
| 第四节 标的资产基本情况 | 1、更新了标的公司主要资产及其权属和主要经营资质情况；2、更新了油品公司未决诉讼最新进展；3、补充披露了日照实华的控制关系，公司章程及相关投资协议中可能影响本次交易的主要内容，是否存在其他利益安排；4、更新了港源管道对外担保情况。 | 根据问询函要求补充披露；根据最新情况进行更新 |
| 第五节 发行普通股的情况 | 根据上市公司已审议通过的2024年中期利润分配方案补充了发行价格调整的提示。 | 根据最新情况进行更新 |
| 第八节 本次交易的合规性分析 | 1、根据上市公司已审议通过的2024年中期利润分配方案补充了发行价格调整的提示；2、净资产收益率和资产负债率交易前后变动调整披露口径；3、更新了标的公司相关债权人对本次重组的同意情况。 | 根据最新情况进行更新；财务指标变动情况口径调整 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | 1、补充披露了四家标的公司各类业务营业成本构成的具体内容、金额及变化原因；2、净资产收益率和资产负债率交易前后变动调整披露口径。 | 根据问询函要求补充披露；财务指标变动情况口径调整 |
| 第十一节 同业竞争和关联交易 | 更新了山东省港口集团部分下属其他从事港口经营业务的控股子公司本次未注入上市公司的原因。 | 根据最新情况进行更新 |
| 第十二节 风险因素 | 1、根据三家客户破产清算、经营性停工检修最新进展更新了相关风险提示；2、补充部分标的公司流动性风险。 | 根据最新情况进行更新 |
| 重组报告书章节 | 修订内容 | 修改原因 |
| 第十三节 其他重要事项 | 1、更新了本次交易完成后上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情况；2、补充披露了“十三、三家客户的后续业务安排，是否选定或正在选定承接方，标的公司对于客户破产的应对措施，如何维持业务稳定性”；3、补充披露了“十四、模拟测算三家客户破产清算后业务流失对于标的公司营收及利润的影响，评估重组后是否对于上市公司产生不利影响”。 | 根据问询函要求补充披露；根据最新情况进行更新 |
注：上述所述简称与《重组报告书》（修订版）中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。除上述补充和修订之外，公司对重组报告书（修订稿）全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。特此公告。
青岛港国际股份有限公司董事会
2024年12月5日